广发证券股份有限公司
关于中国石油化工股份有限公司
部分募投项目变更及延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为中国石
油化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国石化”）向特定对象发行 A 股
股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分募投项目变更并
延期事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国石油化工股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞110 号），公司向中国石油化工
集团有限公司发行人民币普通股（A 股）2,390,438,247 股，募集资金总额为
募集资金总额扣除承销保荐费用后的募集资金已于 2024 年 3 月 12 日汇入
公司开立的募集资金专用账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于
资金到位情况进行审验。
（二）募集资金使用情况
截至 2026 年 2 月 28 日，公司的募集资金投资项目进展如下：
单位：人民币亿元
拟投入募集资 已使用募集资
募投项目名称 投入进度
金金额 金金额
天津 LNG 项目三期工程一阶段 45 3.93 8.73%
燕山分公司氢气提纯设施完善项目 1.87 1.56 83.36%
茂名分公司炼油转型升级及乙烯提
质改造项目
茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性
体（POE）工业试验装置项目
中科（广东）炼化有限公司 2 号
EVA 项目
合计 119.87 38.93 32.48%
注：燕山分公司氢气提纯设施完善项目和茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试
验装置项目已达到预定可使用状态。
（三）本次变更及延期募集资金投资项目情况
公司拟不再使用募集资金建设天津 LNG 项目三期工程一阶段和中科（广东）
炼化有限公司 2 号 EVA 项目。拟将天津 LNG 项目三期工程一阶段尚未使用的
提质改造项目，其中，40 亿元用于西南天然气开发项目，1.07 亿元用于茂名分公
司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。拟将中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA
项目尚未使用的 7.55 亿元募集资金用于茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改
造项目。拟将茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目投向高附加值材料的
尚未使用募集资金 31.57 亿元变更为在整个项目中统筹使用。
本次涉及变更投向的总金额为 80.19 亿元。本次变更不涉及关联交易。
公司将茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目达到预定可使用状态
的日期由 2027 年延期至 2028 年 12 月。
（四）审议情况
部分募投项目变更及延期的议案》，同意公司变更并延期部分募集资金投资项目。
其中，部分募投项目变更事项尚需提交公司股东会审议。董事会认为本次变更充
分考虑了市场环境变化和公司未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，
提升公司整体经营效益，符合公司长远发展要求以及公司和全体股东的整体利益。
（五）募集资金投资项目基本情况表
单位：人民币亿元
发行名称 2023 年向特定对象发行股票
募集资金总额 120.00
募集资金净额 119.87
募集资金到账时间 2024 年 3 月 12 日
涉及变更投向的总金额 80.19 亿元
涉及变更投向的总金额占
比
?改变募集资金投向
□改变募集资金金额
?取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
?实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：
（六）变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币亿元
变更前募投项目 变更后募投项目
募集资金 截至 2026 年 项目拟 拟投入募 是否构
项目总
项目名称 实施主体 实施地点 承诺投资 2 月 28 日 项目名称 实施主体 实施地点 投入总 集资金金 成关联
投资额
总额 已投入金额 金额 额 交易
中石化天 天津市滨海新
天津 LNG
津液化天 区南港工业区
项目三期工 55.62 45 3.93 详见“三、新
然气有限 东港池东突堤
程一阶段 西南天然气 中国石化西南 项目的具体内
责任公司 北端 111.00 40 否
开发项目 油气分公司 容”之“建设
地点”
茂名分公司
中国石化 广东省茂名市
炼油转型升
茂名分公 中国石化茂名 330.57 48 16.43
级及乙烯提
司 分公司
质改造项目
茂名分公司
广东省茂名市
广东省湛江市 炼油转型升 中国石化茂名 注
中科（广 中国石化茂名 330.57 56.62 否
中科（广 开发区中科 级及乙烯提 分公司
东）炼化有 分公司
东）炼化 （广东）炼化 21.58 16 8.45 质改造项目
限公司 2 号
有限公司 有限公司厂区
EVA 项目
内
注：包括茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目中已投入的金额人民币 16.43 亿元。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
项目实施主体为中石化天津液化天然气有限责任公司，项目投资总额人民币
内部收益率为 8%。截至 2026 年 2 月 28 日，已实际投入募集资金人民币 3.93 亿
元，剩余可使用募集资金人民币 41.07 亿元。原项目后续将使用自有或自筹资金，
根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。
项目实施主体为中科（广东）炼化有限公司，项目投资总额人民币 21.58 亿
元，原计划投入募集资金人民币 16 亿元，项目建设期为 2 年，预计税后内部收
益率为 15.16%。截至 2026 年 2 月 28 日，已实际投入募集资金人民币 8.45 亿元，
剩余可使用募集资金人民币 7.55 亿元。原项目后续将使用自有或自筹资金，根
据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。
项目实施主体为中国石油化工股份有限公司茂名分公司，项目投资总额人民
币 330.57 亿元，原计划投入募集资金人民币 48 亿元，项目建设期为 3 年，预计
税后内部收益率为 11.89%。截至 2026 年 2 月 28 日，已实际投入募集资金人民
币 16.43 亿元，剩余可使用募集资金人民币 31.57 亿元。
（二）项目变更的具体原因
“天津 LNG 项目三期工程一阶段”主要建设内容为 5 座 27 万方 LNG 储罐
及配套设施，鉴于公司布局调整、项目工程整体推进节奏等因素，公司将加大天
然气资源自产力度，优化气源结构。“中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项
目”因部分关键设备交付延期的影响，导致项目整体节奏出现调整。“茂名分公
司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”随市场调整需优化建设进度。
为提高募集资金使用效率，公司拟将前述项目的募集资金用于确定性较强的
西南天然气开发项目和茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目。
天然气是能源结构转型的关键支撑。公司将投资重点转向国内天然气及页岩
气勘探开发，有助于增强国内资源供应稳定性。加强国内天然气及页岩气开发在
当前环境下更具经济性，其投资回报周期相对较短、投产后能较快形成现金流等
优点，有利于加速投资回收，提升回报效率。公司已在国内主要盆地和气田形成
了一系列成熟的勘探开发技术体系与管理经验，本次变更将有助于集中资源加速
国内优质区块的开发和产能建设。
综上，本次变更有利于公司提高募集资金的使用效率，确保资源投向回报确
定性更强的领域，符合公司及全体股东长远利益。
（三）项目延期的具体原因
为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎性原则，
结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对茂名分公司炼油转型
升级及乙烯提质改造项目达到预定可使用状态的时间由 2027 年调整至 2028 年
度，但该项目实施条件及可行性未发生重大变化，未出现严重影响募集资金使用
计划正常进行的情形。
公司将密切关注产业发展方向及市场环境变化，结合公司实际情况，积极优
化资源配置，合理统筹，加强对募投项目的监督管理，保障募投项目按期完成。
三、新项目的具体内容
本次变更后的募投项目为西南天然气开发项目、茂名分公司炼油转型升级及
乙烯提质改造项目。其中，茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目的相关
内容参见公司于 2024 年 1 月 27 日披露的《中国石油化工股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，西南天然气开发项目具体
情况如下。
（一）项目基本情况
西地区，自贡市、泸州市、宜宾市等川南地区，以及重庆市綦江区、永川区、贵
州省习水县。
成年产量超过 30 亿立方米的天然气钻采工程及配套设施。
成建设并投产。
置审批程序主要包括规划意见、环评批复和临时用地批复。截至本核查意见公告
日，已有 12 个子项目完整取得相关审批；尚未完整取得审批的 8 个子项目，将
根据项目建设实际需要和生产部署进度推进审批工作。
（二）项目投资计划
单位：人民币万元
序号 项目 投资额 占比
合计 1,109,968 100%
（三）项目的必要性和可行性
西南天然气开发项目，是推动能源结构转型的必要举措。西南地区资源基础
雄厚，资源潜力巨大，已探明储量超千亿立方米。公司在西南地区已成功开发建
设元坝气田、威荣气田、川西气田、綦江气田等多个气田，积累了丰富的天然气
开发经验。公司依托超深层高含硫气田安全高效开发的核心技术体系以及借助该
区域完善的外输管道基础设施，能够对该地区进行高效开发。本项目的实施将进
一步助力公司建设西南地区天然气产能基地。
（四）项目经济效益
经测算分析，本项目的财务内部收益率大于 8%，项目在经济上可行。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目的市场前景详见前述“新项目的具体内容”之“项目的必要性和可行
性”及“项目经济效益”。
（二）新项目的风险提示
公司结合以往项目经验对新项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目
建设涉及诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目
实施进度不及预期的风险。
新项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合产业政策与行业发展趋势，
具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，
能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为产业政策变化、
行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目
实际实施情况，导致出现新项目效益未达预期的风险。
新项目是根据当前产业政策、市场需求、行业发展趋势等因素，结合自身发
展战略规划设计的，未来募投项目建设完成并投入实施后，若国内外经济环境、
产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公
司市场开拓不及预期，可能存在新项目新增产能无法及时消化的风险。
针对上述风险，公司将密切关注行业发展趋势和市场变化，根据实际情况需
要，严格把控项目建设、募集资金使用等核心环节，推动新项目稳步开展。
五、保荐人核查意见
保荐人广发证券股份有限公司认为：公司本次变更并延期部分募集资金投资
项目事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，其中，变更部分募集资
金投资项目事项将提交公司股东会审议，履行了必要的决策程序，符合《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司本次变更并
延期部分募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司部分
募投项目变更及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘世杰 赵 鑫
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