中国国际金融股份有限公司
关于海洋石油工程股份有限公司
专项报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公
司（以下简称“海油工程”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要
求，就公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票
的批复》
（证监许可【2013】1180 号）核准，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公
司”）采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票（A 股）531,914,800.00 股，发行价
格为每股人民币 6.58 元，募集资金总额为 3,499,999,384.00 元，扣除承销费 27,123,995.07
元后的募集资金 3,472,875,388.93 元已于 2013 年 9 月 27 日存入公司在交通银行北京德
胜门支行募集资金专用账户 1,772,875,388.93 元，存入公司在中国银行天津滨海分行海
洋支行募集资金专用账户 1,700,000,000.00 元。另外，公司累计发生因本次非公开发行
股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48 元。上述募集资金扣除承
销费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
XYZH/2013A7012 号《验资报告》。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：万元 币种：人民币
发行名称
行人民币普通股股票（A 股）
募集资金到账时间 2013 年 9 月 27 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 349,999.94
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 2,850.32
二、募集资金净额 347,149.62
减：
以前年度已使用金额 334,870.64
本年度使用金额 7,052.98
暂时补流金额 41,000.00
现金管理金额
加：
累计利息收入扣减手续费 2,912.24
累计理财收益 32,888.68
三、报告期期末募集资金余额 26.92
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结
合公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》
（以
下简称“《募集资金管理和使用办法》”），并于 2025 年 9 月 4 日经公司 2025 年第一次临
时股东大会批准修改。公司对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必
须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，
应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露。
经核查，自募集资金到位以来，海油工程及公司全资子公司海洋石油工程（珠海）
有限公司（以下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）一直严格按照《募集资金管理和使用
办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的实施主体情况
根据公司 2012 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十六次会议，以及 2013 年 3 月
次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：
单位:万元 币种：人民币
项目名称 项目投资总额 项目备案情况
珠海深水海洋工程装 《广东省企业基本建设投资项目备案证》 （备案项目编
备制造基地项目 号 099000361229028）、珠港环建【2013】39 号
上述项目由珠海公司独立实施。
International Limited（以下简称“美国福陆”）签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996
亿美元成立中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”）。其中珠海公司以珠海深水
基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098 亿美元，占合资公司注册资本总额的
会议全体董事审议通过，详见公司于 2015 年 8 月 21 日披露的《关于成立合资公司的公
告》（临 2015-020）。
相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为
合资经营方式，由珠海公司与美国福陆成立合资公司共同实施该项目，该事项已经 2015
年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于
（临 2015-021）。
上述事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更
后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方
式引入美国福陆，有利于该项目的建设以及建成后更好地发挥作用、实现效益。
金 85,946.83 万元人民币收购美国福陆持有的中海福陆全部 49%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易前，珠海公司持有中海福陆 51%股权，拥有其实际控制权并纳入合并
报表范围。本次交易完成后，珠海公司所持中海福陆股权比例由 51%变更为 100%，不
会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，上述募投项目实施主体的股权结
构将发生变化，由公司控股孙公司变为全资孙公司，但本次交易不涉及募投资金用途变
更。
经核查，上述增资和变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，并已实施
完毕。
（三）募集资金专户存储监管情况
公司本部于 2013 年 10 月 20 日与中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行
股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户；同时珠海子公司作为募投项目实施主
体，与交通银行股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如下：
募集资金存储情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称
行人民币普通股股票(A 股)
募集资金到账时间 2013 年 9 月 27 日
报告期 账户状
账户名称 开户银行 银行账号
末余额 态
海洋石油工程股份有限 中国银行股份有限公司
公司 天津滨海分行
海洋石油工程股份有限 交通银行股份有限公司
公司 北京德胜门支行
海洋石油工程（珠海） 交通银行股份有限公司
有限公司 珠海分行
根据 2014 年 10 月 28 日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，公司本部剩余
募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，
并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司本部募集
资金专户将不再使用。为此，公司于 2014 年 11 月注销了在中国银行股份有限公司天津
滨海分行开设的账号为“270073124727”的募集资金专户，并于 2014 年 12 月注销了在交
通银行股份有限公司北京德胜门支行开设的账号为“110060211018010049142”的募集资
金专户。
募投项目由合资公司中海福陆实施后，为了确保募集资金在合资公司中海福陆专款
专用，程序合规，根据有关法律法规及当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》和《募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆新
开立一个募集资金账户，并于 2017 年 12 月 19 日由合资公司、银行和保荐机构中国国
际金融股份有限公司签订了三方协议。新设募集资金专户银行账号为
募集资金专户，于 2025 年 9 月 5 日注销，注销前账户余额为 0.00 元。
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。截至协议解除前，协议各方
均按照上述三方监管协议的规定行使权利、履行义务。
募集资金存放于珠海子公司在交通银行珠海分行开设的账号为
“444000091018170125583”的募集资金专户，截至 2025 年 12 月 31 日，账户余额为
经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在
重大差异。截至 2025 年 12 月 31 日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权
利、履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经核查，海油工程 2025 年度不存在以募集资金置换先期投入项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2025 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4.10 亿元闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
根据上述董事会决议，2025 年使用募集资金 4.10 亿元暂时补充了流动资金。经核
查，截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 4.10
亿元。闲置募集资金临时补充流动资金明细表如下：
单位：万元 币种：人民币
发行名称
股)
募集资金到账时间 2013 年 9 月 27 日
临时补充流 临时补充流动 董事会审议通 归还募集资金 归还募集资金
计划补充流动资金时长
动资金金额 资金起始日期 过日期 日期 金额
自公司董事会审议批准该
议案之日起不超过 12 个月
（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经核查，海油工程 2025 年度不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情况。
（五）节余募集资金使用情况
经核查，海油工程 2025 年度不存在节余募集资金使用等其他情况。
（六）募集资金使用的其他情况
经核查，海油工程 2025 年度不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、
超募资金用于在建项目及新项目等其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营
方式，由珠海公司与美国福陆成立合资公司共同实施该项目，该事项已经 2015 年 8 月
海公司与美国福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装
备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由合资公司施行。截至 2025 年 12 月
续继续建设珠海深水海洋工程装备制造基地项目四期，未改变募集资金的用途。
金 85,946.83 万元人民币收购美国福陆持有的中海福陆全部 49%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易前，珠海公司持有中海福陆 51%股权，拥有其实际控制权并纳入合并
报表范围。本次交易完成后，珠海公司所持中海福陆股权比例由 51%变更为 100%，不
会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，上述募投项目实施主体的股权结
构将发生变化，由公司控股孙公司变为全资孙公司，但本次交易不涉及募投资金用途变
更。
经核查，上述变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，
不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、保荐机构的结论意见
经核查，中金公司认为：海洋石油工程股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管
理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司募集资金监管规
则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，实施主体、银行和保荐机构签订了三方协议，协议各方均按照上述三方
监管协议的规定行使权利、履行义务，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在违
规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
发行名称 2013 年海洋石油工程股份有限公司非公开发行人民币普通股股票（A 股）
募集资金到账日期 2013 年 9 月 27 日
本年度投入募集资金总额 7052.98
已累计投入募集资金总额 341923.62
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比
例
承诺投 截至期末累计 项目达到 项目可
已变更项 截至期末
资项目 募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 预定可使 行性是
募投项目 目，含部 调整后投 本年度投 投入进度 是否达到预计
和超募 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 用状态日 本年度实现的效益 否发生
性质 分变更 资总额 入金额 （%）(4) 效益
资金投 总额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝(2)- 期（具体 重大变
（如有） ＝(2)/(1)
向 (1) 到月份） 化
中海福陆重工有限
受行业大环境
公司 2025 年净利
珠海深 截至期末 影响，基地工
润 5,542.93 万元，
水海洋 基地一 作量不饱满，
按照 2025 年内公
工程装 承诺投资 期、二 加之订单的价
无 347,149.62 347,149.62 347,149.62 7,052.98 341,923.62 -5,226.00 98.49% 司持有合资公司 无
备制造 项目 期、三期 格水平较低，
基地项 已完工投 故未达到可研
算，给公司带来的
目 入使用 报告里预计的
投资收益 2,826.89
收益
万元
合计 347,149.62 347,149.62 347,149.62 7,052.98 341,923.62 -5,226.00 — — — —
未达到计划进度原因（分具
受行业大环境影响，基地工作量不饱满，加之订单的价格水平较低，故未达到可研报告里预计的收益
体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
项目可行性未发生重大变化
情况说明
募集资金投资项目先期投入
本年度无置换情况
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况
对闲置募集资金进行现金管
尚未使用的募集资金在三方监管账户存放
理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资
无此情况
金或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成
募投项目正在持续推进，募集资金正在持续投入中
原因
募集资金其他使用情况 无
注：根据公司非公开发行 A 股股票预案，募集资金在扣除发行费用后，全部用于珠海深水基地项目。截至期末承诺投入金额即募集资金净额 347,149.62 万元。
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