普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
国泰海通证券股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为普冉半导体
（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”）拟以发行股份、
可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺
亚长天（以下简称“标的公司”）49%的股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发
生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上
市。
（以下无正文）
普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张希朦 侯宇翔 张信
国泰海通证券股份有限公司
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