普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换
公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投
资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公
司”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天 49.00%股权。根据上市公司及诺亚长天经
审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的公司 75,916.18 55,754.35 86,329.95
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 257,851.78 221,747.37 180,356.97
财务指标比例 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司/上市公司 29.44% 25.14% 47.87%
注：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——
证券期货法律适用意见第 11 号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年
度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
标的公司 51%股权，和本次交易标的属于“同一或者相关资产”。因此，本次交易计算相应指标
时，以上述交易最近一个会计年度（即 2024 年度）上市公司经审计的财务指标作为分母，以标的
公司 100%股权对应财务指标作为分子。
根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入
指标均未超过上市公司对应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交
易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联
交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，
且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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