卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规章和其他规范性文件，以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的公司董事和高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩及公司激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事和高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事和高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
每年度指定董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司发生亏损时，应当在董事和高级管理人员薪酬审议环节特别说明董事和
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以
及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力行政部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 工资总额决定机制
工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报
酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。
公司对董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和高级管理
人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 董事薪酬
（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由股东会审
议决定。
（二）非独立董事：在公司担任职务的非独立董事，按照其所担任的高级管
理人员或其他岗位薪酬方案执行；未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领
取董事津贴。
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬根据其在公司所担任的管理职务，由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬的发放及追责追偿机制
第十条 公司独立董事津贴每月发放一次。公司非独立董事和高级管理人员
薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价作为重要依据。董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬
应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十二条 公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股
东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
董事会薪酬与考核委员会考虑决定是否扣减公司董事和高级管理人员当年绩效薪
酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）其他严重违反相关法律法规及公司有关制度的情形。
第五章 薪酬的调整
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十八条 公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事和高
级管理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露理由。
第六章 附则
第十九条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上
海证券交易所股票上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司
章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、公
司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》
的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改并负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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