证券简称：博彦科技 证券代码：002649
博彦科技股份有限公司
（草案）
博彦科技股份有限公司
二零二六年三月
博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、《博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《博彦科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予620.50万股限制性股票，约占本计划草案
公告时公司股本总额的1.06%，本激励计划为一次性授予，不设预留股份。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.45元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本计划做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象共计 78 人，激励对象为在公司（含分公司
及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员。不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分两
期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本公司承诺：公司不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
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划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
博彦科技、本公司、公
指 博彦科技股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员、核心技术（业务）人员
限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本计划规定的激励对象解除限售的条件尚未成就，获授的限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
授的限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《博彦科技股份有限公司章程》
《博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
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释义项 释义内容
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本计划的目的与原则
为进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积
极性，提升公司凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制订本计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议；董事会对本计划审议通过后，
报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。薪酬委员会对本
激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
三、董事会下设薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督，并对激励对象名单进行核实并发表意见。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，薪酬委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象解除
限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除
限售的条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，
则按照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激
励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实
确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 78 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予权益时以及本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用合同；公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举
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或公司董事会聘任。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东会审议本计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票激励计划具体内容
一、限制性股票的来源、数量和分配
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（三）本激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为620.50万股，占本计划草案公告
时公司股本总额58,534.45万股的1.06%。本激励计划一次性授予，不设置预留股
份。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 比例
韩 洁 董事长兼总经理 100 16.12% 0.17%
雷 雷 职工董事 6 0.97% 0.01%
燕玉光 副总经理 25 4.03% 0.04%
王 鑫 副总经理 25 4.03% 0.04%
王 威 财务总监 10 1.61% 0.02%
常 帆 董事会秘书 6 0.97% 0.01%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（72 人）
合计（78 人） 620.50 100.00% 1.06%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
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二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划；根据《管理办法》及相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前十五日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的
限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按
本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规
定的原则回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划的禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规
定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东
及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为6.45元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.04 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 6.45 元。
四、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026年度 以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。
第二个解除限售期 2027年度 以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。
注 1：上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表所载数据作为计算依据。上述
“净利润”指标指上市公司合并报表净利润，且剔除所有股权激励计划及员工持股计划（如
有）产生的股份支付费用。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成
的前提下，根据以下考核评价表中对应的考评结果确定激励对象实际解除限售的
比例和股份数量，具体如下：
年度得分X X≧85 85＞X≧75 X<75
考评结果 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核达标，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限
售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上
一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本计划的规定，取消该激励对
象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标是公司盈利能力及企
业经营质量的有效指标，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展趋势、公司近年的业绩变动情况以及公司未来的发
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展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会审议通过调整
限制性股票授予数量和价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
六、限制性股票会计处理
博彦科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积”。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票共计 620.50 万股。按照本计划草案公布前
一交易日的收盘价测算限制性股票的公允价值，预计授予的总摊销费用为
认，并在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
假设公司于 2026 年 4 月 30 日授予限制性股票，则本激励计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
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限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注1：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响；
注2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，
本计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0× P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格均
不做调整。
（四）回购数量及回购价格的调整程序
量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
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决议并经股东会审议批准。
（五）回购注销的程序
份方案提交股东会批准并及时公告。
易所确认后，及时向证券登记结算机构办理股份回购及注销手续，并进行公告。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股
票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会应当对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披
露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
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（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员
会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象进
行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩
股或派息等原因导致降低授予价格的情形除外）。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
过。
议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
结算机构申请办理已授予尚未解除限售的限制性股票回购注销等手续。
公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之
日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可回购
注销激励对象相应未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划所获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除其未缴纳的个
人所得税及其他税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，
回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（五）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
或者采取市场禁入措施；
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
所涉及的个人所得税。
公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部
利益。
/保密协议/竞职协议或其他类似协议的约定，或失职或渎职、严重损害公司利益
或声誉而被解聘；
（三）职务变更
职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限
制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
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的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调
整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（四）退休
照退休前本激励计划规定的程序进行。
聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入
解除限售条件。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个
人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股
票所涉及的个人所得税。
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。离职前需向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及
的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
承人或法定继承人继承，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在
继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期
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将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，
其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。已解除限售部分限制
性股票，继承人在继承前需要向公司缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及
的个人所得税。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
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