云南沃森生物技术股份有限公司
上市公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沃森生物
股票代码：300142.SZ
信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区远大路 1 号（C 段）1 幢 6 层 C 段
通讯地址：北京市海淀区远大路 1 号（C 段）1 幢 6 层 C 段
股份变动性质：股份增加（认购上市公司向特定对象发行的股票）
签署日期：二〇二六年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南沃森生物技术股份有限公司拥有
权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在云南沃森生物技术股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：沃森生物股
东会批准、本次权益变动涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家
反垄断局审查（如需）、本次权益变动涉及的沃森生物股份发行事项获得深交所
审核通过及证监会同意注册的批复等。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
沃森生物、上市公司 指 云南沃森生物技术股份有限公司
信息披露义务人、腾云新沃 指 北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
腾云生物 指 腾云荟智（北京）生物科技有限公司
腾云大健康 指 腾云大健康管理有限公司
世纪金源 指 世纪金源投资集团有限公司
成都喜云 指 成都喜云企业管理合伙企业(有限合伙)
广州盈沃 指 广州盈沃企业管理合伙企业（有限合伙）
喜恩福投资 指 北京喜恩福投资有限公司
喜神资产 指 北京喜神资产管理有限公司
喜神管理 指 北京喜兴企业管理有限公司
玉溪至善 指 玉溪至善企业管理有限公司
玉溪正心里 指 玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）
腾云新沃认购云南沃森生物技术股份有限公司发行股
本次权益变动、本次交易 指
份的股份207,983,751股
腾云新沃与上市公司签订的《云南沃森生物技术股份
《向特定对象发行股票附条件 有限公司与北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合
指
生效的股份认购协议》 伙）关于云南沃森生物技术股份有限公司向特定对象
发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
黄涛、腾云生物、腾云大健康、任旭红、钟彬、喜兴
《共同投资暨一致行动协议》 指 管理、李云春、玉溪正心里、成都喜云及广州盈沃签
订的《共同投资暨一致行动协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，
国家、中国 指
特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
反垄断局 指 国家市场监督管理总局反垄断局
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
A股普通股股票 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次信息披露义务人为腾云新沃，基本信息如下：
企业名称 北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 北京市海淀区远大路1号（C段）1幢6层C段
执行事务合伙人 腾云荟智（北京）生物科技有限公司
出资额 100万元
统一社会信用代码 91110108MAK8AA9W1D
成立日期 2026年2月12日
合伙期限 三十年
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理；生物化工产品技术研发；企业管理咨询；信息咨询
经营范围 服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资（万
合伙人类别 合伙人名称 出资比例
元）
普通合伙人
兼执行事务 腾云荟智（北京）生物科技有限公司 0.01 0.01%
合伙人
有限合伙人 腾云大健康管理有限公司 79.99 79.99%
有限合伙人 玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙） 12.00 12.00%
有限合伙人 北京喜兴企业管理有限公司 8.00 8.00%
合计 100.00 100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，腾云新沃的执行事务合伙人为腾云生物，基本情况如
下：
名称 腾云荟智（北京）生物科技有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段
通讯地址 北京市海淀区远大路1号（D段）6层D段
联系电话 -
法定代表人 王戈
注册资本 100万元
控股股东 腾云大健康管理有限公司
设立日期 2025-10-10
营业期限 2025-10-10至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研
经营范围
发和应用；医学研究和试验发展；企业管理；企业形象策划；市场营销
策划；新兴能源技术研发；生物基材料技术研发；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；软件开发；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件
及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备
批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书签署日， 信息披露义务人的控股股东为腾云生物， 其基本情
况详见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系/（二）信息披露义务人执行
事务合伙人、控股股东及实际控制人的基本情况/1、执行事务合伙人”。
根据腾云新沃《合伙协议》，腾云生物为腾云新沃普通合伙人兼执行事务合
伙人，腾云大健康、喜兴管理和玉溪正心里为有限合伙人。腾云生物设立投资决
策委员会，作为腾云生物投资决策的最高决策机构，对项目投资及退出进行商议
决策。投资决策委员会由五名委员组成，腾云生物拥有三名委员的委派权，喜兴
管理拥有一名委员的委派权，玉溪正心里拥有一名委员的委派权。每名委员享有
一票表决权，投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过全部委员的半数同意，
特别地，关于投资项目的退出事项，应经过全部委员的 2/3 以上同意。
腾云生物拥有腾云新沃决策委员会半数以上委员委派权，腾云生物及其全资
控股股东腾云大健康合计持有腾云新沃 80%股权，可以控制腾云新沃的投资决策
事项。
截至本报告书签署日，腾云大健康持有腾云生物的 100%股份，世纪金源持
有腾云大健康的 100%股份，自然人黄涛持有世纪金源 60%股份，为世纪金源实
际控制人。因此，截至本报告书签署日，腾云新沃的实际控制人为黄涛，其基本
情况如下：
姓名 黄涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3501021976********
住所/通讯地址 北京市海淀区远大路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权 是
职业经历 现任世纪金源集团执行董事、总裁
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，腾云新沃无控制的企业。
截至本报告书签署日，除腾云新沃外，信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物不存在其他对外投资情况。
截至本报告书签署日，腾云大健康的核心对外投资企业和核心业务情况如下：
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
一般项目：社会经济咨询服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试
西藏山南腾云丽美企业 验发展，医院管理，企业管理 ，企业管理咨询， 组织文化艺术交流活动 ，会议
管理咨询有限公司 及展览服务，广告设计、代理，广告制作，日用品销售，许可项目：药品互联网
信息服务（以上经营范围以登记机关核定为准）
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；企
业管理咨询；贸易经纪；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
世纪腾云（北京）医院管 技术转让、技术推广；软件销售；信息技术咨询服务；日用品销售；计算机软硬
理有限公司 件及辅助设备零售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；互联网信息服务；药品零售；
食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：新材料技术推广服务；医院管理；医学研究和试验发展；组织文化艺术交流
腾云怡美生物科技有限
公司
单位）；会议及展览服务；企业形象策划；企业管理；信息技术咨询服务；社会
经济咨询服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健
服务（非医疗）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
建筑材料销售；电子产品销售；化妆品批发；日用百货销售；机械设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理；咨询策划服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；人工智能
硬件销售；可穿戴智能设备销售；互联网设备制造；网络设备销售；数字技术服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息安全设备制造；
信息安全设备销售；专业设计服务；信息系统运行维护服务；软件销售；软件外
腾云数科（北京）健康科 包服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法
技有限公司 软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销
售；第二类医疗设备租赁；教学用模型及教具销售；数字创意产品展览展示服务；
康复辅具适配服务；智能家庭消费设备销售；智能机器人销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
人才中介服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术服务、
技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；医学研究与试验发展；数据处理（数
北京腾云侨方健康管理 据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售医疗
有限公司 器械Ⅰ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
北京合源星航科技发展
中心（有限合伙）
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
公司 筑物清洁服务；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医疗领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务；销售体育用品、医疗器械 I 类、家具、文化用
品、日用品；房屋的清扫、消毒；租赁日用品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；境内旅游业务、餐饮服务、集中养老服务、住宿以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理、资产管理、投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业务除外）;企业
新余阿克索投资管理合
伙企业（有限合伙）
可开展经营活动）
销售医疗器械 III 类；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；生产医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；技术服务、
腾云唯创医疗器械有限 技术咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 销售医疗器械 III 类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；健康咨询服务（不含诊疗
服务）；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；医学研究和试验
腾云荟智（北京）生物科 发展；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；新兴能源技术研发；生物基材
技有限公司 料技术研发；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；日用品销售；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件销售；计算机软
硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；
厦门市腾云易惠科技有 网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成
限公司 电路设计；互联网安全服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销售；自有资金投
资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
远程健康管理服务；企业管理；企业信用管理咨询服务；广告设计、代理；会议
及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；档案整理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；
呼叫中心；依托实体医院的互联网医院服务；互联网信息服务；第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般经营项目是:医疗产业业投资、医院项目投资、医疗机构投资（具体项目另行
申报）;为医院提供后勤管理服务（不含具体经营医疗服务）;医疗软件的设计和技
术开发;体检信息管理系统软件技术开发;医疗设备的技术开发;生物制品的技术开
深圳光靓医疗投资有限
公司
询;国内贸易,从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及前置性行政许可的,须取
得前置性行政许可文件后方可经营）;创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务
业务。
电子产品、电子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料的技术开发、销售
与技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；一类、二类、三类医疗器械
的研发与技术咨询；一类医疗器械的销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可
深圳硅基智控科技有限
公司
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
^一类、二类、三类医疗器械的生产；二类、三类医疗器械的销售；电子产品、电
子元器件、芯片、计算机软硬件及周边辅助材料生产。
北京合源启航生物科技 一般项目：自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
有限公司 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医院管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；软件开发；软件销售；第一类医疗器械销售；工程和技术研究和
试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^医
腾云医疗（深圳）有限公
司
类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本报告书签署日，世纪金源的核心对外投资企业和核心业务情况如下：
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
健康咨询，健康管理（不含医疗诊断、不含医疗服务）；企业管理；企业策划；
腾云大健康管理有限公 软件开发；健康技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售日用品、电子
司 产品、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此
项目。】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新兴能源技术研发；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；非金
属矿物制品制造；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金
北京世纪金源矿业有限 属材料销售；机械设备销售；电气设备销售；工程和技术研究和试验发展。（除
公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：地热资
源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：企业管理咨询；财务咨询；税务服务（除许可业务外，可自主依法经
腾云启赋企业管理服务 营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：餐饮管理；物业管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；
广告设计、代理；日用百货销售；热力生产和供应；电子产品销售；日用杂品销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；珠宝首饰批发；其他文化艺
术经纪代理；鞋帽零售；文具用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰
零售；金银制品销售；钟表销售；不动产登记代理服务；眼镜销售（不含隐形眼
北京世纪金源购物中心 镜）；停车场服务；日用家电零售；珠宝首饰制造；第二类医疗器械销售；保健
管理有限公司 食品（预包装）销售；玩具销售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；药品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；企业管理咨询、商务咨
询、策划创意服务。（经营场所：北京市朝阳区亮马桥路 42 号院 124 号楼-2 至
北京华信盛嘉科技有限
公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般经营项目：投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
深圳前海世纪汇信投资
管理有限公司
集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）；
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
企业营销策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。许可经营项目：无。
许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
腾云启源（安徽）人力资
源服务有限公司
议及展览服务；企业管理咨询；企业管理；软件外包服务；数据处理服务；人工
智能应用软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；信息系统集成服务；
市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
北京金源新农业科技发 农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；运输货
展有限公司 物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广、技术服务；软件咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系
统服务；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；经济贸易咨询；公共关系
北京胜鹏企业管理有限
公司
制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；房地产开发；经济贸
北京雅金企业管理有限 易咨询；公共关系服务；企业策划；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；
公司 翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术咨询、技
术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；
计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
北京腾云启智科技有限
公司
算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；贸易经纪；物业管理；企业
管理；经济贸易咨询；国内贸易代理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；住
展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；游览景区管理；公园、景区
小型设施娱乐活动；园区管理服务；票务代理服务；旅客票务代理；农村民间工
艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；餐饮管理；酒店管理；食品互
联网销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；房地产评估；房地产咨询；非
居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服
务；市场营销策划；美甲服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非
璞域（黄山）酒店管理有 医疗）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用
限公司 品销售（象牙及其制品除外）；美发饰品销售；金银制品销售；渔具销售；玩具
销售；日用品销售；日用化学产品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品
销售；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；皮革制品销售；鞋帽零售；针
纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；游艺用品及室内游艺器材销售；玩
具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；健身休闲活动；棋牌室
服务；台球活动；游乐园服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；
休闲娱乐用品设备出租；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
住宿服务；餐饮服务；食品销售；食品互联网销售；生活美容服务；足浴服务；
洗浴服务；理发服务；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活
动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；知识产权服务
（专利代理服务除外）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
北京腾云启航法律咨询
服务有限公司
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
深圳共创未来投资合伙 创业投资；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
企业（有限合伙） 主开展经营活动） 无
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
北京寰涛生物科技发展
中心（有限合伙）
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
房地产开发；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
北京金源鸿大房地产有
限公司
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：物业管理；餐饮管理；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；
广告设计、代理；日用百货销售；票务代理服务；热力生产和供应；电子产品销
售；日用杂品销售；日用品销售；珠宝首饰批发；其他文化艺术经纪代理；鞋帽
北京金源时代购物中心
有限公司
售；钟表销售；不动产登记代理服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）；停车场服务；
日用家电零售；游乐园服务；珠宝首饰制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
目的经营活动。）
云南世纪金源投资置业 对房地产、酒店、商业购物广场及其配套的道路、市政公用设施的投资开发；国
集团有限责任公司 内贸易、物资供销
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件咨询；
软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；房
世纪汇添科技发展有限
公司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；物联网技术研
咨询；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策
划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
房地产开发经营、销售；物业管理；建材销售；商业管理；停车场经营管理；房
阜阳世纪城置业有限责
任公司
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：物业管理；企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；技术服务、
北京昌丰冠星不动产管 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除
理有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；高危险性体育运动
福州闽江世纪金源会展 （游泳）；理发服务；生活美容服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动。（依法须经批
中心大饭店有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；洗
序 注册资本/出资金额
名称 持股/出资比例 经营范围
号 （万元）
烫服务；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；停车场服务；日
用品销售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；五金产品
零售；日用家电零售；供冷服务；热力生产和供应；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
曲水聚荣商业管理有限 企业管理服务；商业管理服务；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司 经营此项目。】
截至本报告书签署日，黄涛的核心对外投资企业和核心业务情况如下：
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术交流；商务信息咨询
西藏万青投资管理有限
公司
部门批准后方可开展经营活动】
企业管理策划；法律咨询（不包括律师事务所业务）；技术交流；商务信息咨询
西藏景源企业管理有限
公司
部门批准后方可开展经营活动】
企业管理。（下期出资时间为 2046 年 03 月 27 日；企业依法自主选择经营项目，
北京众信嘉合商业管理
合伙企业（有限合伙）
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳共创星曜创业投资 创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
合伙企业（有限合伙） 自主开展经营活动） 无
西藏凯锐投资管理有限 财务及法律咨询，资产管理，项目投资，企业管理（依法需经批准的项目，经相
公司 关部门审批后方可开展经营）
注册资本/出资金额
序 号 名称 持股/出资比例 经营范围
（万元）
项目投资；资产管理；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
世纪金源投资集团有限
公司
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
曲水鑫隆凯瑞企业管理 企业管理服务、信息管理服务、网络技术服务、市场营销服务。【依法需经批准
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】
深圳共创聚智创业投资 创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
合伙企业（有限合伙） 自主开展经营活动） 无
投资与资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简
要说明
信息披露义务人于 2026 年 2 月 12 日成立，成立时间较短，尚未开展经营业
务，暂无相关财务资料。
信息披露义务人的执行事务合伙人腾云生物成立于 2025 年 10 月 10 日，除
本次拟认购上市公司发行股份外，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活
动，因此未编制财务报表。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内未受
过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年的诚信
情况良好，不存在收购人及其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。
五、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
执行事务合伙
人委派代表
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市
场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年的诚信情况良好，不存在收购人及
其董监高未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况等不诚信事项。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人在境内外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
直接、间接
序
上市公司全称 证券简称 证券代码 持股比例 主要业务
号
合计
专业从事交通信
息化建设领域信
安徽皖通科技股份有限
公司
用软件开发及运
行维护业务
主营业务涵盖户
外业务和芯片业
探路者控股集团股份有
限公司
别属于户外行业
和半导体行业
深圳市安奈儿股份有限
公司
上市证券的短期
中国金融国际投资有限 中国金融 投资以及非上市
公司 国际 公司的中长期投
资
建筑机械租赁及
信铭生命科技集团有限 信铭生命
公司 科技
租赁
第一服务 主要从事提供物
控股 业管理服务
七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东及实际控制人持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序 直接、间接持
公司名称 经营范围
号 股比例合计
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
农银人寿保险股份 保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、
有限公司 法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批
准的其他业务。
第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
基于对上市公司产品管线的价值认可以及研发、经营能力的充分信心，信息
披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理、加强资源协
同等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发
展所创造的价值。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的认购向特定对象发行的股票
外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券
法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审
批程序及信息披露义务。信息披露义务人承诺，在沃森生物向信息披露义务人发
行股票完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份，自发行完成之日起 18 个
月内不得转让。
信息披露义务人承诺，在本次发行完成后的 36 个月内，不质押通过本次发
行所取得的上市公司股份。
信息披露义务人之实际控制人黄涛承诺，本次权益变动完成之日起 60 个月
内，不对外转让其直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人
管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同
一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 60 个月的限制。
信息披露义务人之有限合伙人玉溪正心里企业管理合伙企业（有限合伙）及
其实际控制人李云春承诺，本次权益变动完成之日起 36 个月内，不对外转让直
接或间接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或
者间接控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部
分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制。
信息披露义务人之有限合伙人北京喜兴企业管理有限公司及其实际控制人
钟彬和任旭红承诺，本次权益变动完成之日起 36 个月内，不对外转让直接或间
接持有的通过本次权益变动取得的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接
控制的通过本次权益变动取得的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
通过；
了本次向特定对象发行股票的相关议案；
附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
除上述程序外，本次权益变动尚需履行的相关程序还包括：
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有沃森生物的股份或其表
决权。
信息披露义务人与沃森生物签署了《向特定对象发行股票附条件生效的股份
认购协议》，信息披露义务人拟认购沃森生物向其发行的 207,983,751 股人民币
普通股（最终发行数量以中国证券监督管理委员会就本次发行出具的注册批复为
准）。
如本次发行前，中国证券监督管理委员会或证券交易所对本次发行募集资金
的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由沃森
生物股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足
相关法律法规的前提下协商确定。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行数量计算，本次向特
定对象发行股票完成后，信息披露义务人直接持有上市公司的股权比例将达到发
行后总股本的 11.51%，信息披露义务人及信息披露义务人实际控制人之一致行
动人持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的 14.46%。除信息披露义务
人及信息披露义务人实际控制人之一致行动人持有上市公司 14.46%表决权股份
外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，本次发行后，公司董事会设
置 9 名董事，其中 3 名独立董事，腾云新沃将向公司董事会提名 4 名非独立董事
和 2 名独立董事，超过董事半数。腾云新沃将成为公司控股股东，自然人黄涛将
成为公司实际控制人。
本次权益变动前后，沃森生物主要股东持股数量、持股比例等情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
李云春 27,150,181 1.70% 27,150,181 1.50%
成都喜云 23,656,807 1.48% 23,656,807 1.31%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
广州盈沃 2,635,800 0.16% 2,635,800 0.15%
腾云新沃
- - 207,983,751 11.51%
（信息披露义务人）
合计 53,442,788 3.34% 261,426,539 14.46%
注 1： 上表股东持股数量统计截至 2025 年 12 月 31 日。
注 2：成都喜云、广州盈沃为李云春全资控制的玉溪沃谷投资管理有限公司担任执行事务合
伙人的企业
二、相关协议的主要内容
（一）《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》的主要内容
称“认购人”）签署《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》（本节
简称“本协议”），主要内容如下：
发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不
超过 207,983,751 股 A 股普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
每股面值人民币 1.00 元。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批
复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认
购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据
证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比
例共享。
认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议
决议公告日。
本次发行的发行价格为 9.63 元/股， 不低于本次发行的定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的
全部股票，认购金额不超过人民币 200,288.35 万元（含本数），最终认购金额为
根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷
资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及证监会、
交易所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购
人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
在本协议第 10.1 条的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提
下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，在发行人或
保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以
银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
认购人认购本次发行的股票的限售期为十八（18）个月，即认购股份自本次
发行完成之日起十八（18）个月内不得转让。
认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份
亦应受到本协议上述股份锁定的约束。
认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行
人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承
诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并
予以执行。
认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律
法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交
所的有关规定执行。
本协议签署时，发行人董事会由十一（11）名董事组成，设董事长一 1 名，
副董事长不超过 2 名，董事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名独立董事。本
次发行完成后，发行人改选董事会由九（9）名董事组成，设董事长 1 名，董事
会成员中包括 1 名职工代表董事和 3 名独立董事。其中认购人有权提名四（4）
名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等董事会构成及被提名董
事候选人担任发行人董事仍需经发行人股东会依法审议通过。
发行人应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发
行完成后六十（60）日内）召开董事会、股东会审议批准本 6.1 条所述事项，以
促成发行人的董事会员构成符合本协议本 6.1 条的约定。
双方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等规范性文
件的要求导致认购人依据本协议第 6.1 条提名的董事未能当选的，包括但不限于
发行人股东会未审议通过相关约定等，不视为发行人违反本协议第 6.1 条的约定。
除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相
应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损
失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终
止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
双方一致同意，如因本协议第 10.3 条（1）至（6）项约定导致本次发行被
终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。
发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金
账户。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生
效，本协议另有约定的除外：
（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）认购人已就本次认购股票履行内部决策程序；
（4）认购人实际控制人黄涛与李云春、钟彬等相关方的一致行动协议已签
署；
（5）本次发行获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如需）；
（6）本次发行获得深交所审核通过；
（7）本次发行经证监会作出同意注册的决定；
（8）完成其他必须的行政审批机关批准（如适用）。
除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，
本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法
律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的注册文件因任何原因失效；
（4）本次发行未获得国家市场监督管理总局经营者集中申报审查通过（如
需）；
（5）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进
行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的
情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议；
（7）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约
方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违
约方终止本协议。
（二）《共同投资暨一致行动协议》的主要内容
方 2”）、腾云大健康（本节简称为“甲方 3”）、任旭红（本节简称“乙方 1”）、
钟彬（本节简称“乙方 2”）、喜兴管理（本节简称“乙方 3”）、李云春（本
节简称“丙方 1”）、玉溪正心里（本节简称“丙方 2”）、成都喜云（本节简
称“丁方 1”）及广州盈沃（本节简称“丁方 2”）签署了《共同投资暨一致行
动协议》（本节简称“本协议”），协议主要内容如下：
为投资控股沃森生物之目的，甲方、乙方、丙方将共同设立一家合伙企业北
京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）作为参与沃森生物本
次发行的认购对象。具体来说：（1）腾云生物将作为合伙企业的普通合伙人；
（2）腾云大健康将作为合伙企业的有限合伙人；（3）喜兴管理将作为合伙企业
的有限合伙人；（4）玉溪正心里将作为合伙企业的有限合伙人。
在本次发行完成后，各方应共同配合改组沃森生物董事会。具体来说，本协
议签署时，沃森生物的董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长不超
过 2 名。董事会成员中包括 3 名职工代表董事和 4 名独立董事。在本次发行完成
后，各方应配合改选沃森生物董事会（“新董事会”），新董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 名。新董事会成员中包括 1 名职工代表董事和 3 名独立董事；合
伙企业将向沃森生物提名 6 席董事成员（4 名非独立董事和 2 名独立董事）。李
云春、成都喜云、广州盈沃应且应确保其一致行动人（如有）通过行使其股东权
利等法律法规所允许的方式促使合伙企业所提名的董事被选举为沃森生物董事，
具体方式包括但不限于在选举董事的股东会会议中，依法以其所持的全部沃森生
物表决权对任命合伙企业提名的董事的相关议案投赞成票，以及其他为达成该目
的而必要从事之行为。特别地，对于李云春来说，其应依法尽合理努力促使沃森
生物原有董事在选举董事的董事会决议中，对任命合伙企业提名的董事的相关议
案投赞成票。各方一致确认并同意，因上市公司治理相关法律法规、监管规则等
规范性文件的要求导致合伙企业提名的董事未能当选的，包括但不限于上市公司
股东会未审议通过相关约定，不视为丙方、丁方违反本条款的任何约定，丙方、
丁方无需就此承担任何违约责任。
各方承诺，因各方具有一致的企业经营理念及存在共同的利益基础，对于沃
森生物生产经营、公司治理及其他重大决策事项方面，各方及其控制的主体（如
适用）均将保持一致行动，包括但不限于在依法行使提案权、提名权、投票权及
决策权方面保持一致。
各方承诺，在股东（大）会、董事会对沃森生物各事项进行审议前，各方须
充分沟通协商，就行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见。如各方进行
充分沟通协商后，对相关事项行使何种表决权及如何行使表决权达不成一致意见，
以甲方的意见为准。
如果本协议一方或多方未遵循本协议的约定履行其义务，或违反本协议中的
任何承诺和保证，视为其违约。守约方有权进一步要求违约方因为其违约行为给
守约方造成的损失做出赔偿。
三、相关股份是否存在权利限制的情况及其他特殊安排
根据腾云新沃与沃森生物签署的《向特定对象发行股票附条件生效的股份认
购协议》的规定及腾云新沃出具的《关于锁定期安排的承诺函》，腾云新沃认购
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》，腾云新沃拟以不
超过 200,288.35 万元现金认购沃森生物向特定对象发行股票。
腾云新沃承诺，将在本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册
批文的有效期内，完成本次发行的认购、缴款、股份登记等发行程序。
二、本次权益变动的资金来源
腾云新沃为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹
的资金。
腾云新沃承诺：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，其
中自有资金部分占比不低于 50%，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情况（本次发行对象的合伙人出资除外），
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次自筹资金不排除申请并购贷款
取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至承诺出具日，不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购
价款的情形。”
三、本次权益变动所需资金的支付方式
详见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“二、相关协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际
情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需
要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法
律程序和信息披露义务。
腾云新沃及腾云新沃的执行事务合伙人腾云生物、执行事务合伙人的直接控
股股东腾云大健康、间接控股股东世纪金源、实际控制人黄涛出具承诺，在本次
发行完成后的 36 个月内，不以任何方式向上市公司注入承诺人及其关联方的资
产。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《向特定对象发行股票附条件
生效的股份认购协议》约定，按照有关法律法规及上市公司章程的相关规定，以
提前换届或改选等合法的方式更换董事、高级管理人员。截至本报告书签署日，
由于本次权益变动尚未完成，信息披露义务人尚无具体的改选方案。
除上述情况外，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、高级管理人
员的具体计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。若
根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信
息披露义务人将按照有关法律、法规相关上市公司《公司章程》规定的要求，依
法履行相关程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构
作出重大调整的明确计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结
构进行重大调整，将严格按照相关法律法规要求，执行相关审批程序，及时履行
信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的组织
机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他
企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人、信息披露人实际控制人及其一致行动人为保证沃森生物在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
“1、承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与沃森生物保持独
立，确保沃森生物具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文
件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预沃森生物的规范运作
和经营决策，也不利用控股地位损害沃森生物和其他股东的合法权益。承诺人及
其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用沃森生物及其控制的下属企
业的资金。
期间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如因承诺人未履行
上述承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
二、本次权益变动对沃森生物同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
上市公司是一家专业从事人用疫苗等生物技术产品集研发、生产、销售于一
体的高科技企业。信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方主要涉及以
自有资金从事投资业务及“地产开发、酒店文旅、商业运营、生活服务、大健康、
智慧出行”业务板块。截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在
同业竞争的情形。
为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露人实际控
制人及其一致行动人就避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司及
其下属公司未存在同业竞争的情况；
从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；
间，无论何种原因，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得可能与上市公司构成
同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业
务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不
具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取
法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期
间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述
所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
（二）对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方与上市
公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，如上市
公司与信息披露义务人及其实际控制人控制的主要关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的
前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露人实
际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、承诺人将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依法签署协议；
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
上述承诺于承诺人对沃森生物拥有控制权期间/作为沃森生物实际控制人期
间/作为沃森生物实际控制人之一致行动人期间持续有效。如承诺人未履行上述
所作承诺而给沃森生物造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次交易之外，信息披露义务人及其主
要负责人与沃森生物及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于沃
森生物最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与
上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内不存在对拟更换的上市公司
董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6
个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其
直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披
露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）、以及上述人员的直系
亲属没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2026 年 2 月 12 日，除本次拟认购上市公司发行股份
外，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
信息披露义务人的执行事务合伙人于 2025 年 10 月 10 日成立，成立时间较
短，尚未开展经营业务，暂无相关财务资料。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法
律责任。
第十二节 备查文件
效的股份认购协议》《共同投资暨一致行动协议》等；
事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
事诉讼或者仲裁情况的说明；
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于云南沃森生物技术股份有限公司。
投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
王戈
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
项目主办人：______________ ______________
洪立斌 郭卓然
项目协办人：______________ ______________ ______________
姚乐彬 潘宇凡 谢立元
______________ ______________
赵洞天 王天祺
法定代表人：______________
张佑君
中信证券股份有限公司（盖章）
（本页无正文，为《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
王戈
云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书
附表
基本情况
云南沃森生物技术股份有 上市公司所 云南省昆明市高新区科
上市公司名称
限公司 在地 新路 395 号
股票简称 沃森生物 股票代码 300142.SZ
北京市海淀区远大路 1
信息披露义务人 北京腾云新沃生物科技合 信息披露义
号（C 段）1 幢 6 层 C
名称 伙企业（有限合伙） 务人注册地
段
拥有权益的股份 有无一致行
增加 减少 □ 有 无 □
数量变化 动人
是 否 □
是 否 □ 信息披露义
信息披露义务人
务人是否为 说明：本次权益变动完
是否为上市公司 说明：本次权益变动完成
上市公司实 成后，信息披露义务人
第一大股东 后，信息披露义务人变更
际控制人 实际控制人变更为沃森
为沃森生物控股股东
生物实际控制人
信息披露义
信息披露义务人 务人是否拥
是 □ 否 是 □ 否
是否对境内、境外 有境内、外两
其他上市公司持 回答“是”，请注明公司家 个以上上市 回答“是”，请注明公司
股 5%以上 数 公司的控制 家数
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类：A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0.00%
股份比例
变动种类： A 股普通股股票
本次发生拥有权
变动数量： 207,983,751 股
益的股份变动的
变动比例： 11.51%（不含信息披露义务人实际控制人之一致行
数量及变动比例
动人直接持有的股份）
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 否 □
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否
使相关股份的表
决权
（本页无正文，为《云南沃森生物技术股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：北京腾云新沃生物科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：腾云荟智（北京）生物科技有限公司
执行事务合伙人委派代表：
王戈
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