苏州天华新能源科技股份有限公司
关联（连）交易决策制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联（连）方之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联（连）交易行为不损害公司和非关联（连）股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披
露》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的有关规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
交易与关联交易》的相关要求，制定本制度。
第二条 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易行为除遵守有关法律法
规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定外，还需
遵守本制度的规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 本制度所指关联方/关联人/关连人士包括《上市规则》所定义的关
联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及《香港上市规则》第14A章所界定
的关连人士。
本制度所指关联（连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联方/关联人/
关连人士之间发生的交易，包括《上市规则》规定的关联交易，以及《香港上市
规则》第14A章所界定的关连交易。
第四条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人。
第五条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 根据《上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公
司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要
股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）
项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子
女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权
托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的
参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计
权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%
受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、
继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系
家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合
同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同
应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）
或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接
或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/
或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%
（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何
合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包
括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联交所视为有关连的人士。以上“附属公司”、“控股公司”等有
关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
第八条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附
属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公
司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年
度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少
于10%；或2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交
所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公
司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益
会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理
会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第九条 关联（连）关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接
或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联（连）人与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联（连）关系应从关联（连）方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第十一条 根据《上市规则》，关联交易是指公司及控股子公司与关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
根据《香港上市规则》第14A章的规定，关连交易是指公司或其子公司与关
连人士（如《香港上市规则》第14A章所界定）进行的交易以及与第三方进行的
指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属
公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购
入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公
司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公
司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借
出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）
或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销
或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）其他《香港上市规则》第14A章所界定的交易。
第十二条 根据《上市规则》，公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易需经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意。
第十三条 根据《上市规则》，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交
易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条 根据《上市规则》，公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十五条 根据《上市规则》，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联（连）交易的决策程序
第十六条 公司与关联（连）方签署涉及关联（连）交易的合同、协议或作
出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联（连）方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
本制度第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
应予回避表决的董事应在董事会会议就关联（连）交易讨论前表明自己回避
的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联（连）交易审查中
判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载
该事由。该董事不得参加、干扰关联（连）交易的表决，也不得出任审议关联（连）
交易会议的表决结果清点人，但可以就关联（连）交易事项陈述意见及提供咨询。
（四）股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
以本制度第五条第四项的规定为准）；
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，由过半数的非关联（连）
董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联（连）董事过半数通过。出
席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审
议。
第十八条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会
决议公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
关联（连）股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联（连）
交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
应予回避表决的股东应在股东会就该事项表决前，明确表明回避；未表明回
避的，会议主持人应明确宣布关联（连）股东及关（连）关系，并宣布关联（连）
股东回避表决，关联（连）股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出异议并获得合理解释，但不得影响
会议表决的进行和表决结果的有效性。股东会会议记录或决议应注明该股东未投
票表决的原因。
前条规定适用于授权他人出席股东会的关联（连）股东。
第十九条 根据《上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并由董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
第二十条 根据《上市规则》，公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报
告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的关联交易应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条 根据《上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算原则适用第十九条和第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十九条或者第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十二条 根据《上市规则》，公司为关联人提供担保的，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、单一最大股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、单一最大股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十三条 根据《上市规则》，公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、单一最大股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十九条和第二十条的规定。
已按照第十九条或第二十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第二十四条 根据《上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照第二十条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十五条 根据《上市规则》，公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 对于《香港上市规则》界定的关连交易，公司应根据《香港上
市规则》界定的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连
交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独
立股东批（以适用者为限）等程序要求。
第二十七条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同
一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，
并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别
的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一
项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计
算时，需考虑以下因素：
（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某
公司集团）的证券或权益；或
（三） 该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十八条 根据《上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照
下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务（在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与
公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算）；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规
定。
第二十九条 根据《上市规则》，公司与关联人共同投资，向共同投资的企
业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资
或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额
作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，
还应当适用放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对
公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。公司董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，
并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或
者评估。
第三十条 根据《上市规则》，公司因合并报表范围发生变更等情形导致新
增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，
应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议
程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按
照本制度规定的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三十一条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联（连）交易事项由公
司总裁办公会议批准，有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
第三十二条 根据《上市规则》，审计委员会对需董事会或股东会批准的关
联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发
表意见。
第三十三条 根据《上市规则》，董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十四条 根据《上市规则》，股东会对关联交易事项作出决议时，除审
核第三十三条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第三十五条 股东会、董事会、总裁办公会议依据《公司章程》和本制度的
规定，在各自权限范围内对公司的关联（连）交易进行审议和表决，并遵守有关
回避制度的规定。
第三十六条 需董事会或股东会批准的关联（连）交易应获得董事会或股东
会的事前批准。
第五章 其他事项
第三十七条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘
书负责保管，保管期限为十年。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票
并在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。
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