苏州天华新能源科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文
件和《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因辞职或辞任、任期
届满未连任、被解除职务或者其他导致董事及高级管理人员实际离职等情形。
第三条 公司董事及高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事及高级管理人员离职不影响公司正常经营治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事辞任、高级管理人员辞职应当
提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到
辞职报告时生效。
除本制度第八条第一款所述情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的
规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或者总经理（总
裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人，并依法办理变更登记手续。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员之日自动离职；
职工董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届职工董事之日自动离任。高级
管理人员任期届满未获聘任的，自任期届满之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职工董事，决议作
出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
未届满；
（八）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（九）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及
时向董事会提出解任的建议。
第九条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的
具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续
任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对
公司影响等情况。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务
第十条 董事及高级管理人员不论何种原因离任均需配合公司按要求在离职生效后及时完
成工作交接，并向董事会或其指定部门、人士移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印
章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；具体移交手续按照公司相关规定
执行。
第十一条 如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财务决策等重大事
项或其他审计委员会认定应进行离任审计的情形的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任
审计，并将审计结果向董事会报告。
公司对离职董事、高级管理人员进行离任审计或者对其在任职期间重大事项进行后续核查
的，离职董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的责任。董事、高级管理人员
通过辞职规避其应承担的责任，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应
当在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺的具体事项、预计完成时间及后
续履行计划，公司将采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如离职董事、高级
管理人员未严格履行承诺，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未连任的，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长
短以及对公司影响程度确定。
第十四条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承
担赔偿责任。
第十五条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》及公司规章制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，前述赔偿责任不因
其离职而免除。
第十七条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管理人员存在违法违规行为
或者运作不规范的，应当立即向公司董事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报
告义务。
第十八条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务
及追责追偿等内容。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法
律法规和《公司章程》的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十九条 董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违
规交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规、《公司章程》对公司董事、高级管
理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。公司董事会秘书负责监督离职董事、高
级管理人员的持股变动情况，如有需要应及时向监管部门报告。
第五章 责任追究
第二十二条 如发现离职董事、高级管理人员在任职期间因违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》或者本制度的规定给公司造成损失的，或者存在未履行承诺、移交瑕疵、违
反忠实义务、保密义务等情形的，公司董事会应当对该等人员进行追责，追偿金额包括但不限
于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条 离职董事及高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内
向公司董事会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。本制度的规定与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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