南昌三瑞智能科技股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东
投票机制建立情况说明
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度和流程
公司已按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件制定了《信
息披露管理制度》。该制度明确了重大信息报告、审批及披露等相关内容，明确
了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务。该制度有助于加
强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资
者的合法权益。
本次公开发行股票上市后，公司将严格按照上述法律、规范性文件以及《公
司章程（草案）》《信息披露管理制度》的规定，认真履行公司的信息披露义务，
及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项，包
括公布定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）和临时公告，确保披露信息
的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取
公开披露的信息。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间建立长
期、稳定的良性关系，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司
制定了上市后适用的《投资者关系管理制度》。该制度明确了投资者享有的权利
及履行权利的程序，对投资者关系管理的基本原则与目的、投资者关系管理的对
象与工作内容等方面进行了详细规定。
公司专设董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为
董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提
供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料等。董事会办公室的联系方式如下：
联系人：叶凌超
电话：0791-88113337
传真：0791-88113337
电子信箱：ir@ncsanrui.com
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司未来将持续重视和加强投资者关系管理工作，严格遵守有关法律、法规
和《公司章程（草案）》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等相关规
定。公司将充分利用电话、传真、电子邮箱、官方网站、股东会等方式和媒介与
投资者之间保持畅通的信息沟通，不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，
加强投资者对公司的了解，积极听取投资者的意见与建议，促进公司与投资者之
间的良性互动关系，切实维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。
二、股利分配决策程序
（一）有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制
根据公司 2025 年第一次临时股东大会会议审议通过的《公司章程（草案）》，
公司本次发行上市后利润分配政策的主要内容如下：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红的利润分配方式，原则上每年进行一次利润分配。现金股利政策目标
为稳定增长股利。
当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（2）公司最近一年资产负债率超过 70%且当期经营活动产生的现金流量净
额为负；
（3）公司存在本章程规定的重大投资计划或重大现金支出等事项。
在具备本章程规定现金分红条件的情况下，公司应当采取现金分红方式进行
利润分配。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司最近一年审计报告为标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现可分配利润的 10%。董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和股东回报等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东会审议决定。
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案。公司在制定
现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由
等情况。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（2）股东会审议利润分配需履行的程序和要求
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、
行政法规、部门规章和本章程规定。
（2）如发生下列情形，公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当经过详细论证后提交董事会、股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过：
下滑且累计下滑幅度达到 50%以上；
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前公司的股利分配政策主要依据《公司法》中有关税后利润分配的
相关规定，在弥补亏损和提取公积金后按照股东持有股份比例分配所余税后利润。
本次发行后的利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等有关利润分配的规范和政策制定，明确了公司利润分配原
则、利润分配形式、现金分红的具体条件、发放股票股利的具体条件、 利润分
配决策程序、利润分配政策的调整机制、利润分配的监督约束机制等具体事项，
维护公司股东特别是中小股东的利益。
（三）公司上市后三年股东分红回报规划
根据公司 2025 年第一次临时股东大会会议审议通过的《南昌三瑞智能科技
股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司本次发行上市后三年股东分
红回报规划的主要内容如下：
公司上市后三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营
和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和
意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分
配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享
有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（1）本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事的意
见。
（2）本规划严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规和《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》关于利润分配
的规定。
（3）本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公
司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（1）利润分配的方式及优先顺序
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利
润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公
司应当优先采取现金方式分配股利。
（2）利润分配的时间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则
上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东会审议通过，
公司可以进行中期利润分配。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）现金分配的比例及条件
上市后三年，在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经
营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有
重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，上市后三年以现金方式
累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保
证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
处理。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计
划提出，报股东会审议。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应
在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存
公司的用途，独立董事认为损害公司及中小投资者合法权益的，应当对此发表独
立意见并公开披露。
（4）股票股利分配的条件
上市后三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润
分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东会审议。
（1）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（2）公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主
要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；
（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润
投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把公司做精、做
强、做大，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东会提出，董事会提出的利润
分配政策需要经董事会成员半数以上通过，独立董事认为可能损害公司及中小投
资者合法权益的，应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会
提供便利。
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司上市后三年的股东回报规划，根据
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营
产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司
可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规
或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和
调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所
等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目
前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资
金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东会审议。
股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
和说明原因，并严格履行相关决策程序。
（四）长期回报规划及规划制定时的主要考虑因素
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前
提下，根据独立董事和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求对公司正在实施的
利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。
公司制定长期规划时的主要考虑因素为：公司的长远和可持续发展；公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求；股东的合理投资回报；外部
融资成本和融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
（五）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排
理由
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会颁布的《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程（草案）
》的规定，董事会就
股东回报事宜进行专项研究论证，制订了公司上市后未来三年股东分红回报规划。
公司着眼于长期可持续的发展，综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、所
处竞争环境、公司经营状况、盈利能力、现金流量、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
三、股东投票机制建立情况
根据公司上市后生效的《公司章程（草案）》，公司已建立了较为完善的股东
投票机制，主要规定如下：
（一）累积投票机制
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。
（二）中小投资者单独计票机制
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票方式召开股东会
公司召开股东会的地点为公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
（四）征集股东投票权
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南昌三瑞智能科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明》的签章页）
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