证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号：2026-004
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
（草案）
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
二〇二六年三月
声 明
本公司及董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担
个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公
司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交
易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》
的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为昆山佳合纸制
品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”“公司”或“本公司”）回购专
用账户所持有的本公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的本公司 A
股普通股股票。
三、本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 97.99 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额 7,620.50 万股的 1.29%，其中首次授予 82.99
万股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,620.50 万股的 1.09%；预留 15.00 万
股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,620.50 万股的 0.20%，预留权益占本
次授予权益总额的 15.31%。
预留部分权益目的系公司后续拟持续对新增优秀员工的激励需要，预留部
分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分将在本激励计划经股东会审议
通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，
本激励计划的预留权益失效。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 30%；本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 16.17 元/股，预留部分限制
性股票授予价格与首次授予价格一致。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票登记完成前，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事项，
限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 48 人，包括公司公告本激励计划
时公司（含全资及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心员工以及对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括董事（含独立董事)、
单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留部分的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自股东会审议通过本
激励计划后 12 个月内确定，预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。预留权益授予方案经董事会审议通过，预留部分的激励对象名单经独
立董事专门会议审核，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所
股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标不构成公司对
投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 个自然日内按相
关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理
办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规定，公司不得
授出权益的期间不计入前述 60 个自然日内。预留部分须在本次股权激励计划经
公司股东会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期 ..... 15
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
一、一般名称解释
佳合科技、本公司、公司、
指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划、本次 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励
指
股权激励计划、 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实
预留权益 指
施过程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
全资及控股子公司）董事、高级管理人员和核心员
激励对象 指 工；不包括独立董事、单独或合计持有公司 5％以上
股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
《持续监管办法》 指
行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
《监管指引第 3 号》 指
—股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所致。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目
标的实现，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前
提下，公司按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的主要目的和原则具体表现为：
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他
长期激励机制。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会负责拟订、修订及审议本激励计划，审议通过后报股东会审议。董事会可以
在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事专门会议应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）
进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，相关事项应
提交董事会审议，独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异（如激励对象发生变化时），独立董事专门会
议应当同时发表明确意见。
六、激励对象在限制性股票解除限售前，董事会、独立董事专门会议应就
本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议。独立董事专门会
议应就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得
成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事
（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工，与实施本激励计划的目的相符合。对符合本激励计划
的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象合计 48 人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）公司核心员工；
（三）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上首次授予激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持有公司
以上激励对象中，核心员工的确定应当由公司董事会提名，并向全体员工
公示和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的确定应当由公司董事会提
名，经独立董事专门会议核实确定，经股东会审议批准。所有激励对象必须在
公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在
聘用或劳动关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露独立董事专门会议对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董
事专门会议核实。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司 A 股
普通股股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。其中：首次授予
本总额的 1.09%；预留 15 万份，占本激励计划授予总量的 15.31%，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 0.20%。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 97.99 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 7,620.50 万股的 1.29%。
预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。
在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票完成授予登记完成前，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息
等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划拟授 占本计划草案
获授限制性
序 予限制性股票 公告日公司股
姓名 职务 股票数量
号 总量的比例 本总额的比例
（万股）
（%） （%）
对公司经营业绩和
响的其他员工
首次授予合计 82.99 84.69% 1.09%
预留部分 15.00 15.31% 0.20%
合计 97.99 100% 1.29%
四、说明
（一）上述核心员工资格认定已经由公司第三届董事会第二十三次会议审
议通过，尚需向公司全体员工公示后，由独立董事专门会议对公示情况发表明
确意见并提交公司股东会审议。
（二）截至本激励计划公告日，公司不存在正在实施的其他股权激励计划，
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 30.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
（三）本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事；不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不
得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1.00%。
（五）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（六）公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律
法规、本激励计划及《公司章程》出具意见。
（七）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入
原因所致，保留两位小数。
（八）公司董事会审议本激励计划时，公司参与本激励计划的董事及与激
励对象存在关联关系的董事应当回避表决；公司股东会审议本激励计划时，公
司参与本激励计划的股东及与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
（一）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 个
自然日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司
股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等规
定，公司不得授出权益的期间不计入前述 60 个自然日内。预留部分须在本激励
计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
（二）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 个自然日期限之内。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于公司 2026 年第三季度前授予，
则预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票
于公司 2026 年第三季度后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自预留
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细等而增加的股份同时按本激励计划进行锁
定。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的
原则回购注销。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现
金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分
红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 40%
内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日止
若预留部分在 2026 年第三季度前授予，则预留授予的限制性股票的解除限
售安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026 年第三季度后授予，
则预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 50%
内的最后一个交易日止
限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本激励计划的规
定按授予价格回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益
不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执
行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 13 号——股份变动管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8
号——股份减持》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 16.17 元，即在满足授予条件的情
形下，激励对象可以每股 16.17 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股
票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不
得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 11.20 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 12.34 元/股；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即 14.71 元/股；
（三）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即 16.17 元/股。
三、定价方式的合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格为按照《管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发
点，并结合公司建立、健全长效激励机制诉求，遵循激励计划的激励与约束对
等原则，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，综合考虑激励对
象的出资能力、公司股份支付费用以及激励计划的有效性等因素最终确定，体
现了公司实际激励需求，具备合理性。本次激励计划的实施将有效地将股东利
益、公司利益和核心个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一
步稳定公司管理团队及核心人才，为公司长远稳健发展提供人才保障，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现。
四、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票授予
价格一致，即为每份 16.17 元。预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象
的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；某
一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2026 年度、2027 年度、2028
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对营业收入或净利润进行业绩考核
并计算解除限售比例，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下述条件之一：
（1）以2025年营业收入为基数，2026年公
司 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 10.00% （ 含 本
第一个解除限售期 2026年
数）；
（2）以2025年净利润为基数，2026年公司
净利润增长率不低于10.00%（含本数）。
公司需满足下述条件之一：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年公
司 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 20.00% （ 含 本
第二个解除限售期 2027年
数）；
（2）以2025年净利润为基数，2027年公司
净利润增长率不低于20.00%（含本数）。
公司需满足下述条件之一：
（1）以2025年营业收入为基数，2028年公
司 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 30.00% （ 含 本
第三个解除限售期 2028年
数）；
（2）以2025年净利润为基数，2028年公司
净利润增长率不低于30.00%（含本数）。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同；
注：2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除
公司本次激励计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据，下同；
注 3、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留部分在 2026 年第三季度前授予，则预留授予的限制性股票的各年度
业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 2026 年第三季度后
授予，则预留授予的限制性股票考核年度为 2027、2028 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，对营业收入或净利润进行业绩考核并计算解除限售比例，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下述条件之一：
（1）以2025年营业收入为基数，2027年公
司 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 20.00% （ 含 本
第一个解除限售期 2027 年
数）；
（2）以2025年净利润为基数，2027年公司
净利润增长率不低于20.00%（含本数）。
公司需满足下述条件之一：
（1）以2025年营业收入为基数，2028年公
司 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 30.00% （ 含 本
第二个解除限售期 2028 年
数）；
（2）以2025年净利润为基数，2028年公司
净利润增长率不低于30.00%（含本数）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下
期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2026 年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计
划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可解除限
售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考核结果 优秀 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 80% 0%
在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额
度=个人当年可解除限售额度×个人层面可解除限售比例。由于个人绩效考核结
果不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销，不得递延至下
期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。考核指
标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标能够直接反映
公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场
价值的成长性；净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。公司
称“越南立盛”）部分资产的重大事项，公司直接持有越南立盛 51%股权，自
增长，2025 年公司的收入、利润为合并报表的首个完整年度。上述公司层面业
绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行
业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是
公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公
司成长能力和盈利能力的提升。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
每个考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法及程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东会授权公司董事会依据本激励计划列明的情
形调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见书。因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，
应经公司董事会作出决议后，经股东会审议批准实施。
第十章 限制性股票的会计处理
一、会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存
款”、“股本”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
限制性股票未被解除限售而失效或作废，则由公司回购注销，按照会计准则及
相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，公司以市价为基
础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股
票公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 3 月首次授予限制性股票，并以本激励计划草案公告日前一交
易日股票收盘价 22.33 元/股为授予日收盘价进行预测算（授予时进行正式测
算），公司首次授予的 82.99 万股限制性股票应确认的总费用 511.22 万元，该
摊销费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。
本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会
计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极
性，提高经营效率，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会拟定本激励计划草案和考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销
工作。
（三）公司董事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）；独立董事专门会议应当对本激励计划激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日披露独立董事专门会
议对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予
限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议本激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内
召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2026 年限制
性股票授予协议》生效，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予
方案由董事会确定并审议批准。独立董事专门会议应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事专门会议、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会
议应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限
售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行出售、转让，但公司董
事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）公司限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时公告股权激励计划的变更情况，独立董事专门会议应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定并披露。
（三）独立董事专门会议、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合
《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见，并与董事会决议公告同时披露。
（四）本激励计划终止时，公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规
定回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议和披露股权激励计划。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司如发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售
的限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司如发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售
的限制性股票回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量与价格。董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做
出决议并经股东会审议批准。
四、回购程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购
股份方案提交股东会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应同时符合《公司法》的
相关规定。
（三）公司独立董事专门会议应当就是否出现限制性股票回购注销的情形
发表意见，律师事务所应当就回购注销安排的合法合规性出具法律意见。
（四）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理
限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司
办理完毕注销手续，并进行公告。
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、北京证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定解除限售。但若因中国证监会、北京证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审议批准，公司可以回购激
励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。激励对象承诺其参与本
次激励计划的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的
相关规定的情形。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激
励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或用于
偿还债务。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代
为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项
中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未授予的限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处
理；
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分公司、
子公司内任职的，且仍符合激励条件的，其已获授的限制性股票完全按照职务
变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动或劳务关系
的，则其已获授并已解除限售部分不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格回购。如因激励对象的上述行为给公司造成损失的，公
司有权按照有关法律的规定要求激励对象赔偿。
（二）若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之和回购。
（三）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
时、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息之和进行回
购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人
所得税。
（四）激励对象退休后返聘的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
激励对象退休后不再在公司任职或以其他形式为公司提供劳务的，自退休之日
起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人
民银行公布的同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承
前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行公布的同期存款利息之和进行回购注销；回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部
分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司的子公司任职的，若公司失去对子公司控制权，且激励对
象仍继续留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象离职后因违反保密或竞业限制等重大工作问题给公司或公
司控股子公司造成严重损失的，公司有权要求其返还其在本次激励计划中获得
的全部收益。
（九）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销：
罚或者采取市场禁入措施；
（八）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2026 年限制性股
票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《2026 年限制性股票授予协议》相
关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院
提起诉讼解决。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行
政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执
行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规
章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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