证券代码：920392 证券简称：佳合科技 公告编号：2026-009
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国浩律师（上海）事务所
关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司
之法律意见书
致：昆山佳合纸制品科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称
“公司”或者“佳合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股
（以下简称“监管指引第 3 号”）等有关法律、法规以及
权激励和员工持股计划》
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对佳合科技本次股权激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
现就昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划涉及的有关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下说明：
（一） 本所律师依据《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 3 号——股权激励和员工持股计划》等法律、法规及规范性文件规
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的且与本
次激励事项有关的重要法律事项发表法律意见，并不对有关财务、会
计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的
股票价值、本次股权激励计划的业绩考核标准的合理性等非法律事项
发表意见。
（二） 本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格
按照有关中介机构出具的报告引述。但引用行为并不意味着本所对该
等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。
（三） 为出具本法律意见书，本所律师已得到佳合科技的如下保证，即佳
合科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准
确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并
一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均
已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；佳合科技提供的
所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的。
（四） 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次激励事项的有关情况进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
（五） 本法律意见书仅供佳合科技本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（六） 本所律师同意佳合科技引用本法律意见书的内容，但佳合科技作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为佳合科技本次股权激励计划所必
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备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
佳合科技/公司/本公
指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司
司/上市公司
本次股权激励计划/
指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
本激励计划
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划
（草
《激励计划（草案）》 指
案）
昆山佳合纸制品科技股份有限公司 2026 年股权激励计划实
《管理办法》 指
施考核管理办法
指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中
预留权益
确定激励对象的权益
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资及控
股子公司）董事、高级管理人员和核心员工；不包括独立董
激励对象
事、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期
限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期
于担保、偿还债务的期间
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件
满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
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励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》
本所律师 指 本所指派为本次激励事项提供专项法律服务的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、实施本次股权激励计划的主体资格和条件
佳合科技系由昆山市佳合纸制品有限公司于2017年5月19日以账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。2022年12月6日，公司取得了中国证监会出具
的《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票注册的批复》，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022
年12月30日，公司股票在北交所上市，证券简称为“佳合科技”，证券代码为
“920392”。
截至本法律意见书出具之日，公司持有统一社会信用代码为9132058372667
为董洪江，注册资本为人民币7,620.50万元，公司类型为股份有限公司（上市），
经营范围为“纸制品科技领域内的技术开发；纸制品加工；包装装潢印刷品印刷；
印刷产品的设计研发；塑料制品、五金制品、木制品销售；检测服务；货物及技
术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经
营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”
。
经核查，截至本法律意见书出具日，佳合科技不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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本所律师认为，佳合科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人
主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，且不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。佳合科技具备根据《管理
办法》实施本次股权激励计划的主体资格和条件。
二、本次股权激励计划的合法有效性
《激励计划（草案）》并经查验，2026 年 3 月 17
根据公司提供的会议文件、
日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》。
本所律师对照《管理办法》
《上市规则》的相关规定，对《激励计划（草案）》
的有关内容进行了逐项核查：
《激励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的与原则、本激励
计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，限制性股票的
授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方
法及程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、限制性股票回购注
销原则、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》《上市规则》《监
管指引第 3 号》的相关规定，具体说明如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象为在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，
与实施本激励计划的目的相符合。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司董事会拟定名单，并经公司核实确定。
本激励计划首次授予激励对象合计 48 人，包括：公司高级管理人员；公司
核心员工；对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
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以上首次授予激励对象不包括董事（含独立董事）、单独或合计持有公司 5％
以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，核心员工的认定应当由公司董事会提名，并向全体员工公
示和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的确定应当由公司董事会提名，经
独立董事专门会议核实确定，经股东会审议批准。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动
关系。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，激
励计划首次授予的激励对象不包括佳合科技董事（含独立董事）、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项、以及《持续监管办法》第二十二条的规定。
（二）限制性股票的来源、数量及分配
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户所持有的本公司 A 股
普通股股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第
十二条的规定。
本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量合计 97.99 万股，约占本激
励计划公告时公司股本总额 7,620.50 万股的 1.29%。
预留部分将在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授
予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。
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在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票完成授予登记完成前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事
项，限制性股票的授予价格、授予数量将做相应的调整。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票拟授出权益数量，拟授出权益
涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，设置预留权
益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额
的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
经核查，本次股权激励计划明确了股权激励计划的有效期，限制性股票的授
予日、限售期和解除限售安排、禁售期，本所律师认为，符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法，
本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《上市规则》
第 8.4.3 条、《持续监管办法》第二十三条以及《监管指引第 3 号》第十八条的
规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，本所律师认
为，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
（六）其他
本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，调整权
益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，股权激励会计处理方法、限制
性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响，股权激励计划的变更、终止，公司发生异动的处理以及激励对象个人情况发
生变化时股权激励计划的执行，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，
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公司与激励对象的其他权利义务，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）
项至第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
《上
《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定。
市规则》
三、本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的决策和审议程序
鉴于公司尚未在董事会中设置薪酬与考核委员会，按照相关法律、行政法规、
部门规章由公司独立董事专门会议对激励对象的考核工作进行核查。经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司针对本次股权激励计划已履行如下法定程
序：
议审议通过《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2026
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2026 年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于公司<2026 年股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年
股权激励计划激励对象名单>的议案》
《关于公司与激励对象签署限制性股票授予
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的
协议的议案》
议案》。
股权激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施《激励计划》可以健全公司
的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意公司实行 2026 年股权激励计划。
（二）尚需履行的程序
《监管指引第 3 号》
根据《管理办法》 《激励计划（草案）》，为实施本激励计
划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
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（1）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（2）公司独立董事专门会议应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露公司独立董事专门会议对激
励对象名单的审核及公示情况的说明。
（3）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（4）公司尚需召开股东会审议通过本次股权激励计划，本次股权激励计划
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）公司股东会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司针对本次股权激励
《监管指引第 3 号》
计划已履行了现阶段所需的法律程序，符合《管理办法》 《上
市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定；公司尚需依照相关规定履行上文
“尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的
规定，及时公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、独立董事专门会议的核
查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。随着本次激
励计划的进行，公司还将根据《管理办法》 《监管指引第 3 号》等有
《上市规则》
关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励履行现阶段
所必须履行的信息披露义务，随着本次激励事项的进展，公司还应当根据《管理
《监管指引第 3 号》
办法》 《上市规则》等相关规定，继续履行相应的信息披露义
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务。
五、公司未就本次股权激励计划向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，公司不为激励对象依本
次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
综上，本所律师认为，佳合科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务
资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的合法有效性”部分所述，《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》的相关规
定，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，也不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、回避表决情况
鉴于关联董事陈玉传、张毅与参与本次股权激励计划的激励对象存在关联关
系，关联董事陈玉传、张毅在董事会对本次激励事项的相关议案回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格和
条件，不存在《管理办法》《监管指引第 3 号》规定的不得实施本次激励计划的
情形；
（二）
《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
《上市规则》
《监管
指引第 3 号》等相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》《上市
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规则》《监管指引第 3 号》等相关规定，公司尚需根据相关规定继续履行相关法
律程序；
（四）本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》
《监
管指引第 3 号》的规定；
（五）佳合科技已就本次激励计划履行必要的信息披露程序，在本次激励计
划经公司股东会审议通过后，佳合科技尚需按照相关规定就本次激励计划的实施
继续履行相应的信息披露义务；
（六）公司不存在为本次激励事项的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励事项不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划的情形，不存在违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）公司董事会在审议本次激励事项的相关议案时，关联董事已按照规定
回避表决。
本法律意见书正本一式两份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技股份有限
公司 2026 年股权激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
徐 晨 苏成子
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