国泰海通证券股份有限公司
关于武汉联特科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为武汉
联特科技股份有限公司（以下简称“联特科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉联特科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1448 号）同意注册，经深圳证券交
易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,020,000
股，并于 2022 年 9 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股
票后，公司股份总数由 54,060,000 股增加至 72,080,000 股，其中有限售条件流通
股为 54,060,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%；无限售条件流通股为
截至本核查意见披露日，公司总股本为 129,744,000 股，其中有限售条件流
通股为 61,785,720 股，占总股本的比例为 47.62%；无限售条件流通股为 67,958,280
股，占总股本的比例为 52.38%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，依据股份锁定安排
及相关承诺，张健、杨现文、吴天书、李林科所持有的公司股份在原锁定期基础
上 自 动 延 长 6 个 月 ， 具 体 可 参 见 2023 年 1 月 17 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《武汉联特科技股份有限公司关于相关股东延长锁
定期的公告》（公告编号 2023-001），限售期为自公司股票上市之日起 42 个月。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 61,785,720 股，共涉及限售股股东 4
名，占公司股本总数的 47.62%。现锁定期即将届满，预计将于 2026 年 3 月 20
日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行形成的限售股，自公司首次公
开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司于 2023 年 6 月 30 日实施
股派发现金股利 2 元（含税），合计派发现金股利 14,416,000 元（含税）；不送
红股，剩余未分配利润结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增
售条件流通股为 97,308,000 股，占总股本的比例为 75.00%；无限售条件流通股
为 32,436,000 股，占总股本的比例为 25.00%。
量为 35,522,280 股，占公司发行后总股本的 27.38%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请解除限售的股东共 4 户，为张健、杨现文、吴天书、李林科，上述
股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺情况如下：
（一）关于股份限售的承诺
“1、本人持有的发行人股份自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。
对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续
如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价将进行除权、除息调整。
的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人
持有的发行人股份。本人自发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人股份，本人在发行人股票上市之
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让
持有的发行人股份。
及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二
级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
“1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股份锁定期及转让限制的有关承
诺。
行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，
如锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件
的前提下进行：
（1）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价，若发行人股票在锁定期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；
（2）锁定期届满后，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总
数的 25%，同时按照相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所的相
关规定进行减持；
（3）本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股
票，并于减持前三个交易日予以公告。
对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获
得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支
付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）关于稳定股价的承诺
“1、当触发股价稳定措施的启动条件时，本人以增持发行人股份的方式稳定
股价。本人应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持发行人股份的方
案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占
总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应
包含的其他信息）并通过书面形式通知发行人并由发行人进行公告。本人增持公
司股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。
发行人上一会计年度经审计的每股净资产，但在发行人披露本人买入发行人股份
的方案后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，本人可
不再继续实施该方案。
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本人应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行
人所获得现金分红金额的 20%；（2）单一年度本人用以稳定股价的增持资金不
超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%；（3）若超
过上述（1）、（2）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如
下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人应继续按照上述原则执行
稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增
持资金额不再计入累计现金分红金额。
本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人
公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产时再行启动上述措施。若发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再
符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股
价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人未采取上述稳定股价的
具体措施的，发行人有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付本人的现金
分红予以暂时扣留，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预
案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
本承诺在发行人完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后自动生效，
在此后三年（36 个月）内有效。”
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
“1、本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
市的，本人将督促发行人在该等违法事实被证券监管部门认定有关违法事实或作
出处罚决定后 5 个工作日内（或有权机关要求的其他期限内）按照法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求制定并公告股票回购方案，包
括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并按照该方案以及相关法律、法
规规定的程序购回首次公开发行的全部新股。回购价格将按照发行价格加股票上
市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格
（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，按照
深圳证券交易所的有关规定进行调整），证券监管机构或深圳证券交易所另有要
求或是出具新的回购规定的，公司及本人将根据届时证券监管机构或深圳证券交
易所要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将督促发行人在被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后依法
赔偿投资者损失。
上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人
直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的回购或赔
偿措施并实施完毕时为止。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向
发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日
内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），直至本人履行上
述承诺时为止。”
（六）关于股利分配政策的承诺
“1、本人将采取一切必要的合理措施，促使发行人按照股东大会审议通过的
股东分红回报规划及发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严
格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。
（1）根据《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策及分红回报规划，
督促相关方提出利润分配预案；（2）在审议发行人利润分配预案的股东大会上，
本人将对符合利润分配政策和股东分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（3）督促发行人根据相关决议实施利润分配。”
（七）关于无虚假陈述及依法承担赔偿责任的承诺：
“1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回
已转让的原限售股份（届时如有），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部
新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法赔偿投资者损失，方式如下：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此应当依法承担责任的，本人在收到
该等认定书面通知后 30 个工作日（或证券监督管理部门或其他有权部门要求的
其他期限）内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投
资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
确定。
行承诺时的约束措施如下：
（1）如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项，本人将在发行人股
东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明书披
露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。（3）如果本人未承担赔偿责任，则本人间接持有
的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转
让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
（八）关于避免同业竞争的承诺
“1、截至本承诺函签署之日，本人未开发、生产、销售任何与发行人生产的
产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本人控制的公司（如有）将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务机会，本人将促成该业务机会
按照公平合理的条件优先提供给发行人。
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
索赔责任及额外的费用支出。
之承诺。”
（九）关于规范并减少关联交易的承诺
“1．本人与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定
应披露而未披露的关联交易。
行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，同时承担相应的股东义务，在董
事会、股东大会对涉及本人及本人所控制的企业的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及
时予以披露。
利、履行股东义务，不利用本人的控股股东/实际控制人/股东地位，占用发行人
资金，不损害发行人和其他股东的合法权益。
人/股东期间，保证本人及本人所控制的企业与发行人在人员、财务、机构、资
产、业务等方面相互独立。
开支。
行人的关联方当日失效。”
（十）关于缴纳社会保险以及住房公积金的承诺
“本人就缴纳社会保险以及住房公积金，作出如下不可撤销的承诺：
求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险和住房公积金，本人将无条件替公
司补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险和住房公积金，使公司不会因此而遭受任何
损失。
处罚，本人将无条件替公司支付全部罚款款项，使公司不会因此而遭受任何损
失。”
（十一）关于未履行承诺的约束措施的承诺
“本人作为发行人的控股股东、实际控制人，如存在未履行承诺的情形，同
意采取以下约束措施：
开承诺事项中的各项义务和责任；
自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
部门的要求承担相应的责任；因未履行相关承诺事项而获得收益的，所或收益全
部归发行人所有；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；
取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；并扣减本人从发行人所获分
配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，
则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股
东大会审议，尽可能地保护投资者利益。”
（十二）关于不占用公司资金的承诺
“1、本人作为发行人的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，声
明目前不存在以任何形式占用或使用发行人资金的行为；
定，不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何直接或者间接的方
式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为；
上述声明与承诺。如因违反上述声明与承诺而导致发行人或其他股东的权益受到
损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述各项
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次解除限售股份上市流通的情况。
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2026 年 3 月 20 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 61,785,720 股，占公司股本总额的比例
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 4 户；
（四）本次限售股上市流通情况表
持有限售股占公司总股本 本次上市流通数量
序号 股东名称 持有限售股数量（股）
比例 （股）
合计 61,785,720 47.62% 61,785,720
注：本次解除限售后的部分股份将按照相关规定计入高管锁定股，具体以中国证券登记结算有限责任
公司最终办理结果为准：（1）公司本次解除限售股份的股东张健、杨现文为一致行动人，是公司控股股东、
实际控制人。张健担任公司董事长兼总经理职务，截至本核查意见出具之日，通过武汉同创光通管理咨询
合伙企业（有限合伙）、武汉优耐特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，其前述间接
持有公司股份已于 2023 年 10 月 9 日解除限售并上市流通。根据相关规定及股东承诺，张健在其担任公司
董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年末所直接和间接持有的股份总数的 25%。
（2）杨现文担任公司副董事长兼副总经理职务，吴天书担任公司董事兼副总经理职务，李林科担任
公司董事兼副总经理职务。根据相关规定及其承诺，上述董事、高级管理人员在其担任公司董事、高级管
理人员期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（+，-）
数量 （股） 比例 （%） （股） 数量 （股） 比例 （%）
有限售条件的
流通股
高管锁定股 0 0 +46,339,290 46,339,290 35.72
首发前限售股 61,785,720 47.62 -61,785,720 0 0
无限售条件的
流通股
总股本 129,744,000 100.00 0 129,744,000 100.00
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售
股股东均已履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；公司本次限售
股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于武汉联特科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
武 苗 赵天行
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
