上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：上海概伦电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有
限公司（以下简称“公司”或“概伦电子”）的委托，并根据概伦电子与本所
签订的《专项法律服务合同》，为概伦电子本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，
本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电
子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 12 月 11 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2025 年 12 月 22 日出具了《上海市锦天
城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”，与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已出
具法律意见书”）。
上海证券交易所于 2026 年 1 月 9 日出具了并购重组问询函〔2026〕第 2 号
《关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所律师
就《问询函》中需要律师核查的问询问题进行回复，并据此出具《上海市锦天
城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规
章和有关规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与已出具法律意见书
中的释义内容相同。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，现出具回复意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
一、问询问题 3 关于交易方案
根据重组报告书，（1）本次交易中上市公司购买锐成芯微 100%股权及纳
能 微 45.64% 股 权 ， 本 次 交 易 对 价 217,384.00 万 元 ， 其 中 股 份 支 付 对 价
持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价；（3）本次募集配套资金总额不超过
等；（4）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2025 年 9 月末上市
公司账面货币资金 4.71 亿元，交易性金融资产 13.54 亿元；（5）本次交易对象
中业绩承诺方、私募基金等各自约定了不同期限的锁定期安排；（6）根据本次
交易过渡期损益安排，过渡期间锐成芯微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、
除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承
担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按其在纳能微 45.64%股份交易总对价中占
比分别承担，其余部分由上市公司承担；（7）张江火炬、上科创、华润微控股
持有的锐成芯微股权以现金方式转让给第三方时可能需要通过产权市场公开征
集受让方进行交易，相关事项存在一定不确定性；（8）根据上市公司与华润微、
张江火炬、上科创、成都高投及新经济创投签署的相关协议，若国资评估备案
的标的资产价格高于本次交易价格，则双方另行签署补充协议约定对价作为后
续交易的价格；（9）2022 年 6 月，标的公司曾向上交所提交科创板 IPO 申请
材料，并于 2023 年 3 月撤回终止。
请公司披露：（1）本次交易定价方案的主要考虑、不同定价公式的制定逻
辑、计算过程，公式中基准定价等各相关取值的制定依据与合理性；（2）结合
不同交易对方取得标的公司股权时的背景、持有目的、取得成本及差异原因，
说明各交易对方通过本次交易获得的收益/损失情况及其差异合理性；（3）本
次交易未设置发行价格调整方案的原因；（4）本次交易配募的具体用途，配募
金额高于现金对价的原因及合理性，结合上市公司及标的公司账面资金（含财
务性投资等）、资产负债结构、现金流状况、未来盈利情况以及资金需求，测
算资金缺口，说明募资规模的必要性及合理性；本次交易配募是否存在配募不
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足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和
偿债能力的影响；（5）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期
情况，说明各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业
绩补偿的，说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性；（6）说明
本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏损情形下各相关
方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损敞口，分析上述
安排的合理性；（7）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所
持股权是否需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公
司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排；（8）国资评估备案的
具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让的相关规定，对本次交易的
影响；（9）2023 年标的公司申请 IPO 的背景、终止原因，与本次交易关系，
并核对与本次交易相关事项涉及信息披露存在的差异；（10）结合上述事项，
分析本次交易方案是否能充分保护上市公司及中小股东合法权益，并根据实际
情况充分揭示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）核查并发表明确意
见，请律师对（5）-（8）核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表披露交易对方及涉及穿透后相关主体的具体锁定期情况，说明
各自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据；涉及业绩补偿的，
说明分期按比例解锁安排与业绩承诺的匹配性与合理性
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告
书（草案）》”）；
（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；
（3）查阅本次交易相关协议文件；
（4）查阅本次交易相关交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于
业绩补偿保障措施的承诺函》；
（5）查阅除持有标的公司股份外，无其他对外投资的合伙企业交易对方的
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合伙人出具的《关于合伙企业出资份额间接锁定的承诺函》；
（6）查阅交易对方填写的调查表、出具的确认文件；
（7）查阅交易对方私募基金备案证明或检索中国证券投资基金业协会私募
基金公示信息；
（8）查阅标的公司工商档案及历次权益变动协议、支付凭证等。
自取得交易标的股权的时间、持有份额的锁定期及依据
（1）交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期、取得交易标的股权时间
① 锐成芯微
本次交易中，极海微、张江火炬、矽力杰、申万长虹基金、华润微控股、
南京文治、苏民投资、王学林、沈莉共计 9 名锐成芯微交易对方取得的对价全
部为现金对价，不涉及对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他 41 名锐成芯
微交易对方及涉及穿透后相关主体的锁定期情况、取得锐成芯微股权的时间如
下：
一级交易 取得权益 二级交易
编号 锁定期 编号 锁定期
对方 时间 对方
绩承诺履 2013.12、
约时间孰 2017.05
晚
绩承诺履
约时间孰
晚
晟锁定期
一致，但
公司股权
绩承诺履
约时间孰
晚 2-6 尚立峰
伙份额授
动不受穿
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与盛芯汇
绩承诺履
约时间孰
致
晚 5-5 祝超先
锁定期一
致，但根
司股权激
励计划实
绩承诺履
约时间孰
源合伙份
晚 7-13 况波
额授予、
益变动不
受穿透锁
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与芯科汇
据标的公
绩承诺履
约时间孰 8-9 沈莉 汇合伙份
晚
收回等权
定限制
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绩承诺履 2013.12、
约时间孰 2017.05
晚
中小企业
基金
绩承诺履
约时间孰
晚
绩承诺履
约时间孰
晚
新经济创
投
成都日之
升
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绩承诺履 2013.12、
约时间孰 2017.05
晚
与厦门锐
上海至辰
有限公司
成都高投
电子
成都梧桐
树
与霄淦鋆
一致
绩承诺履
约时间孰
晚
绩承诺履 -
约时间孰
晚
绩承诺履
约时间孰
晚
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绩承诺履
约时间孰
晚
绩承诺履
约时间孰
晚
与珠海富
珠海富昆
锐
期一致
注 1：2025 年 9 月，王丽莉自创启开盈受让 1.2720 万股锐成芯微股份，向建军自牟琦
受让 14.9731 万股锐成芯微股份，王丽莉、向建军上述受让股份亦参与本次交易业绩承诺。
因此，如王丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距离王丽莉、向建军取得本次交易发行
股份的时间不足 12 个月，则该部分股份锁定期为 36 个月/业绩承诺履约时间孰晚。
注 2：锐成芯微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不
包括锐成芯微有限整体变更为股份有限公司时间。
② 纳能微
本次交易中，纳能微交易对方华澜微取得的对价全部为现金对价，不涉及
对本次交易发行股份进行锁定的情况；其他 7 名纳能微交易对方及涉及穿透后
相关主体的锁定期情况、取得纳能微股权的时间如下：
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一级交易 取得权益 二级交易
编号 锁定期 编号 锁定期
对方 时间 对方
绩承诺履
约时间孰
晚
与赛智珩
星锁定期
根据标的
公司股权
绩承诺履 2020.06、 实施的赛
约时间孰 2021.03 智珩星合
晚 2-9 钟鹏飞 伙份额授
予、收回
等权益变
透锁定限
制
绩承诺履 2017.12、
约时间孰 2018.11、
晚 2021.03
绩承诺履 2017.12、
约时间孰 2018.11、
晚 2021.03
绩承诺履 2017.12、
约时间孰 2018.11、
晚 2021.03
绩承诺履 2018.11、
约时间孰 2021.03
晚
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绩承诺履 2017.12、
约时间孰 2018.11、
晚 2021.03
注：纳能微有限整体变更为股份有限公司不视为权益变动，前述取得权益时间不包括
纳能微有限整体变更为股份有限公司时间。
（2）锁定期依据
经本所律师查验，交易对方及涉及穿透后相关主体锁定期依据具体如下：
本次交易获得股份对
锁定期 锁定期依据
价的交易对方类型
《重组管理办法》第四十七条第一款规
定：特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：（一）特定对象为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）特定对象通过认购本次
重组发行的股份取得上市公司的实际控制
权；（三）特定对象取得本次重组发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易
的交易对方均不属于上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，且均无法
通过本次交易取得上市公司实际控制权，
不适用《重组管理办法》第四十七条第一
标的公司核心团队 款第（一）项、第（二）项。
（锐成芯微 核心团队 （1）以符合《重组管理办法》第四十七条
及纳能微核心团队） 第一款第（三）项的标的资产认购上市公
司股份的锁定期为 36 个月：2025 年 9 月，
王丽莉自创启开盈受让 1.2720 万股股份，
向建军自牟琦受让 14.9731 万股股份，如王
丽莉、向建军取得前述受让股份的时间距
离王丽莉、向建军取得本次交易发行股份
的时间不足 12 个月，则该部分股份锁定期
为 36 个月；
（2）以其它标的资产认购上市公司股份的
锁定期为 12 个月。
上市公司就本次交易与业绩承诺方签署
《业绩补偿协议》并约定了股份补偿相关
业绩承诺约定的 安排，为保证业绩承诺方能够切实履行业
股份锁定 绩补偿义务，在遵守前述 12 个月/36 个月
锁定期承诺的基础上，业绩承诺方进一步
就对价股份分期解锁安排进行了承诺。
持有标的资产超过 48 6 个月 《重组管理办法》第四十七条第三款规
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个月的私 募基金交易 定：特定对象为私募投资基金的，适用第
对方（苏州聚源 、中 一款、第二款的规定，但有下列情形的除
小企业基 金、力高壹 外：（一）上市公司关于本次重大资产重
号、达晨 创鸿、财智 组的董事会决议公告时，私募投资基金对
创赢、广 西泰达、华 其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
赛智康、 绵阳富达、 间已满四十八个月，且不存在第一款第
金浦创拓） （一）项、第（二）项情形的，以资产认
购而取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起六个月内不得转让；（二）属于本
办法第十三条第一款规定的交易情形的，
上市公司关于本次重大资产重组的董事会
决议公告时，私募投资基金对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间已满四十
八个月，且为除收购人及其控制的关联人
以外的特定对象的，以资产认购而取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起十二
个月内不得转让。
本次交易中，截至上市公司关于本次重大
资产重组的董事会决议公告时，私募投资
基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹
号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华
赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48
个月，且上述交易对方均不属于上市公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联
人，亦不存在通过认购本次交易发行的股
份取得上市公司的实际控制权的情形，符
合《重组管理办法》第四十七条第三款第
（一）项规定的情形，因此锁定期为 6 个
月。
《重组管理办法》第四十七条第一款规
定：特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起十二个月
内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：（一）特定对象为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）特定对象通过认购本次
其他交易 对方（除标 重组发行的股份取得上市公司的实际控制
的公司核 心团队、持 权；（三）特定对象取得本次重组发行的
有标的资产超过 48 个 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
月的私募 基金交易对 有权益的时间不足十二个月。
方外的其他交易对 根据《重组报告书（草案）》，本次交易
方） 的交易对方均不属于上市公司控股股东、
实际控制人或其控制的关联人，且均无法
通过本次交易取得上市公司实际控制权，
不适用《重组管理办法》第四十七条第一
款第（一）项、第（二）项。截至本确认
函出具之日，其他交易对方所持标的资产
时间已超过 12 个月，不适用《重组管理办
法》第四十七条第一款第（三）项。因
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此，其他交易对方对价股份锁定期为 12 个
月。
视为以持 有标的资产
为目的的 合伙企业交
本次交易合伙企业交易对方非专为本次交
易对方的合伙人 （芯
易设立，但鉴于部分合伙企业交易对方除
科汇、芯 丰源、海南 按照其所投资交
标的公司股份外，无其他对外投资，基于
芯晟、赛 智珩星、盛 易对方的锁定期
谨慎性原则，该等合伙企业均视为以持有
芯汇、霄 淦鋆芯、珠 进行锁定
标的资产为目的，其合伙人参照为本次交
海富昆锐、杭州飞
易专门设立的主体进行穿透锁定。
冠、厦门 锐微之全体
合伙人）
基于上述，本所律师认为，本次交易以资产认购取得上市公司股份的交易
对方及穿透后的相关主体锁定期安排符合法律法规的相关规定。
理性
根据《重组报告书（草案）》及本次交易协议，本次交易的业绩承诺方为
锐成芯微核心团队（具体为向建军、海南芯晟、芯科汇、芯丰源、盛芯汇、叶
飞、朱鹏辉）、纳能微核心团队（具体为王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、
贺光维、李斌、徐平）。根据业绩承诺方出具的《关于业绩补偿保障措施的承
诺函》以及签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公
司股份原则上在业绩承诺期内按照“30%-30%-40%”的比例分期解锁，具体安
排如下：
（1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间
首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期
（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
（2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告
出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如
有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于
对价股份总数 70%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数 30%
的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和
承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告
出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于
对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数 60%
的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和
承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
（4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数
法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份设置了分期解
锁安排，系由上市公司与业绩承诺方充分协商确定。
一方面，《重组管理办法》等相关法律法规并未对业绩承诺方取得股份对
价的锁定期进行强制性规定，本次交易中业绩承诺方取得的对价股份锁定期原
则上为自股份发行结束之日起十二个月内不得转让（注：如向建军、王丽莉于
份的时间不足 12 个月，则该部分股份锁定期为 36 个月）。为确保业绩承诺方
全面且充分履行业绩补偿义务，业绩承诺方在本次交易中自愿作出了延长锁定
及分期解锁安排，有利于保护上市公司及中小股东利益。
另一方面，本次交易的标的公司 IP 收入业绩承诺中，锐成芯微（不含纳能
微）、纳能微在业绩承诺期各年度的承诺 IP 收入占累计承诺 IP 收入的比例分
别为 27.99%、33.03%、38.98%，与各年度分期解锁的股份比例基本匹配，不存
在重大差异。本次交易中，各年承诺 IP 收入占比与股份解锁比例比较如下：
单位：万元
项目 2026 年业绩承诺 2027 年业绩承诺 2028 年业绩承诺
锐成芯微（不含纳能
微）IP 业务收入
其中：承诺 IP 收入
占比
纳能微 IP 业务收入 8,685.00 10,249.00 12,093.00
其中：承诺 IP 收入
占比
项目
后解锁比例 现后解锁比例 现后解锁比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
分期解锁比例 30% 30% 40%
注：承诺 IP 收入占比=当年承诺的 IP 收入/业绩承诺期累计承诺的 IP 收入。
基于上述，本所律师认为，本次交易对业绩承诺方取得的上市公司股份设
置分期解锁安排，系基于保护上市公司及中小股东利益，由交易双方协商确定，
分期解锁安排与业绩承诺金额基本匹配，具有合理性。
（二）说明本次交易过渡期损益安排的主要考虑，测算并列示不同主体亏
损情形下各相关方承担亏损补偿的情况和具体方式，上市公司可能面临的亏损
敞口，分析上述安排的合理性
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；
（3）查阅本次交易相关协议文件；
（4）查阅本次交易相关评估报告。
考虑
本次交易过渡期损益由交易各方市场化协商确定，根据相关交易协议约定，
过渡期是指自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包括当日）之间的
期间。
芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（乙
方）签署《锐成芯微购买资产协议的补充协议》，就过渡期安排约定如下：
（1）标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表
归属于母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损
或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方
各自按照其就本次交易（指上市公司发行股份及支付现金收购锐成芯微 100%股
份）取得的交易对价金额占本次交易总对价金额的比例乘以标的公司合并报表
归属于母公司股东净资产减少金额承担。
（2）若过渡期与乙方签订的《锐成芯微业绩补偿协议》约定的补偿期间存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在重合，对于重合的期间，乙方按照《锐成芯微业绩补偿协议》的约定承担相
关补偿义务，无需按照补充协议约定承担重合期间标的公司合并报表归属于母
公司股东净资产的减少金额。
除过渡期损益相关安排外，上市公司与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰
源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平
签署的《锐成芯微业绩补偿协议》，就业绩承诺期锐成芯微合并报表归属于母
公司股东的净利润亦进行了业绩补偿约定，主要约定如下：
（1）业绩补偿期限为本次交易乙方标的资产交割当年及以后两个会计年度
（以下简称“补偿期间”）；即若乙方标的资产于 2025 年交割，则补偿期间为
（2）对于补偿期间内的各年度，如专项审核报告确认锐成芯微当年度实现
的归母净利润为负，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：
当年度归母净利润应补偿金额＝0－当年度实现的归母净利润
（3）各补偿义务人各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占全部补
偿义务人在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担约定的锐成芯微净利
润业绩补偿义务。
因此，结合《锐成芯微购买资产协议的补充协议》《锐成芯微业绩补偿协
议》，根据本次交易目前进展，相关标的资产无法于 2025 年交割，相关净利润
补偿期间预计为 2026 年、2027 年及 2028 年，而过渡期（评估基准日至标的资
产交割日的期间）与业绩补偿期间在 2026 年存在重合，因此 2026 年锐成芯微
归母净利润将根据《锐成芯微业绩补偿协议》约定进行补偿，由锐成芯微核心
团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其在锐成芯微 100%股权收购的
交易中取得的交易对价金额占全部补偿义务人在本次交易中取得的交易对价总
金额的比例承担《锐成芯微业绩补偿协议》约定的锐成芯微净利润业绩补偿义
务，全额承担净利润亏损即 100%责任，不存在相关亏损敞口，而非按照《锐成
芯微购买资产协议的补充协议》承担相关过渡期损益约定的相关责任。
对于过渡期中 2025 年的部分（2025 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日），
根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》由锐成芯微核心团队、除赛智珩星
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
外的纳能微核心团队各自按其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，该等核
心团队在锐成芯微获取的合计交易对价为 94,904.25 万元，占总体交易对价 19
亿元的比例约为 49.95%，因此锐成芯微合并报表在 2025 年 4 月 1 日至 2025 年
各相关方承担亏损补偿的具体金额计算过程如下：
交易对价占锐
过渡期锐成
序 交易对价 成芯微100%股 补偿金额
股东 持股比例 芯微亏损金
号 （万元） 权交易对价的 （万元）
额（万元）
比例
A
小计 55.6908% 94,904.25 49.9496% 49.9496%×A
锐成芯微过渡期2025年内亏损敞口 50.0504%×A
贺光维、李斌、徐平（乙方）签署《纳能微购买资产协议的补充协议》，就过
渡期安排约定如下：
标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表归属
于母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因
其他原因导致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方各自
按照其就本次交易（指上市公司发行股份及支付现金收购纳能微 45.64%股份）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
取得的交易对价金额占本次交易总对价金额的比例乘以本次交易全部标的资产
对应的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。
纳能微业绩承诺方在纳能微 45.64%股权收购中获取的交易对价为 20,096.07
万元，占该等交易整体交易对价 27,384 万元的比例约为 73.39%，因此过渡期内
纳能微 45.64%股权收购对应的归属于母公司股东净资产减少金额的 26.61%存
在一定敞口，各相关方承担亏损补偿的具体金额计算过程如下：
交易对价占纳 过渡期纳
序 交易对价 能微 45.64% 能微亏损
股东 持股比例 补偿金额（万元）
号 （万元） 股权交易对价 金额（万
的比例 元）
赛智珩
星
小计 33.4935% 20,096.07 73.3862% 73.3862%×B×45.64%
纳能微过渡期亏损敞口 26.6138%×B×45.64%
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-6 过渡期损益安排及
相关时点认定”相关规定：上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过
渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，
亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
上市公司就本次交易聘请金证评估出具《锐成芯微评估报告》《纳能微评
估报告》，对锐成芯微和纳能微分别采用市场法和资产基础法评估，并最终采
用市场法作为评估结果，未使用收益法，因此过渡期间的亏损不强制由交易对
方补足。为尽可能保护上市公司及中小股东利益，本次交易对锐成芯微 100%股
权及纳能微 45.64%股权收购的过渡期损益进行了安排；其中，过渡期间锐成芯
微发生的亏损，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
其在锐成芯微交易总对价中占比分别承担，纳能微的亏损由纳能微核心团队按
其在纳能微 45.64%股份交易总对价中占比分别承担，属于双方市场化协商确定
的结果。
根据上述分析，锐成芯微过渡期损益的考核指标为合并报表归母净利润，
因此包含了纳能微 54.36%股权对应的净利润。从报告期经营情况来看，锐成芯
微合并报表利润主要来源于纳能微 54.36%股权，因此在锐成芯微归母净利润为
正的情况下，纳能微出现过渡期亏损的可能性较小；但极端情况下，若出现过
渡期内纳能微亏损而锐成芯微合并报表归母净利润盈利的情况，则纳能微业绩
承诺方需就所持纳能微股权的交易对价占纳能微 45.64%股权总对价的比例（即
具体来看，锐成芯微合并报表归母净利润的过渡期亏损仅在 2025 年存在
归母净利润在过渡期的亏损敞口仅为 26.61%。锐成芯微方面，根据标的公司
（即 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）未发生亏损，前述 2025 年亏损敞
口未损害上市公司及中小股东利益，2026 年及以后则不存在亏损敞口。纳能微
方面，根据 2025 年未经审计财务数据，纳能微归母净利润在 2025 年过渡期内
亦未发生亏损。同时，结合报告期内的经营业绩以及在手订单情况来看，基于
本所律师非财务及业务专业人士的理解和判断，纳能微在过渡期内出现亏损、
从而上市公司需承担亏损敞口的风险较小。
基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产过渡期损益的约定符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，相关安排有利于保护上市公司及中
小股东利益，属于交易各方市场化协商确定的结果，具有合理性。
（三）本次交易涉及国资部分是否已履行完毕相关审批程序，所持股权是
否需进场交易及依据，目前是否存在其他潜在意向受让方，如上市公司未能顺
利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）查阅本次交易相关协议文件；
（4）查阅本次交易国有资产审批相关文件；
（5）查阅相关国资交易对方填写的调查表、出具的确认文件或对国资交易
对方相应的国家出资企业进行访谈；
（6）查阅涉及进场交易的国资交易对方在产权交易机构网站披露产权转让
信息；
（7）查阅上海联合产权交易所向华润微控股、张江火炬、上科创出具的
《受让资格确认意见书》。
经本所律师查验，本次交易交易对方张江火炬、上科创、华润微控股、新
经济创投、成都高投电子（以下简称“国资交易对方”）系国有控股的有限责
任公司，已履行下述国资审批决策程序：
（1）张江火炬
锐成芯微科技股份有限公司并购退出的投委会决议》，同意概伦电子并购方案，
张江火炬采取 100%现金的交易方式退出投资锐成芯微。之后，上海浦东科创集
团有限公司向张江火炬出具《同意上海张江火炬创业投资有限公司转让持有的
成都锐成芯微科技股份有限公司 110.4833 万股股份（占比 1.9696%）的批复》，
同意张江火炬遵照相关规定的法律程序，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让成都锐成芯微科技股份有限公司
元。
根据张江火炬出具的书面确认，张江火炬参与本次交易由上海浦东科创集
团有限公司审批，张江火炬已就张江火炬参与本次交易履行完毕《企业国有资
产交易监督管理办法》等法律法规及张江火炬适用的章程制度规定的关于国有
资产交易的审批和决策程序。
（2）上科创
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
锐成芯微股份及参与概伦电子资产重组的批复》（沪国投批复〔2025〕20 号），
原则同意上科创通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的锐成芯微
有的锐成芯微 31.8182 万股股份参与概伦电子资产重组事项，锐成芯微 31.8182
万股股份的交易定价为 22,400,008.20 元，概伦电子发行股份价格为 17.45 元/股
（在定价基准日至发行日期间，概伦电子如实施派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格须按照中国证监会及上交所
的相关规则进行调整），概伦电子向上科创发行股份数量为 1,283,668 股（最终
发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准）。
根据上科创出具的书面确认，上科创参与本次交易由上海国有资本投资有
限公司审批，上科创已就其参与本次交易履行完毕《企业国有资产交易监督管
理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规及上科创适用的章程
制度规定的关于国有资产交易的审批和决策程序。
（3）华润微控股
根据华润微电子有限公司签报文件并经华润微控股确认，华润微控股退出
投资锐成芯微方案已经华润微电子有限公司审批通过。
根据华润微控股的书面确认，华润微控股参与本次交易的方式为在完成国
有资产评估备案后在产权交易所挂牌转让华润微控股持有的锐成芯微股份，该
方式的股权转让由华润微电子有限公司审批，无需经国务院国有资产监督管理
委员会、中国华润有限公司或其他华润微电子有限公司的上层股东审批。
（4）新经济创投、成都高投电子
经本所律师查验，新经济创投股东为成都高新集团及成都高新策源投资集
团有限公司（以下简称“策源投资”，策源投资系成都高新集团的全资子公
司），成都高投电子的股东为成都高新集团，新经济创投、成都高投电子均系
成都高新集团的子公司。
创投作为锐成芯微股东参与概伦电子重大资产重组交易方案有关事宜，并签署
本次重组的附条件生效交易协议、取消股东特殊权利条款协议以及其他相关材
料；交易对价的确定以完成评估结果备案后成都高投电子及策源投资的内部决
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
策意见为准，实际交易对价应不低于成都高投电子及新经济创投分别所持锐成
芯微股权的备案评估价值。
出决议，同意锐成芯微被并购重组事项满足交易条件。
次概伦电子重大资产重组交易方案实施。
经本所律师访谈成都高新集团，新经济创投、成都高投电子参与本次交易
无需成都高新技术产业开发区财政国资局或四川省财政厅审批，新经济创投、
成都高投电子已就其参与本次交易履行完毕关于国有资产交易的审批和决策程
序。
基于上述，本所律师认为，本次交易相关国资交易对方已就参与本次交易
履行必要的国资审批决策程序。
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关交易协议，国资交易对方进
场交易情况具体如下：
所持锐成芯微股
国资交易对方 支付方式 是否进场交易
份数量（万股）
张江火炬 110.4833 现金 是
上科创
华润微控股 56.8182 现金 是
新经济创投 40.0000 股份及现金 否
成都高投电子 22.7273 股份及现金 否
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规的相关规定，国家出
资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限，产权转让原
则上通过产权市场公开进行。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十五条和第六十九条等法律
法规的相关规定，国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司
注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形；国
有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业按照内部决策程序自主决定。本次交易中，锐成芯微系国资交易对方参股
的非上市企业、概伦电子为非国有控股上市公司，上科创、新经济创投、成都
高投电子通过本次交易新增取得概伦电子股份，属于参与非国有控股上市公司
的资产重组事项，可以适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，
无须按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定进场交易。
基于上述法律法规的相关规定，本所律师认为，国资交易对方上科创、新
经济创投、成都高投电子在本次交易中获得的交易对价包括上市公司向其增发
的股份，可以适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无须进场
交易，上科创自愿将其所持锐成芯微部分股份（对应现金对价部分）在产权交
易市场公开转让亦不违反法律法规强制性规定；国资交易对方张江火炬、华润
微控股在本次交易中仅取得现金对价，应当按照《企业国有资产交易监督管理
办法》等法律法规的相关规定依法履行进场交易程序。
公司未能顺利取得相关股权对本次交易的影响和后续安排
本次交易中张江火炬、华润微控股、上科创分别就其转让锐成芯微
履行进场交易程序。
截至本补充法律意见书出具之日，张江火炬、华润微控股以及上科创均已
向上海联合产权交易所（以下简称“上海产交所”）提交了挂牌申请并完成了
正式信息披露，具体情况如下：
序 转让底价 正式披露起 正式披露期
项目编号 转让方 标的资产
号 （元） 始日期 满日期
G32026SH1 华润微 锐成芯微 568,182
G32026SH1 张江火 锐成芯微
G32026SH1 锐成芯微 477,273
根据上海产交所向华润微控股、张江火炬、上科创出具的《受让资格确认
意见书》，前述进场交易股份仅征集到上市公司为意向受让方，同时经上海产
交所审核确认，上市公司符合受让条件要求。后续上市公司与华润微控股、张
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
江火炬、上科创将根据《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让操作
规则》的有关规定签订产权交易合同。
基于上述，本所律师认为，前述进场交易股份仅征集到上市公司为意向受
让方，上市公司不存在因进场交易股份被其他潜在意向受让方摘牌而无法顺利
取得进场股份的风险。
（四）国资评估备案的具体情况，是否高于本次交易价格及符合国资转让
的相关规定，对本次交易的影响
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅上市公司董事会、股东会关于本次交易的会议文件；
（3）查阅本次交易相关协议文件；
（4）查阅本次交易国有资产评估备案相关文件；
（5）查阅相关国资交易对方填写的调查表、出具的确认文件；
（6）访谈成都高新集团，了解新经济创投、成都高投电子就本次交易履行
国有资产评估备案手续情况。
经本所律师查验，国资交易对方已履行下述国资评估备案手续：
（1）张江火炬、华润微、上科创
根据张江火炬提供的《上海市国有资产评估项目备案表》，锐成芯微资产
评估结果已经上海浦东科创集团有限公司备案，备案的锐成芯微净资产评估价
值为 19 亿元。
华润微控股系中央企业的子公司，根据《国务院国有资产监督管理委员会
关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8
号）的相关规定，多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商
一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估或估值，并依照其
产权关系办理核准或备案手续。华润微控股已与张江火炬签署《关于共同委托
评估机构的协议》，约定由张江火炬委托评估机构并按照其产权关系办理备案
手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上科创系上海市国有资产监督管理委员会控制的企业，根据《上海市企业
国有资产评估核准备案操作手册》的相关规定，评估项目涉及多个国有股股东
产权变动的，评估委托方由国有股最大股东委托；委托方收到评估机构正式出
具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核
准或备案。张江火炬系本次交易持有锐成芯微股份数量最多的国资交易对方，
上科创在本次交易中由张江火炬按照其产权关系办理评估备案手续。
（2）新经济创投、成都高投电子
根据新经济创投提供的《国有资产评估项目备案表》，锐成芯微资产评估
结果已经成都高新集团备案，备案的锐成芯微净资产评估价值为 19 亿元。
新经济创投、成都高投电子均系成都高新集团的子公司，经本所律师访谈
成都高新集团，就新经济创投、成都高投电子参与本次交易，由新经济创投按
照其产权关系办理评估备案手续，成都高投电子无需另行申报办理评估备案手
续。
响
经本所律师查验，本次交易相关协议及国有资产评估备案文件等，本次交
易国资交易对方的交易价格、标的资产对应评估价值（四舍五入精确到分）等
具体如下：
对应评估价值 交易价格是否
国资交易对方 持股比例 交易价格（元）
（元） 低于评估价值
张江火炬 1.9696% 37,423,335.41 37,423,335.41 否
上科创 1.4181% 64,400,032.20 26,943,962.82 否
华润微控股 1.0129% 50,000,016.00 19,245,682.89 否
新经济创投 0.7131% 18,399,987.36 13,548,956.42 否
成都高投电子 0.4052% 18,399,987.36 7,698,279.93 否
根据前述计算结果，国资交易对方的交易价格不低于标的资产对应评估价
值，符合国资转让的相关规定，对本次交易不存在重大不利影响。
二、问询问题 4.关于业绩承诺
根据重组报告书，（1）本次交易锐成芯微、纳能微核心团队分别针对锐成
芯微和纳能微的营业收入指标、锐成芯微的净利润指标进行了业绩承诺；（2）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
锐成芯微、纳能微业绩承诺方各自对相应标的公司承诺期内的 IP 授权业务营业
收入进行了承诺，其中锐成芯微的 IP 授权业务收入需扣减纳能微 IP 授权业务
收入；（3）IP 授权收入的业绩补偿金额计算方式为：当年应补偿金额=（截至
当年年末累积承诺 IP 授权营业收入－截至当年年末累积实际 IP 授权营业收入）
÷业绩承诺期累积承诺 IP 授权营业收入数×业绩承诺方本次交易对价×（1－
特定资产金额/本次交易总对价）－累积已补偿金额（如有），其中特定资产金
额为双方约定的固定值，锐成芯微为 22,500.00 万元，纳能微为 6,000.00 万元，
锐成芯微、纳能微业绩承诺方实际就其本次交易对价的 88.16%和 90%参与业绩
对赌，前两年的业绩累计金额达到承诺指标的 90%即可避免触发补偿；（4）除
赛智珩星外的锐成芯微、纳能微业绩承诺方共同承诺，锐成芯微在补偿期间内
归母净利润不低于 0 元；在补偿期间内累积实现的合并报表归母净利润剔除股
份支付费用影响后不低于 7,500 万元；（5）本次交易中，锐成芯微 IP 收入补
偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP 收入补偿相互独立，业绩补偿金额整体以
业绩承诺方在本次交易中所取得的交易对价（税后）为限，优先以在本次交易
中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金予以补偿；（6）除本次交易
外，2024 年 10 月锐成芯微收购纳能微控制权的过程中，存在纳能微创始股东
向锐成芯微业绩承诺与补偿条款；（7）本次交易采用市场法评估，未设置减值
测试及补偿安排。
请公司在重组报告书中补充披露 2024 年 10 月纳能微创始股东向锐成芯微
业绩承诺与补偿条款的具体内容、补偿金额、计算方式、补偿方式、有效期等
情况。
请公司披露：（1）结合各交易对方持有标的公司股权的背景目的和时点，
进一步说明业绩补偿主体确定的依据，本次交易对方中标的公司核心管理团队、
技术团队等关键人员是否均参与了业绩承诺，除业绩承诺方外的其他交易对方
未参与业绩承诺的原因；（2）结合标的公司报告期内不同类型业务收入及构成
变动情况，IP 授权业务在手和预计订单、市场竞争与发展空间，说明仅就 IP 授
权业务收入指标承诺而未包含芯片定制业务的原因与合理性，IP 授权业务承诺
金额的确定依据及合理性，未来业绩承诺的可实现性；（3）IP 收入业绩补偿
计算的确定依据，扣除特定资产金额的主要考虑与合理性，特定资产的主要内
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
容与构成、确定依据，设置前两年补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的原因
与合理性；（4）结合纳能微与锐成芯微在前次交易中的业绩承诺情况，说明纳
能微核心团队在本次交易中未设置净利润指标业绩承诺的原因与合理性，对上
市公司的保障是否弱于前次交易，锐成芯微在补偿期间内归母净利润指标的确
定依据、有效性与合理性，未来预计进行股份支付的具体安排和对归母净利润
可能产生的影响；（5）测算业绩预测期内锐成芯微 IP 收入、锐成芯微净利润、
纳能微 IP 收入指标在不同达成情况下需要补偿的金额、在本次交易对价中占比，
是否存在无法足额覆盖业绩补偿金额的风险，如是，请进行风险提示；（6）纳
能微核心团队在 2023 年 9 月股权转让中未进行类似业绩承诺的原因，2024 年
要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系，测算该业绩承诺
与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自补偿情况，对上市公司可
能产生的影响；（7）本次交易未设置减值测试及补偿安排的原因与合理性；
（8）结合以上问题、报告期内标的公司盈利情况并对比市场可比案例，分析本
次交易业绩承诺指标及差异安排的合理性、约束性与可实现性，是否有利于保
护上市公司中小股东利益，并充分揭示风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）纳能微核心团队在 2023 年 9 月股权转让中未进行类似业绩承诺的
原因，2024 年 10 月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、补偿方
式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系，
测算该业绩承诺与锐成芯微净利润业绩承诺在重合触发情况下的各自补偿情况，
对上市公司可能产生的影响
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅 2023 年 9 月、2024 年 10 月锐成芯微收购纳能微股权相关交易
协议；
（3）查阅本次交易相关业绩补偿协议；
（4）对锐成芯微实际控制人向建军、纳能微董事长王丽莉进行访谈；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（5）查阅《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》；
（6）查阅标的公司出具的确认文件。
定锐成芯微以向纳能微有限股东增发股份及支付现金的方式收购纳能微有限
条款，但在同期签署的《股东协议》中，锐成芯微对纳能微有限在未来一定期
限内实现合格上市作出了要求，如纳能微有限未在约定期限内实现合格上市，
锐成芯微拥有要求回购其所持纳能微有限股权的权利。而在 2024 年 10 月，锐
成芯微收购纳能微为控制权收购，为充分保证并购整合期的平稳过渡设置了业
绩承诺，但就过去签署的存在回购权利的《股东协议》进行了终止。
式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的关系
贺光维、李斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）及纳能微就收购纳能微
绩承诺条款如下：
（1）业绩承诺：纳能微创始股东向锐成芯微承诺，纳能微在 2024 年、
（需剔除政府补助相关的收入与支出以及股份支付费用对扣非净利润的影响，
如有）不低于人民币 7,500 万元。
锐成芯微将在前次收购业绩承诺期届满后聘请经双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所就纳能微在前次收购业绩承诺期实际实现的净利润与前述
承诺数之间的差异情况出具专项审核报告。
（2）补偿安排：如果纳能微在前次收购业绩承诺期内实际实现的扣非净利
润低于承诺数的，则纳能微前次收购业绩承诺方应在相关专项审核报告出具后
（3）补偿金额及计算方式
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
纳能微创始股东应向锐成芯微支付的补偿款按照以下公式计算：
补偿款金额=纳能微 6 亿元整体估值*交易股份转让比例即 18.3466%-目标
公司调整后的整体估值（见下表）*交易股份转让比例即 18.3466%。
纳能微调整后的整体估值以及纳能微创始股东应支付的补偿款金额如下所
示：
纳能微在业绩承诺期实现的扣非 纳能微调整后的整
序号 应支付的补偿款金额
净利润/承诺数（X） 体估值
锐成芯微有权决定纳能微创始股东以现金或纳能微股权方式进行补偿。如
果纳能微创始股东以现金方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核
报告出具后 10 个工作日内向锐成芯微支付补偿款。如果纳能微创始股东以股权
方式进行补偿的，纳能微创始股东应在相关专项审核报告出具后 10 个工作日内，
将其届时持有的一定比例的纳能微股份以 0 元价格转让给锐成芯微。纳能微创
始股东应向锐成芯微合计转让的纳能微股份比例=纳能微创始股东应向锐成芯微
支付的补偿款总额除以纳能微对应的整体估值。
根据各方签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司股东特殊权利的
协议》，就上述锐成芯微主张业绩补偿的支付方式，自上交所受理本次交易之
日起，锐成芯微仅有权要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿，不得要求纳
能微创始股东以纳能微股份进行补偿。如本次交易未通过上交所审核，中国证
监会不予注册或因其他原因终止的，则锐成芯微将继续有权按照《股份转让协
议》的约定决定纳能微创始股东以现金及/或股权的方式进行业绩补偿。如纳能
微创始股东所持纳能微股份完成向上市公司交割，自本次交易纳能微创始股东
所持纳能微股份相应的交割日起，就《股份转让协议》第 8 条约定业绩补偿事
宜，锐成芯微确定将仅保留要求纳能微创始股东以现金方式进行补偿的权利。
截至本补充法律意见书出具之日，前述业绩承诺仍有效，与本次交易中锐
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成芯微净利润业绩承诺方案相互独立、各自履行，不存在冲突，其中与收购纳
能微 18.35%股权相关的业绩承诺期为 2024-2026 年，补偿款支付对象为锐成芯
微。结合本次交易目前进展，本次交易业绩承诺期为 2026-2028 年，补偿款支
付对象为上市公司概伦电子。
补偿情况，对上市公司可能产生的影响
本次交易完成后，锐成芯微将成为上市公司全资子公司，若纳能微前次收
购业绩承诺补偿义务触发，则纳能微创始团队需根据前述业绩承诺计算方式向
锐成芯微即上市公司体系支付相应现金补偿款。
本次交易，锐成芯微净利润业绩承诺指标为合并报表归属于母公司所有者
净利润口径，包含锐成芯微本身及其持有的纳能微 54.36%股权对合并报表归母
净利润的影响，其中包括每年不亏损（逐年补偿）及三年累计扣除股份支付费
用后的净利润不低于 7,500 万元（业绩承诺期末一次性补偿）。因此，锐成芯
微净利润业绩承诺实现情况受锐成芯微和纳能微两者利润的双重影响。结合前
述分析，纳能微前次收购业绩承诺期与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺期存
在重合触发的期间仅为 2026 年度。
足，预计 2025 年扣除股份支付费用后净利润仍能超过 2,500 万元，即 2024 年
及 2025 年累计实现扣除股份支付费用后净利润至少超 5,000 万元，累计实现比
例预计超过 66.67%，虽然结合纳能微报告期内经营业绩、在手订单及收入业绩
承诺来看，2026 年扣除股份支付费用后净利润超过 2,500 万元的可能性较大，
但为测算纳能微前次收购业绩承诺与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺重合触
发情况下的补偿，作出以下假设：
（1）纳能微 2026 年扣除股份支付费用后的净利润分别以-750 万元、0 万
元、750 万元、1,500 万元、2,250 万元五种情形进行测算；
（2）假定锐成芯微合并报表需纳能微 2026 年扣除股份支付费用后净利润
为 2,500 万元，方可完成 2026 年归母净利润不亏损的指标，纳能微未实现的差
额部分与锐成芯微持股比例 54.36%为锐成芯微合并报表 2026 年归母净利润的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
亏损金额。在上述假定下，2026 年锐成芯微合并报表归属于母公司股东净利润
=（纳能微 2026 年扣除股份支付费用后净利润-2,500 万元）×54.36%；
（3）由于 IP 授权收入业绩承诺方案与净利润业绩承诺方案相互独立，因
此不考虑 IP 授权收入业绩承诺相关的补偿金额。
单位：万元
-750.00 0 750.00 1,500.00 2,250.00
用后的净利润（注1）
前次收购纳能微净利润累计实现金
额（注2）
前次收购纳能微净利润累计实现比
例
前次收购纳能微净利润承诺应补偿
金额（A）
-1,766.70 -1,359.00 -951.30 -543.60 -135.90
润
（B）
上市公司体系累计收到的业绩补偿
金额（C=A+B）
注1：纳能微2024年及2025年1-9月政府补助金额较小，分别为167.66万元及10.17万元，
因此在对纳能微前次收购净利润实现情况测算时暂未考虑政府补助收入及支出的影响。
注2：纳能微前次收购净利润累计实现金额=2024年度及2025年1-9月扣除股份支付费用
后的净利润+2026年假定纳能微扣除股份支付费用后的净利润，未考虑2025年10-12月净利
润情况。
综上所述，本所律师认为，结合本次交易目前进展，纳能微前次收购业绩
承诺期与本次交易锐成芯微净利润业绩承诺期存在重合触发的期间仅为 2026 年
度，两者业绩承诺方案及补偿义务相互独立，不存在冲突。本次交易完成后，
在纳能微及锐成芯微净利润未完成的情况下，上市公司及其子公司锐成芯微将
根据相关补偿约定向相关补偿义务人各自收取现金业绩补偿款。
三、问询问题 16.关于标的公司历史沿革
根据重组报告书，（1）纳能微历史上存在代持情况，武国胜曾委托庞波、
交易对方吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平等人代持纳能微股权，并于 2018 年
价格进行转让，在与范方平解除代持关系后又于 2019 年 10 月以 0 元/注册资本
的价格受让范方平持有的 7%纳能微股权；（3）2017 年 12 月，武国胜曾以
其持有的全部纳能微股权无偿转让给王丽莉，其后不再持有纳能微股权，但在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
承诺协议；（4）2016 年 1 月和 3 月，向建军先后 2 次将其持有的部分锐成芯
微股权转让给海南芯晟，2020 年双方就该事项再次签署了补充协议；（5）
芯微股权，2025 年 9 月创新开盈将上述股权仍以 63.6 万元价格转让给王丽莉，
转让价格为 50 元/股，低于王丽莉此前取得锐成芯微股权和最近三年标的公司
其他股权转让价格；（6）锐成芯微外部投资人享有实际控制人持有的锐成芯微
股份转让限制、优先购买权等股东特殊权利，纳能微创始股东、纳能微与锐成
芯微在 2024 年 10 月的股权转让协议中约定了纳能微创始股东股份转让限制、
锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买权、纳能微创始股东向锐成芯
微业绩承诺与补偿条款。
请公司在重组报告中补充披露：（1）两家标的公司设立、历次增减资和股
权转让时，各股东的认缴和实缴情况，股权转让的实际对价支付情况；（2）标
的公司各下属企业设立背景、主营业务、主要财务数据、核心技术及业务资质
情况，如收购取得，说明收购时间、背景、作价及依据。
请公司披露：（1）标的公司历次股权代持原因，实际股东的出资情况及资
金来源，标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代
持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰；（2）
武国胜的基本情况、主要投资、在交易标的任职情况、与本次交易对方的关系，
说明其持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据及实际支付情况；（3）
武国胜在不持有纳能微股权的情况下，在 2024 年 10 月就纳能微与锐成芯微股
权转让事项签署业绩承诺协议的原因与合理性，是否仍通过特殊安排持有纳能
微股权，是否存在未披露代持关系及对本次交易的影响；（4）向建军与海南芯
晟在 2020 年再次签署股权转让补充协议的原因与协议主要内容；（5）创启开
盈的 基本情况，2021 年取得锐成芯微股权的原因，2025 年以取得成本向王丽
莉进行股权转让的原因、定价依据与合理性，王丽莉与创启开盈之间的关系，
二者是否存在其他特殊安排；（6）控股股东、实际控制人历次股权转让及资本
公积转增股本等是否依法缴纳税款，是否存在被税务机关处罚的风险；（7）列
表说明标的公司股东特殊权利的产生原因与背景、各项特殊权利的主要内容、
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有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性、对标的资产权属清晰、相
关会计处理及本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司历次股权代持原因，实际股东的出资情况及资金来源，标
的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持情形是否
已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅纳能微历史代持相关协议、确认文件；
（2）查阅武国胜相关资金流水；
（3）访谈纳能微历史股权代持方、被代持方；
（4）查阅本次交易交易对方填写的调查表及出具的相关承诺；
（5）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，
检索是否存在关于标的公司股权纠纷的记录。
经本所律师查验，标的公司锐成芯微及纳能微历史上公司层面存在股权代
持情况具体如下：
序号 标的公司 代持方 被代持方 代持形成时间 代持解除时间
吴召雷、黄俊
方平
经本所律师查验，上述代持情况具体如下：
（1）庞波代武国胜持有纳能微有限股权
① 庞波与武国胜之间股权代持的建立及原因
胜协商将其所持纳能微有限 19%的股权（对应纳能微有限 9.5 万元出资）以 9.5
万元的价格转让给武国胜。由于纳能微有限设立初期，未及时进行工商变更登
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记，武国胜所持纳能微有限 19%股权仍登记在庞波名下，因此形成由庞波代持
的情况。
② 实际股东的出资情况及资金来源
经本所律师查阅实际股东武国胜相关资金流水并经本所律师访谈武国胜，
武国胜以自有资金支付本次收购庞波所持纳能微有限 19%的股权对应的价款。
③ 庞波与武国胜之间股权代持的解除
波受让并由庞波代持的 9.50 万元出资分别授予贺光维、范方平、徐平 3.75 万元、
议》，约定庞波将代武国胜持有的纳能微有限 9.50 万元出资分别向贺光维、范
方平、徐平无偿转让 4.375 万元、4.00 万元、1.125 万元。
前述股权转让完成后，庞波与武国胜之间的股权代持关系解除。
经本所律师访谈武国胜、庞波并经武国胜、庞波确认，庞波与武国胜之间
的股权代持关系已解除，庞波与武国胜就代持事项不存在诉讼、仲裁或纠纷。
（2）吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代武国胜持有纳能微有限股权
① 吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间股权代持的建立及原因
武国胜基于股权激励目的以 0 元/单位注册资本的价格将自丁勇受让的
元分别由吴召雷、黄俊维代持 0.75 万元、0.75 万元用于后续激励纳能微有限核
心人员；以 0 元/单位注册资本的价格将自庞波受让并由其代持的 9.50 万元出资
分别授予贺光维、范方平、徐平 3.75 万元、3.50 万元、1.125 万元，剩余 1.125
万元分别由贺光维、范方平代持 0.625 万元、0.50 万元用于后续激励纳能微有
限核心人员。
前述背景形成了武国胜所持 2.625 万元出资被代持的情况如下：
单位：万元
受让方真实持有股 受让方代持股权
转让方 受让方 转让出资额
权出资额 出资额
丁勇 吴召雷 6.50 5.75 0.75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
丁勇 黄俊维 6.50 5.75 0.75
小计 13.00 11.50 1.50
庞波 贺光维 4.375 3.75 0.625
庞波 范方平 4.00 3.50 0.50
庞波 徐平 1.125 1.125 -
小计 9.50 8.375 1.125
合计 22.50 19.875 2.625
贺光维、范方平分别代武国胜持有的纳能微有限 0.75 万元、0.75 万元、0.625
万元、0.50 万元出资同比例增加为 1.5 万元、1.5 万元、1.25 万元、1 万元出资。
② 实际股东的出资情况及资金来源
经本所律师查阅实际股东武国胜相关资金流水并经本所律师访谈武国胜，
武国胜以自有资金支付前述收购丁勇所持纳能微有限 26%的股权以及庞波所持
纳能微有限 19%的股权对应的价款。
③ 吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间股权代持的解除
范方平分别代武国胜持有的全部 1.50 万元、1.50 万元、1.25 万元和 1.00 万元出
资额以 0 元/单位注册资本的价格转让予李斌。
前述股权转让完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的
股权代持关系解除。
经本所律师访谈武国胜、吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平并经前述人员
确认，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的股权代持关系已解除，
前述人员就代持事项不存在诉讼、仲裁或纠纷。
持情形是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰
经本所律师查验标的公司历史沿革资料，交易对方出具的调查表、承诺函
等并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公
开信息，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司历史股权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
代持情形已解除，不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排；标的公司
股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（二）武国胜的基本情况、主要投资、在交易标的任职情况、与本次交易
对方的关系，说明其持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据及实际支
付情况
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅武国胜、王丽莉填写的调查表；
（2）查阅纳能微的工商档案；
（3）查阅武国胜与王丽莉的结婚证明；
（4）对武国胜、王丽莉进行访谈；
（5）查阅武国胜历次股权转让相关协议及凭证；
（6）通过企查查查询武国胜的投资及任职情况。
方的关系
（1）基本情况
姓名 武国胜（WU GUOSHENG）
曾用名 无
性别 男
国籍 新加坡
身份证号码 K239*****
住所 四川省成都市天府新区******
是否 取得其他 国家
中国
或地区的居留权
（2）主要投资
根据武国胜填写的调查表并经本所律师查询企查查公开信息，武国胜不存
在对外投资其他企业的情况。
（3）在交易标的任职情况
根据纳能微工商档案、武国胜填写的调查表并经本所律师查询企查查公开
信息，武国胜在纳能微担任董事兼总经理。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
贺光维、李斌、徐平及纳能微就收购纳能微 18.35%股权签署《股份转让协议》，
其中关于王丽莉、武国胜、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平（以下简称
“武国胜等核心人员”）的服务期及不竞争与竞业禁止条款约定主要如下：
① 服务期条款约定
武国胜等核心人员自本次股份转让交割日起至交割日后 5 年届满之日或者
锐成芯微完成上市（注：此处“上市”是指锐成芯微本身首次公开发行股票并
上市，本次概伦电子通过本次重大资产重组收购锐成芯微 100%股份不属于前述
“锐成芯微完成上市”）之日的期间内（以孰早者为准），未经锐成芯微事先
书面同意，不得主动从纳能微及其控制的主体离职，但因去世、重大疾病等客
观原因导致无法正常工作的情形除外。
如武国胜等核心人员违反前述服务期约定擅自主动离职的，应向锐成芯微
支付违约金，违约金金额为锐成芯微就本次股份转让向该违约方直接支付的股
份转让款以及通过赛智珩星间接支付的股份转让款（不得扣减该违约方已经缴
纳的个人所得税部分；另外，对于武国胜而言，锐成芯微向王丽莉支付的股份
转让款即视为向武国胜支付的股份转让款），且锐成芯微无需将已受让取得的
纳能微股份退还给相关违约方。
② 不竞争与竞业禁止条款约定
武国胜等核心人员向锐成芯微承诺，于纳能微及其控制的主体任职期间内
以及离职后的 3 年内，未经锐成芯微的事先书面同意，不得亲自或者通过其近
亲属、其他关联方或第三方、以直接或间接的方式实施以下行为：A.不得为自
身或其他人的利益，直接或间接地通过其关联方或其他第三方拥有、投资于、
参与或经营任何直接或间接与纳能微及其控制的主体相同、相类似或相竞争的
业务，或与纳能微及其控制的主体计划发展的其它业务相同、相类似或相竞争
的业务，或为任何第三方从事与纳能微及其控制的主体相同、相类似或相竞争
的业务提供金钱、技术、商业机会、信息、经验等方面的支持、咨询或服务；
B.将锐成芯微或纳能微及其控制的主体现有或将来的业务、客户及供应商拉拢
或转移到其自身、关联方或其控制的主体；或 C.说服、诱导任何锐成芯微或纳
能微及其控制的主体的员工离职。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
武国胜等核心人员违反前述竞业禁止义务的，应向锐成芯微支付违约金，
违约金标准参照违反服务期条款的相关约定执行。如武国胜等核心人员有新开
发的与纳能微及其控制的主体主营业务相关的业务，均应由纳能微及其控制的
主体或锐成芯微经营，否则相关收益应归属于纳能微及其控制的主体或锐成芯
微。
经本所律师查验，前述服务期、不竞争与竞业禁止条款约定当前合法有效，
根据该等约定，武国胜在纳能微及其控制主体的服务期为自前述股份转让交割
日（2024 年 11 月）起至交割日后 5 年届满之日或者锐成芯微完成上市之日
（以孰早者为准），并在任职期间及离职后 3 年内受不竞争与竞业禁止约定限
制，如武国胜违反前述约定，应向锐成芯微支付违约金，违约金金额为锐成芯
微就本次股份转让向武国胜配偶王丽莉直接支付的股份转让款以及通过赛智珩
星间接支付的股份转让款（不得扣减已经缴纳的个人所得税部分）。同时，根
据本次交易上市公司与纳能微核心团队签署的《纳能微购买资产协议的补充协
议》的相关约定，为了实现纳能微既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯
性和稳定性，在各方就本次交易签署的《纳能微业绩补偿协议》约定的业绩补
偿期限内，纳能微核心团队将保持纳能微现有经营团队的稳定。
基于上述协议约定，本所律师认为，武国胜在纳能微任职具有一定的稳定
性。
（4）与本次交易对方的关系
经本所律师查验武国胜、王丽莉夫妇的调查表、结婚证并经本所律师访谈
王丽莉、武国胜，武国胜系本次交易交易对方王丽莉的配偶，王丽莉为赛智珩
星的执行事务合伙人，同时，王丽莉与吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平
签署了《一致行动人协议》，在纳能微股东大会、董事会会议中保持一致行动。
况
经本所律师查验，武国胜持有的标的公司历次股权转让的原因、定价依据
及实际支付情况具体如下：
转让价格及 价款支付
时间 股权转让 股权转让的背景和原因
定价依据 情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
庞波对自有资金和投资
计划进行了新的规划和
由于纳能微
调整，故协商按照原价
武国胜受让庞波持有的 有限尚未盈
转让给武国胜后退出纳
纳能微有限 19%的股权 利，按照 1
（对应注册资本 9.50 万 元/单位注册
处于初创阶段，未及时
元） 资本的价格
进行工商变更登记，双
转让
方协商一致，由庞波代
持股权
由于纳能微
武国胜受让丁勇持有的 有限盈利规
丁勇长期在境外，有意
纳能微有限 26%的股权 模较小，按
逐步减少对纳能微有限 已支付
（ 对 应 注 册 资 本 13 万 照 1 元/单位
的投资
元） 注册资本的
价格转让
武国胜将自丁勇收购的
为达到激励
（ 对 应 注 册 资 本 13 万
吴召雷、黄俊维、贺光 的效果，各
元）以及庞波代武国胜
维、范方平、徐平系纳 方协商按照 0
持有的纳能微有限 19%
能微有限核心人员，武 元/单位注册 不适用
股权（对应注册资本
国胜基于股权激励目的 资本的价格
向其转让股权 转让给激励
微有限核心人员吴召
对象
雷、黄俊维、贺光维、
范方平、徐平
武国胜受让王丽莉持有
王丽莉和武国胜系夫妻 夫妻之间转
的纳能微有限 30%的股
权（对应注册资本 15 万
调整，配偶间转让股权 对价支付
元）
为达到激励
吴召雷、黄俊维、贺光
的效果，双
维、范方平将其代武国
李斌系纳能微有限核心 方协商按照 0
胜持有的纳能微有限合
计 5.25% 股 权 （ 对 应 注
激励目的向其转让股权 资本的价格
册资本 5.25 万元）转让
转让给激励
给李斌
对象
范方平按 0
元/单位注册
资本价格持
武国胜受让范方平持有
股，离职时
的 纳 能 微 有 限 7% 股 权 范方平离职，退回因股
（ 对 应 35 万 元 注 册 资 权激励形成的持股
元/单位注册
本）
资本的激励
价格转让股
权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
以评估报告
华澜微看好纳能微有限 确定的评估
武国胜将其持有的纳能
的发展前景而进行投 价值为基础
微 有 限 的 6.96% 股 权
（对应 36.95375 万元注
需要减持所持纳能微有 32 元/单位 注
册资本）转让给华澜微
限股权 册资本的价
格转让股权
武国胜将其持有的纳能
夫妻之间转
微有限 27.87%股权（对 因家庭财产结构调整，
应 148.04625 万 元 注 册 配偶之间转让股权
对价支付
资本）转让给王丽莉
（三）武国胜在不持有纳能微股权的情况下，在 2024 年 10 月就纳能微与
锐成芯微股权转让事项签署业绩承诺协议的原因与合理性，是否仍通过特殊安
排持有纳能微股权，是否存在未披露代持关系及对本次交易的影响
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅纳能微 2024 年 10 月股份转让相关交易协议；
（2）查阅武国胜、王丽莉填写的调查表；
（3）查阅武国胜与王丽莉的结婚证明；
（4）对向建军及武国胜、王丽莉夫妇进行访谈；
（5）查阅标的公司出具的确认文件。
芯微股权转让事项签署业绩承诺协议的原因与合理性
经本所律师查验纳能微 2024 年 10 月股份转让相关交易协议等并经本所律
师访谈王丽莉、武国胜，武国胜与王丽莉系夫妻关系，王丽莉直接及通过赛智
珩星间接持有的纳能微股权为夫妻共同财产。2024 年 10 月锐成芯微收购纳能
微之前，武国胜和王丽莉系纳能微的共同实际控制人，同时，武国胜系纳能微
董事兼总经理，王丽莉系纳能微董事长，共同参与纳能微重大事项决策及日常
经营管理，因此，锐成芯微认为武国胜、王丽莉夫妇对于纳能微业绩承诺的实
现均具有重要影响，要求武国胜作为业绩承诺方之一有助于提高业绩承诺与纳
能微实际经营管理责任的匹配度以及业绩承诺的履行保障。
就武国胜、王丽莉具体业绩补偿安排而言，如纳能微未能实现 2024 年 10
月股份转让相关交易协议承诺的业绩指标（具体内容详见本补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“二/（一）/2.2024 年 10 月相关业绩承诺的具体事项、补偿金额、计算方式、
补偿方式、有效期等主要内容，与本次交易中锐成芯微净利润业绩承诺方案的
关系”所述），锐成芯微有权要求武国胜、王丽莉以现金及/或其共有的纳能微
股权对锐成芯微进行补偿（注：本次交易受理后，以股份补偿方式终止，仅以
现金方式补偿；如本次交易终止，则锐成芯微有权继续主张以现金及/或股权的
方式进行补偿）。
就武国胜、王丽莉业绩补偿义务的履行保障而言，纳能微创始股东王丽莉、
武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平业绩补偿金额上限
[若业绩承诺期内实际实现的扣非净利润（需剔除政府补助相关的收入与支出以
及股份支付费用对扣非净利润的影响，如有）小于零]合计为 5,503.98 万元，若
按照各纳能微创始股东在前述交易中转让股份的相对比例计算各自的补偿金额，
王丽莉转让直接持有的纳能微 9.9093%股权对应的补偿金额为 2,972.81 万元，
转让通过赛智珩星间接持有的纳能微 0.29%股权对应的补偿金额为 87.19 万元。
若以现金方式补偿，将纳能微 2023 年 9 月和 2024 年 10 月股权转让中王丽莉直
接或通过赛智珩星间接转让纳能微股权相应的现金对价全部纳入考虑，王丽莉
转让直接持有的纳能微 22.4093%股权的现金对价为 9,695.5936 万元，转让通过
赛智珩星间接持有的纳能微 0.29%股权的现金对价为 174.38 万元，可以覆盖前
述业绩补偿金额。虽然武国胜不持有纳能微股权，但其作为纳能微股东王丽莉
的配偶，王丽莉直接及通过赛智珩星间接持有的纳能微股权为夫妻共同财产，
锐成芯微要求武国胜亦作为补偿义务人，有利于在业绩补偿义务触发时进一步
保障锐成芯微相关业绩补偿权益的实现。
基于上述，本所律师认为，锐成芯微为保障其合法权益，降低并购风险，
要求武国胜、王丽莉夫妇均对锐成芯微作出业绩承诺，具有合理性。
本次交易的影响
经本所律师查验武国胜、王丽莉夫妇的调查表、结婚证并经本所律师访谈
王丽莉、武国胜，王丽莉直接及通过赛智珩星间接持有的纳能微股权均为王丽
莉、武国胜夫妻共同财产，除前述情况外，武国胜不存在通过其他特殊安排持
有纳能微股权的情况，不存在未披露代持关系，不会对本次交易产生不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）向建军与海南芯晟在 2020 年再次签署股权转让补充协议的原因与
协议主要内容
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅向建军与海南芯晟之间股权转让相关协议及价款支付凭证；
（2）查阅锐成芯微有限 2015 年 12 月股东会审议通过的股权激励方案；
（3）查阅向建军、海南芯晟访谈记录或确认文件。
经本所律师查验，向建军与海南芯晟之间的相关交易协议主要内容如下：
（1）2016 年 1 月，向建军将其所持锐成芯微有限 45 万元出资转让给海南
芯晟
① 《股权转让协议》
协议名称 《股权转让协议》
甲方（转让方）：向建军
签署方
乙方（受让方）：海南芯晟
经甲乙双方友好协商，并经公司股东会研究同意，甲方向建军自愿将
其所持有的锐成芯微有限股权 45 万元转让给乙方海南芯晟，其中认
主要内容 缴 45 万元实缴 45 万元。甲方保证所转让的股权真实、合法、有效、
未做任何抵押、质押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，
并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。
签署时间 2016 年 1 月
② 《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》
协议名称 《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》
甲方（转让方）：向建军
签署方
乙方（受让方）：海南芯晟
双方一致同意，就甲方向乙方转让当时公司 45 万元注册资本（占当
时公司注册资本总额 625 万元的 7.2%），股权作价为人民币 8 元/单
位注册资本，转让对价共计为人民币 360 万元。乙方应于本协议签署
后尽快向甲方支付对价。
主要内容
本补充协议为双方对股权转让协议内容的补充与变更，与股权转让协
议一并构成各方之间关于公司股权转让事项的完整协议。
如本补充协议与股权转让协议有任何不一致之处，以本补充协议的内
容为准。
签署时间 2020 年 9 月
（2）2016 年 3 月，向建军将其所持锐成芯微有限 48.75 万元出资转让给海
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
南芯晟
① 《股权转让协议》
协议名称 《股权转让协议》
甲方（受让方）：海南芯晟
签署方 乙方（转让方）：向建军
标的公司：锐成芯微有限
甲方以 250 万元的股权转让价款受让乙方出让的上述标的公司 48.75
万元出资额（占标的公司 7.8%的股权），价款以现金形式支付。
甲方应该在收到乙方付款通知后的 2 个工作日内，向乙方指定银行账
主要内容
户支付现金 250 万元。
各方同意，在甲方股权转让价款支付完成后，标的公司应当在公司股
东名册上将甲方登记为公司股东，并负责在 2016 年 3 月 31 日之前完
成相应的工商登记变更手续。
签署时间 2016 年 3 月
② 《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》
协议名称 《关于成都锐成芯微科技有限责任公司股权转让协议之补充协议》
甲方（转让方）：向建军
签署方
乙方（受让方）：海南芯晟
双方一致同意，就甲方向乙方转让当时公司 48.75 万元注册资本（占
当时公司注册资本总额 625 万元的 7.8%），股权重新作价为人民币 8
元/单位注册资本，转让对价共计为人民币 390 万元。乙方应于本协议
签署后尽快向甲方足额支付对价。
主要内容
本补充协议为双方对股权转让协议内容的补充与变更，与股权转让协
议一并构成各方之间关于公司股权转让事项的完整协议。
如本补充协议与股权转让协议有任何不一致之处，以本补充协议的内
容为准。
签署时间 2020 年 9 月
有限责任公司股权激励方案》，通过海南芯晟以 8 元/单位注册资本的价格实施
股权激励。该价格系基于 2015 年 9 月大唐投资、苏州聚源入股价格（24 元/单
位注册资本），并综合考虑股权激励目的，按照大唐投资、苏州聚源入股价格
的三分之一确定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师访谈向建军并经海南芯晟确认，2016 年 1 月、2016 年 3 月，向
建军基于股权激励目的分别向海南芯晟转让其所持锐成芯微有限 45 万元、
转让协议》相关条款的规范性和完整性认识不足，未对协议内容进行仔细核实，
导致当时双方签署的《股权转让协议》未约定转让价格或约定的价格与根据股
权激励确定的股权转让价格（8 元/单位注册资本）存在差异，具体如下：
原《股权转让协议》
转让股权对应的出 根据股权激励确定的股权
时间 约定的股权转让价格
资（万元） 转让价格（万元）
（万元）
合计 93.75 - 750.00
后因锐成芯微筹划 IPO，对历史沿革文件进行了系统梳理，发现了前述
《股权转让协议》的不规范性，为遵循锐成芯微有限 2015 年股权激励计划中约
定的股权激励价格并规范相关协议文本，向建军与海南芯晟于 2020 年 9 月签署
补充协议，根据股权激励确定的 8 元/单位注册资本的价格对前述股权转让价格
进行了补充约定或修正。相关补充协议经转让双方共同签署，合法有效，不存
在违反法律法规强制性规定的情况。
经本所律师查验，海南芯晟合伙人已完成对海南芯晟的 750 万元出资，海
南芯晟已按照 8 元/单位注册资本向向建军支付完毕全部 750 万元股权转让价款，
海南芯晟向向建军实际支付的股权转让价款与补充协议约定的价款一致。
（五）创启开盈的基本情况，2021 年取得锐成芯微股权的原因，2025 年以
取得成本向王丽莉进行股权转让的原因、定价依据与合理性，王丽莉与创启开
盈之间的关系，二者是否存在其他特殊安排
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅王丽莉与创启开盈之间的交易协议和价款支付凭证；
（3）查阅创启开盈营业执照及合伙协议；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、企查查公开信息，确认创启开盈基
本情况及对外投资情况；
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（5）对王丽莉及创启开盈进行访谈。
经本所律师查阅创启开盈营业执照及合伙协议并检索国家企业信用信息公
示系统、企查查公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，创启开盈基本情
况如下：
企业名称 嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 205
主要经营场所
室-8（自主申报）
执行事务合伙人 嘉兴市创启开盈企业管理有限公司
出资额 3,000.01 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GCQ0H68
成立时间 2020 年 9 月 8 日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师访谈创启开盈并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、
企查查公开信息，创启开盈系比亚迪跟投平台，投资了碳一新能源集团有限责
任公司、上海韬润半导体有限公司、南京芯视界微电子科技有限公司等多家企
业。
锐成芯微合计 1.2720 万股股份。本次股权转让价格为 50 元/股，与同期新经济
创投、比亚迪等外部投资人入股锐成芯微的价格一致。经本所律师访谈创启开
盈，创启开盈系比亚迪的跟投平台，因看好锐成芯微发展前景，对锐成芯微进
行投资。
王丽莉与创启开盈之间的关系，二者是否存在其他特殊安排
系比亚迪跟投平台，创启开盈合伙人有资金需求，同时考虑到本次交易尚有不
确定性，且本次交易完成后取得的股份对价有锁定期限制，因此决定将所持锐
成芯微全部股权转让；王丽莉对锐成芯微持股比例较低，且看好锐成芯微未来
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发展前景以及本次交易后上市公司与标的公司之间的协同效应，因此愿意承接
创启开盈所持锐成芯微股份。
创启开盈系锐成芯微 C+及以后轮次投资人，根据本次交易方案的定价机制，
该类交易对方在本次交易中取得的交易对价＝现金对价（投资成本×现金对价
比例）＋股份对价（投资成本×股份对价比例×80%），且该类交易对方取得
的股份对价部分有锁定期限制，因此，创启开盈与王丽莉参考创启开盈的投资
成本及本次交易方案的定价机制协商确定本次股权转让价格为创启开盈投资成
本对应的价格（50 元/股），具有合理性。
经本所律师查验王丽莉填写的调查表、王丽莉的银行流水并经本所律师访
谈王丽莉、创启开盈，王丽莉与创启开盈不存在关联关系，王丽莉与创启开盈
之间就锐成芯微股份转让事项不存在其他特殊安排。
（六）控股股东、实际控制人历次股权转让及资本公积转增股本等是否依
法缴纳税款，是否存在被税务机关处罚的风险
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司历史沿革相关协议文件及支付凭证；
（2）查阅向建军历次股权转让及资本公积转增股本的完税凭证；
（3）查阅向建军相关经营所得收入申报情况；
（4）查询国家税务总局成都市税务局行政执法信息公示平台等网站公开信
息，检索是否存在向建军历次股权转让及资本公积转增股本相关的税务处罚记
录；
（5）查阅向建军《无犯罪记录证明》；
（6）对向建军进行访谈，了解其税费缴纳情况。
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金方式收购锐成芯微 100%股权
（锐成芯微持有纳能微 54.36%股权）和纳能微 45.64%股权。其中锐成芯微控
股股东、实际控制人均为向建军。纳能微控股股东为锐成芯微、实际控制人为
向建军。
经本所律师查验，锐成芯微控股股东、实际控制人向建军历次股权转让及
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资本公积转增股本等纳税情况具体如下：
时间 权益变动情况 个人所得税缴纳情况
向建军将所持锐成芯微有限 45 万元出资转让给
海南芯晟
向建军将所持锐成芯微有限 48.75 万元出资转
让给海南芯晟
不适用，不涉及资本
股本
锐成芯微以资本公积转增股本的方式将注册资
转增 1,638.75 万股
锐成芯微以资本公积转增股本的方式将注册资
转增 77.80 万股
不适用，由于芯丰源
向建军投资的芯丰源将其所持锐成芯微 181 万 未向锐成芯微实缴出
股股份转让给芯科汇 资，因此本次股份转
让的价格为零
向建军将所持锐成芯微 34 万股股份转让给南京
文治
向建军将所持锐成芯微 94.7 万股股份转让给中
小企业基金
向建军将所持锐成芯微 85.6556 万股股份转让
给金浦创拓
向建军投资的鑫芯合伙将所持锐成芯微 87.2 万
股股份转让给比亚迪和创启开盈
向建军投资的海南芯晟将所持锐成芯微
微控股和成都梧桐树
注：2021 年 4 月，向建军投资的海南芯晟将其所持锐成芯微 40 万股股份转让给新经
济创投。由于本次股份转让为海南芯晟合伙人刘瑜通过海南芯晟减持其间接持有的锐成芯
微 40 万股股份，因此本次股份转让不涉及向建军个人所得税纳税义务。
根据上述统计信息，锐成芯微控股股东、实际控制人向建军已就其历次转
让其直接所持锐成芯微的股份、资本公积转增其股本缴纳个人所得税，同时，
向建军已就通过鑫芯合伙、海南芯晟转让其间接持有的锐成芯微股份的相关收
入计入其经营所得申报纳税，前述直接持股的个人所得税缴纳及通过合伙企业
转让股份的经营所得收入申报纳税符合相关法律法规规定。
经本所律师检索国家税务总局成都市税务局行政执法信息公示平台等网站
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公开信息、查阅向建军《无犯罪记录证明》并经本所律师访谈向建军，报告期
内，向建军未因锐成芯微历次股权转让及资本公积转增股本相关事项受到行政
处罚或刑事处罚。
纳能微实际控制人向建军未直接持有纳能微股份，其持股均系通过锐成芯
微间接持有。自锐成芯微投资纳能微至本补充法律意见书出具之日，纳能微控
股股东锐成芯微除受让纳能微其他股东所持纳能微股权外，仅在纳能微整体变
更为股份公司时涉及锐成芯微持有纳能微股权变动。根据《中华人民共和国企
业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于
贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》等法律法规的相关规定，居民企
业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益免税，被投资
企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股
息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。锐成芯微及
纳能微均系居民企业，因此，纳能微整体变更为股份有限公司不涉及锐成芯微
的纳税义务。
基于上述，本所律师认为，纳能微控股股东锐成芯微、实际控制人向建军
不涉及与纳能微历次股权转让或资本公积转增股本等事项相关所得税纳税义务。
（七）列表说明标的公司股东特殊权利的产生原因与背景、各项特殊权利
的主要内容、有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性、对标的资产
权属清晰、相关会计处理及本次交易的影响。
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司股东特殊权利相关的协议；
（2）查阅享有股东特殊权利的标的公司股东签署的《关于成都锐成芯微科
技股份有限公司股东特殊权利的协议》《关于纳能微电子（成都）股份有限公
司股东特殊权利的协议》；
（3）访谈向建军、王丽莉，了解关于标的公司股东特殊权利相关情况；
（4）访谈公司财务人员，了解相关会计处理情况。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
主要内容、有效期、生效及终止条件
（1）锐成芯微
经本所律师查阅锐成芯微相关投资协议及本次交易相关协议并访谈锐成芯
微实际控制人向建军，锐成芯微外部投资人（即除向建军、海南芯晟、盛芯汇、
芯丰源、芯科汇、叶飞、王丽莉、朱鹏辉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、
沈莉、徐平外的锐成芯微股东）享有的实际控制人股份转让限制、优先购买权、
跟随出售权、反摊薄权、知情权、提名权、最优惠待遇等股东特殊权利主要情
况如下：
序 股东特 产生原因
主要内容 有效期 生效及终止条件
号 殊权利 与背景
未经投资人事先书面同意，在 （1）本次交易
公司合格上市前，向建军不得 相关协议约定的
直接或间接减少或处分公司股 终止、效力恢复
股份转 份，但在控制权不发生变更的 条件
让限制 情况下向关系密切的家庭成员 自上交所受理本
转让，依据现有的股权激励计 次交易之日起终
划或股东大会批准的其他激励 止。如本次交易
计划转让除外 未通过上交所审
在遵守前述股份转让限制条款 核，中国证监会
的前提下，向建军、叶飞、朱 不予注册或因其
鹏辉（创始人股东），或海南 他原因终止的，
优先购 外部投资 外部投资人享有
买权 人在投资 的关于锐成芯微
持股平台）向第三方转让股份
的，投资人在同等交易条款和 锐成芯微 的股东特殊权利
除约定
条件下享有优先购买权 时，为进 条款自动恢复效
的终止
一步保障 力；如外部投资
在遵守前述股份转让限制及优 情形外
自 身 权 人所持本次交易
先购买权条款的前提下，创始 的其他
益，与相 标的资产完成向
人股东或员工持股平台向投资 期间有
关方约定 上市公司交割，
跟随出 人外的受让方转让公司股份 效
售权 的，投资人有权要求受让方按 殊权利条 持本次交易标的
照同等的交易条款和条件向该 款 资产的相应交割
投资人购买一定数量的公司股 日起，外部投资
份 人享有的股东特
交割日之后合格上市之前，未 殊权利相关条款
经投资人事先书面同意，公司 彻底终止，视为
向任何人发行股份（公司为实 自始无效且不存
施经批准的员工持股计划、员 在任何恢复执行
反摊薄
权
外）不得低于投资人取得公司 （2）相关投资
股份单价，否则，投资人有权 协议约定的终
要求创始人股东以向其无偿转 止、效力恢复条
让股份或其他合法方式补偿其
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
因降价融资稀释的股份 件
创始人股东或员工持股平台低 锐成芯微递交合
于投资人取得公司股份单价转 格上市申请之日
让股份的，参照前述降价融资 起终止，届时锐
补偿约定 成芯微的所有股
东将仅按照《公
投资人有权要求公司提供年度
司法》及公司章
审计报告、半年度合并报表、
程的规定享有相
应的股东权利。
融资和公司治理等事项相关的
如果锐成芯微的
文件等
上市申请因任何
董事、 原因被撤回、退
部分投资人有权提名董事、监
事
名权 批准的，则外部
投资人享有的特
如公司、创始人股东与任一投
殊权利自动恢
资人通过任何形式给予该投资
复，即外部投资
人的权利优于给予其他投资人
人有权继续享有
的权利的，则其他投资人有权
最优惠 约定的特殊权利
待遇
动享有该等更优惠的权利（但
特定投资人享有的董事、监事
或董事会观察员的提名权除
外）
除非是投资协议约定的行为，
回购限
制
司及子公司不回购股份
（2）纳能微
经本所律师查验王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、
李斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）、纳能微与锐成芯微于 2024 年
莉、武国胜夫妇，锐成芯微享有对纳能微创始股东股份转让限制、优先购买权、
业绩补偿等股东特殊权利主要情况如下：
序 股东特 产生原因与背
主要内容 有效期 生效及终止条件
号 殊权利 景
自交割日起，未经 （1）本次交易相关
锐成芯微事先书面 锐成芯微在收 协议约定的终止、效
同意，纳能微创始 购纳能微控制 除约 定 力恢复条件：
股份转 股东不得转让、质 权时，为降低 的终 止
让限制 押、赠与或以其他 收购风险，保 情 形
易之日起终止。如本
任何方式处置其直 障锐成芯微权 外， 其
次交易未通过上交所
接或间接持有的公 益，与相关方 他期 间
审核，中国证监会不
司股份 约定了股东特 有效
予注册或因其他原因
殊权利条款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
买权 同意后，纳能微创 有的关于纳能微的前
始股东拟转让其直 述股东特殊权利条款
接或间接持有的目 自动恢复效力；如纳
标公司股份的，锐 能微创始股东所持纳
成芯微在同等条件 能微股份完成向上市
下享有优先购买权 公司交割，自本次交
易纳能微创始股东所
持纳能微股份相应的
交割日起，锐成芯微
享有的优先购买权条
款、股份转让限制条
款彻底终止，视为自
始无效且不存在任何
恢复执行的安排
（2）《股份转让协
议》未约定股东特殊
权利的终止、恢复条
件
（1）本次交易相关
协议约定的终止、效
力恢复条件：
未约定终止该股东特
殊权利，但是自上交
所受理本次交易之日
起，就《股份转让协
议》约定的业绩补偿
事宜，锐成芯微仅有
纳能微创始股东就 权要求纳能微创始股
纳 能 微 2024 年 - 东以现金方式进行补
非净利润（需剔除 创始股东以纳能微股
政府补助相关的收 份进行补偿。如本次
入与支出以及股份 交易未通过上交所审
业绩承
支付费用对扣非净 核，中国证监会不予
利润的影响，如 注册或因其他原因终
偿
有）对锐成芯微进 止的，则锐成芯微将
行承诺，若未实现 继续有权按照《股份
前述业绩承诺，纳 转让协议》的约定决
能微创始股东应按 定纳能微创始股东以
照约定以现金/或股 现金及/或股权的方式
权对锐成芯微补偿 进行业绩补偿。如纳
能微创始股东所持纳
能微股份完成向上市
公司交割，自本次交
易纳能微创始股东所
持纳能微股份相应的
交割日起，就《股份
转让协议》约定的业
绩补偿事宜，锐成芯
微确定将仅保留要求
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
纳能微创始股东以现
金方式进行补偿的权
利
（2）《股份转让协
议》未约定股东特殊
权利的终止、恢复条
件
交易的影响
经本所律师查验，本所律师认为，前述关于标的公司股东特殊权利条款的
约定未违反法律法规强制性规定。
微科技股份有限公司股东特殊权利的协议》《关于纳能微电子（成都）股份有
限公司股东特殊权利的协议》，约定标的公司的股东特殊权利附条件终止或调
整相关股东特殊权利内容，标的公司的股东特殊权利附条件终止或调整后，标
的公司的股东特殊权利条款不会对标的资产权属清晰造成不利影响。
经本所律师访谈标的公司财务人员并经标的公司确认，前述约定的股东特
殊权利条款不会给标的公司带来现时或潜在的回购义务，无需确认金融负债并
进行相关会计处理。
基于上述，本所律师认为，相关约定条款不会对本次交易造成不利影响。
四、问询问题 17.关于交易对方
根据重组报告书：（1）海南芯晟、芯丰源、芯科汇为锐成芯微员工持股平
台，赛智珩星为纳能微员工持股平台；（2）海南芯晟历史上曾多次对外出让标
的公司股权，在 2025 年 9 月前仅 4 名合伙人，2025 年 9 月至 11 月发生 3 次出
资人变更后最终为 43 名合伙人，芯丰源、芯科汇、赛智珩星最近 3 年频繁发生
出资人变更；（3）盛芯汇系持有标的资产为目的的合伙企业，其合伙人杨毅、
陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉均同时为海南芯晟合伙人，杨毅分别持有盛芯汇
对象存在关联关系。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
请公司在重组报告书中补充披露各交易对方主要投资情况，是否为本次交
易的专设主体，涉及穿透披露和锁定的具体时间，各交易对方之间一致行动关
系情况。
请公司披露：（1）标的公司员工持股平台的规范性，是否成立时即作为员
工持股平台，合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司
员工持股情况，各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性；（2）各员
工持股平台最近 1 年出资人变动原因，海南芯晟作为员工持股平台历史上多次
对外出让标的公司股权的原因、转让价格、定价依据，2025 年 9 月以来股东数
量大幅增加的原因与合理性；（3）盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投资及在
标的企业中的任职情况，同时持有海南芯晟和盛芯汇的原因、持有成本差异，
是否与其他交易对方存在关联关系或一致行动关系的原因及合理性；（4）交易
对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期承诺、业绩承诺安排的一
致性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司员工持股平台的规范性，是否成立时即作为员工持股平台，
合伙协议中与员工持股相关的特殊安排情况，是否存在非本公司员工持股情况，
各员工持股平台人员重合情况、重合原因及合理性
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司股权激励相关决议、制度或协议；
（2）对向建军、王丽莉进行访谈，了解标的公司股权激励相关情况；
（3）查阅标的公司员工持股平台工商档案、营业执照、合伙协议；
（4）查阅标的公司 2025 年 12 月的员工花名册及社保缴存明细；
（5）查阅标的公司员工持股平台专用信用报告（无违法违规记录证明）；
（6）检索标的公司员工持股平台相关政府主管部门官网、企查查等网站公
开信息；
（7）访谈标的公司人力资源相关负责人；
（8）查阅标的公司出具的确认文件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）锐成芯微员工持股平台成立时即作为员工持股平台
① 海南芯晟
根据海南芯晟工商档案及营业执照，海南芯晟成立于 2015 年 12 月。
有限责任公司股权激励方案》，根据本次股权激励方案，海南芯晟系为了实现
本次股权激励计划而设立，激励股权来源为向建军向海南芯晟转让其所持锐成
芯微有限股权。
② 芯丰源、芯科汇
根据芯丰源、芯科汇的工商档案及营业执照，芯丰源、芯科汇分别成立于
有限公司员工激励计划方案》，根据本次股权激励方案，芯丰源、芯科汇系为
了实现本次股权激励计划而设立，股权激励来源为芯丰源认购的锐成芯微
本次股份转让完成后，芯丰源、芯科汇均持有锐成芯微 181.80 万股股份）。
基于上述，本所律师认为，锐成芯微员工持股平台海南芯晟、芯丰源、芯
科汇成立时即作为员工持股平台。
（2）纳能微员工持股平台成立时非员工持股平台
经本所律师查验纳能微员工持股平台的工商档案等并经本所律师访谈纳能
微董事长王丽莉，赛智珩星于 2019 年 8 月由浙江赛智互赢投资有限公司、浙江
赛智伯乐股权投资管理有限公司发起设立用于从事股权投资。2020 年 6 月，赛
智珩星因看好纳能微有限发展前景，对纳能微有限进行投资。
由于赛智珩星外部投资者对自有资金和投资计划进行了新的规划和调整而
退出对赛智珩星投资，相应合伙份额由纳能微有限当时的实际控制人王丽莉和
副总经理、财务总监、董事会秘书陈利君陆续承接，2022 年 1 月，赛智珩星全
部外部投资人均退出投资赛智珩星，赛智珩星由王丽莉持有 99%合伙份额并担
任执行事务合伙人，陈利君持有 1%的合伙份额。
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管理办法>的议案》，将赛智珩星作为员工持股平台，通过激励对象入伙赛智珩
星的方式实施股权激励计划。
基于上述，本所律师认为，锐成芯微员工持股平台海南芯晟、芯丰源、芯
科汇成立时即作为员工持股平台；纳能微员工持股平台赛智珩星成立时系外部
投资者的投资平台，外部投资人因自身规划调整退出对赛智珩星的投资，相应
合伙份额由王丽莉、陈利君陆续承接，2023 年 12 月，纳能微有限根据股东会
相关决议将赛智珩星作为员工持股平台实施股权激励。
经本所律师查验标的公司提供的员工持股平台相关合伙协议，标的公司员
工持股平台合伙协议主要约定了合伙事务的执行、利润分配与亏损分担方式、
入伙与退伙等常规事项，不存在与员工持股相关的特殊安排。
经本所律师查验标的公司员工持股平台合伙人的劳动合同、标的公司的员
工花名册及社保缴存证明并经标的公司确认，截至 2025 年 12 月 31 日，锐成芯
微员工持股平台海南芯晟和纳能微员工持股平台赛智珩星均不存在非员工持股
的情况，锐成芯微员工持股平台芯丰源和芯科汇非员工持股的情况如下：
持有相应员工持股平台合伙
序号 姓名 标的公司员工持股平台
份额比例
芯丰源 8.4160%
芯科汇 1.1040%
根据《成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）财产份额管理办法》《成都
芯科汇企业管理中心（有限合伙）财产份额管理办法》（以下合称“《财产份
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额管理办法》”）的相关规定，如在服务期届满后离职，该合伙人有权选择：
（1）经执行事务合伙人审核并确认后，按照《财产份额管理办法》的相关规定
申请转让其持有的财产份额或对应的公司股份；（2）继续作为员工持股平台的
合伙人持有相关财产份额，未来按照《财产份额管理办法》的相关规定申请转
让其持有的财产份额或对应的公司股份。
经本所律师查验锐成芯微员工持股平台工商档案、股权激励文件并经本所
律师访谈锐成芯微人力资源相关负责人，以上标的公司员工持股平台存在非员
工持股的情况主要原因是前述人员在标的公司任职期间因实施股权激励而持有
员工持股平台合伙份额，后在相应激励股权服务期届满后离职，根据《财产份
额管理办法》的相关规定选择继续持有相应的持股平台合伙份额。
基于上述，本所律师认为，标的公司员工持股平台的非标的公司员工在被
授予股权激励时系标的公司员工，因其相应激励股权服务期届满选择继续持有
相应的持股平台合伙份额，具有合理性。
综上所述，锐成芯微员工持股平台海南芯晟、芯丰源、芯科汇成立时即作
为员工持股平台，纳能微员工持股平台赛智珩星成立时系外部投资者的投资平
台，王丽莉、陈利君承接外部投资人全部合伙份额后，经纳能微有限股东会审
议将其作为员工持股平台实施股权激励；标的公司员工持股平台相关合伙协议
不存在与员工持股相关的特殊安排；标的公司员工持股平台的非标的公司员工
在被授予股权激励时系标的公司员工，因其相应激励股权服务期届满选择继续
持有相应的持股平台合伙份额，具有合理性。因此，标的公司员工持股平台具
有规范性。
经本所律师查验标的公司员工持股平台合伙协议、标的公司股权激励资料
并经本所律师访谈标的公司人力资源相关负责人，截至 2025 年 12 月 31 日，各
员工持股平台人员重合情况具体如下：
持有合伙份额
序号 姓名 员工持股平台名称 持有合伙份额的原因
比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人，锐成芯微股权激励计划主要
芯丰源 通过向建军或其指定人员向激励 10.7140%
对象转让其所持员工持股平台合
芯科汇 伙份额实施 34.1400%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 2.1019%
芯丰源 2017 年 10 月被授予激励股权 4.4000%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.7882%
芯丰源 2.4760%
予激励股权
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.6569%
芯丰源 2023 年 6 月被授予激励股权 0.8240%
芯科汇 2.2000%
年 7 月被授予激励股权
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯丰源 2020 年 10 月被授予激励股权 1.1000%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯丰源 0.5520%
予激励股权
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯丰源 2024 年 12 月被授予激励股权 2.7500%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯丰源 1.1000%
予激励股权
海南芯晟 16.6694%
芯科汇 2020 年 10 月被授予激励股权 27.5040%
海南芯晟 1.8968%
芯科汇 2020 年 10 月被授予激励股权 16.5000%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.2627%
芯科汇 2025 年 6 月被授予激励股权 1.3760%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 5.2549%
芯科汇 2025 年 6 月被授予激励股权 1.3760%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯科汇 1.2120%
予激励股权
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯科汇 2018 年 10 月、2020 年 10 月被授 1.1000%
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予激励股权
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯科汇 2020 年 10 月被授予激励股权 0.6600%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.5255%
芯科汇 2020 年 10 月被授予激励股权 0.6600%
海南芯晟 2025 年 9 月被授予激励股权 0.2627%
芯科汇 2020 年 10 月被授予激励股权 0.4400%
芯丰源 8.4160%
予激励股权
芯科汇 1.1040%
予激励股权
经本所律师查验，前述重合人员中，向建军系锐成芯微实际控制人，锐成
芯微股权激励计划主要通过向建军或其指定人员向激励对象转让其所持员工持
股平台合伙份额实施，因此为了便于实施股权激励，向建军在海南芯晟、芯丰
源、芯科汇中同时持有合伙份额；其他重合人员同时在不同员工持股平台持有
合伙份额的原因主要为参与了锐成芯微根据自身经营规划在不同时期分阶段实
施的股权激励，而公司在实施股权激励时综合考虑激励需求、持股平台的权益
结构等因素确定不同的股权激励实施平台，具有合理性。
（二）各员工持股平台最近 1 年出资人变动原因，海南芯晟作为员工持股
平台历史上多次对外出让标的公司股权的原因、转让价格、定价依据，2025 年
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司员工持股平台工商档案、合伙协议；
（2）查阅最近 1 年员工持股平台变动协议及支付凭证；
（3）查阅海南芯晟转让锐成芯微股份的协议及价款支付凭证；
（4）查阅关于锐成芯微 2025 年限制性股票激励计划的股东大会决议及激
励方案；
（5）访谈标的公司人力资源相关负责人。
经本所律师查验标的公司员工持股平台工商档案、合伙协议并经本所律师
访谈标的公司人力资源相关负责人，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司各持股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
平台最近 1 年出资人变动情况如下：
员工持股 工商变更
转让方 受让方 变动原因
平台 时间
通过海南芯晟实施 2025 年 9 月锐成
杨毅等 40
名激励对象
工激励计划
海南芯晟 何泽军服务期届满前离职，根据
激励份额转给海南芯晟执行事务合
伙人
沈莉服务期届满，个人资金需要减
持部分员工持股平台合伙份额
芯丰源
张霞服务期届满，个人资金需要减
持部分员工持股平台合伙份额
甘礼维、邱奕豪服务期届满前离
甘礼维、邱
奕豪
将相应激励份额转给向建军
芯科汇 崔亨斌、付 对公司员工崔亨斌、付铭明进行股
铭明 权激励
沈莉服务期届满，个人资金需要减
持部分员工持股平台合伙份额
由上可知，各员工持股平台最近 1 年出资人变动原因主要包括对员工实施
股权激励、员工服务期届满由于个人资金需要减持份额以及服务期届满前离职
根据相关规定而转让员工持股平台合伙份额。
转让价格、定价依据
根据锐成芯微有限 2015 年 12 月通过海南芯晟实施的股权激励方案及相关
股东会决议，前述激励计划的考核期限为 2016 年-2019 年，至 2019 年 12 月 31
日已执行完毕。
下，海南芯晟基于合伙人资金需求决定减持所持部分锐成芯微股份，具体如下：
转让标的公司股权情 转让标的公司
时间 转让价格 定价依据
况 股权的原因
海 南 芯 晟 以 2,000.00 以四川天平资产评估事务
海南芯晟基于
合伙人资金需
锐成芯微 40.00 万股股 年 3 月 2 日出具的《成都
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
份转让给新经济创投 求决定减持其 高新新经济创业投资有限
所持部分锐成 公司拟进行股权投资涉及
芯微股份，同 的成都锐成芯微科技股份
时外部财务投 有限公司股东全部权益价
资人因看好锐 值评估项目报告书》（川
成芯微未来发 天平评报字[2021]第 0047
展受让股份 号）确认的于评估基准日
（ 2020 年 12 月 31 日 ）
锐成芯微 100%股权评估
值 262,605.61 万 元 为 基
础，经协商确定股份转让
价格为 50 元/股（对应评
估基准日锐成芯微 100%
股权估值为 261,105.31 万
元）
以中联资产评估集团有限
公司出具的《华润微电子
控股有限公司拟收购成都
锐成芯微科技股份有限公
司 1.03%股权涉及成都锐
海南芯晟以 5,000.0016
成芯微科技股份有限公司
万 元 、 3,999.9960 万
股东全部权益价值评估项
元、1,999.9936 万元将
目资产评估报告》（中联
其 所 持 锐 成 芯 微
评报字[2022]第 637 号）
确认的于评估基准日
万股、22.7272 万股股
（2021 年 9 月 30 日），
份分别转让给申万长
锐成芯微 100%股权的评
虹基金、华润微控
估值 460,600.00 万元为基
股、成都梧桐树
础，经协商确定股份转让
价格为 88 元/股（对应评
估基准日锐成芯微 100%
股权估值为 459,545.34 万
元）
基于上述，本所律师认为，海南芯晟历史上转让锐成芯微股份系在激励对
象考核期限已届满的情况下，基于合伙人资金需求决定减持其所持部分锐成芯
微股份，转让价格以锐成芯微资产评估价值为基础经各方协商确定，具有合理
性。
经本所律师查验，2025 年 9 月以来海南芯晟合伙人数量大幅增加的原因如
下：
股票激励计划的议案》，根据审议通过的股权激励方案，为进一步完善锐成芯
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
微法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理和
业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心员工的利
益结合在一起，确保锐成芯微发展战略和经营目标的实现，锐成芯微拟通过海
南芯晟实施 2025 年限制性股票激励计划。
激励计划，新入伙的海南芯晟合伙人系 2025 年限制性股票激励计划确定的激励
对象。
基于上述，本所律师认为，2025 年 9 月以来海南芯晟合伙人数量大幅增加
主要系实施锐成芯微 2025 年限制性股票激励计划，具有合理性。
（三）盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投资及在标的企业中的任职情况，
同时持有海南芯晟和盛芯汇的原因、持有成本差异，是否与其他交易对方存在
关联关系或一致行动关系的原因及合理性
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅盛芯汇各合伙人填写的调查表；
（2）查阅盛芯汇入股相关协议、评估报告及工商资料；
（3）查阅关于锐成芯微 2025 年限制性股票激励计划的股东大会决议及激
励方案；
（4）查阅盛芯汇合伙人参与锐成芯微 2025 年限制性股票激励计划的授予
协议、价款支付凭证；
（5）查阅交易对方填写的调查表或出具的相关说明文件；
（6）查阅海南芯晟及盛芯汇填写的调查表。
截至本补充法律意见书出具之日，盛芯汇的合伙人及其出资情况具体如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 合伙份额比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合计 105.000 100.00%
盛芯汇为盛芯微原股东，曾持有盛芯微 99.9%的股权，盛芯汇合伙人为当
时盛芯微核心团队股东。2020 年 9 月，锐成芯微向盛芯汇增发 347 万股股份，
用于支付锐成芯微收购盛芯汇所持盛芯微 99.9%的股权的对价，盛芯汇成为锐
成芯微股东，而非为股权激励设立的员工持股平台。根据盛芯汇工商档案并经
盛芯汇确认，2021 年 12 月，盛芯汇合伙人协商一致委托黄城东为执行事务合
伙人。2025 年 2 月，黄城东从锐成芯微离职，由于盛芯汇非标的公司员工持股
平台，黄城东离职时未受服务期限制，不存在需要退回股权的安排，盛芯汇合
伙人基于多年合作的信赖关系仍然延续由黄城东担任盛芯汇执行事务合伙人的
安排。
根据盛芯汇各合伙人填写的调查表，盛芯汇各合伙人的基本情况，主要投
资及在标的企业中的任职情况具体如下：
（1）黄城东
① 基本情况
姓名 黄城东
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450221199307******
住所 广西壮族自治区柳州市鱼峰区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
③ 在标的企业任职情况
根据黄城东填写的调查表，黄城东当前未在标的公司任职。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）杨毅
① 基本情况
姓名 杨毅
曾用名 杨跃进
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511023198407******
住所 四川省成都市锦江区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
③ 在标的企业任职情况
根据杨毅填写的调查表，杨毅在锐成芯微担任董事兼总经理。
（3）陈怡
① 基本情况
姓名 陈怡
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 511303198410******
住所 四川省成都市青羊区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
③ 在标的企业任职情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据陈怡填写的调查表，陈怡在锐成芯微担任副总经理。
（4）张歆
① 基本情况
姓名 张歆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510202198210******
住所 四川省成都市双流区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
③ 在标的企业任职情况
根据张歆填写的调查表，张歆在锐成芯微担任射频研发总监。
（5）张大春
① 基本情况
姓名 张大春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513723198511******
住所 四川省成都市青羊区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
③ 在标的企业任职情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据张大春填写的调查表，张大春当前未在标的公司任职。
（6）祝超先
① 基本情况
姓名 祝超先
曾用名 祝亮先
性别 男
国籍 中国
身份证号码 622226198508******
住所 四川省成都市高新区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
③ 在标的企业任职情况
根据祝超先填写的调查表，祝超先在锐成芯微担任射频研发副总监。
（7）刘孝辉
① 基本情况
姓名 刘孝辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 513029198505******
住所 四川省成都市双流区******
是否 取得其他 国家
否
或地区的居留权
② 主要投资
序号 企业名称 投资情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
③ 在标的企业任职情况
根据刘孝辉填写的调查表，刘孝辉在锐成芯微担任模拟设计经理。
根据交易对方及盛芯汇合伙人填写的调查表、盛芯汇及海南芯晟的工商资
料等，截至本补充法律意见书出具之日，盛芯汇部分合伙人存在同时持有海南
芯晟合伙份额的情况，具体如下：
海南芯晟 盛芯汇
姓名
持股比例 合伙人性质 持股比例 合伙人性质
杨毅 38.0977% 有限合伙人 58.8210% 有限合伙人
陈怡 5.2549% 有限合伙人 18.5514% 有限合伙人
张歆 2.1019% 有限合伙人 14.8657% 有限合伙人
祝超先 0.5255% 有限合伙人 2.0000% 有限合伙人
刘孝辉 0.5255% 有限合伙人 1.0000% 有限合伙人
上述盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉同时通过持有盛芯
汇及海南芯晟合伙份额而间接持有锐成芯微股份的原因如下：
（1）盛芯汇为盛芯微原股东，曾持有盛芯微 99.9%的股权。锐成芯微向盛
芯汇增发股份以支付收购盛芯微股权对价前，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘
孝辉作为盛芯汇的合伙人，已持有盛芯汇的合伙份额。2020 年 9 月，锐成芯微
向盛芯汇增发 347 万股股份，用于支付锐成芯微收购盛芯汇所持盛芯微 99.9%
的股权的对价，自此，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉通过盛芯汇成为锐
成芯微的间接股东。
（2）锐成芯微完成对盛芯微收购后，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉
成为锐成芯微员工，2025 年 9 月，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉作为激
励对象参与锐成芯微 2025 年限制性股票激励计划，通过受让向建军所持海南芯
晟合伙份额的方式取得激励股份。
基于上述，本所律师认为，盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘
孝辉通过持有盛芯汇合伙份额而间接持有锐成芯微股份主要由于盛芯汇系盛芯
微原股东，锐成芯微向盛芯汇增发股份前，上述合伙人已持有盛芯汇的合伙份
额，后锐成芯微向盛芯汇发股用于支付收购盛芯微 99.9%股权的对价，上述合
伙人通过盛芯汇成为锐成芯微的间接股东；盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
祝超先、刘孝辉通过持有海南芯晟合伙份额而间接持有锐成芯微股份主要由于
上述合伙人作为锐成芯微员工参与 2025 年限制性股票激励计划，受让了海南芯
晟的合伙份额。
（1）盛芯汇合伙人通过盛芯汇持有锐成芯微股份的成本情况
汇所持盛芯微 99.9%股权。同时持有盛芯汇、海南芯晟合伙份额的盛芯汇合伙
人因此首次间接持有锐成芯微股权，持股成本为 8.75 元/股。自首次持股以来，
盛芯汇不存在对锐成芯微进一步增资或受让股权事宜，即盛芯汇对锐成芯微的
持股成本始终为 8.75 元/股。
从盛芯汇合伙人所持盛芯汇合伙份额的变化角度来看，自首次通过盛芯汇
间接持有锐成芯微股份以来，其所持盛芯汇合伙份额变化导致其间接持有锐成
芯微股份成本变化情况如下：
① 祝超先、刘孝辉所持盛芯汇合伙份额未曾发生变化，对应通过盛芯汇持
有锐成芯微股份的成本始终为 8.75 元/股；
② 2024 年 12 月，因盛芯汇合伙人杨磊离职，杨毅、陈怡、张歆协商一致
参考同时期锐成芯微服务期届满后离职且自愿退出对锐成芯微间接持股员工的
锐成芯微股份回购价格 8 元/股受让其所持盛芯汇合伙份额。
（2）盛芯汇合伙人通过海南芯晟持有锐成芯微股份成本情况
股票激励计划的议案》，同意通过实际控制人向建军转让其所持海南芯晟合伙
份额的方式对包括盛芯汇合伙人杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉在内的锐
成芯微员工实施股权激励，本次股权激励对应锐成芯微股份的价格为 6 元/股。
基于上述，本所律师认为，前述盛芯汇合伙人通过盛芯汇和海南芯晟持有
锐成芯微股份成本存在差异，主要系持股时间及背景不同所致，具有合理性。
理性
（1）盛芯汇与海南芯晟不存在关联关系或一致行动关系
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
① 盛芯汇与海南芯晟不存在关联关系
经本所律师查验盛芯汇及海南芯晟的相关合伙协议，盛芯汇及海南芯晟的
执行事务合伙人可以根据合伙企业的经营需要和目的，可单独决定并实施下述
事项：A.改变合伙企业的名称；B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的
地点；C.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；D.决定合伙企业
的经营计划和投资方案并代表合伙企业行使对合伙企业所投资企业的表决权；
E.转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；F.决定合伙企业增加或减少
出资额；G.决定合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案。合伙协议未作约定的
合伙企业其他事项应当经过合伙企业持有半数以上合伙份额的合伙人及执行事
务合伙人同意方可实施。
根据前述合伙协议的约定，杨毅、陈怡、张歆、祝超先、刘孝辉虽然同时
持有盛芯汇、海南芯晟合伙份额，但均非盛芯汇及海南芯晟执行事务合伙人，
无法对盛芯汇及海南芯晟实施控制。
关于盛芯汇与海南芯晟是否存在关联关系，经对照《上市规则》第 15.1 条
第（十五）项关联人的定义，具体分析如下：
序号 《上市规则》第 15.1 条第（十五）项关联人的定义 是否适用
与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母
直接持有目标企业 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人
直接或间接控制目标企业的法人或其他组织的董事、监
事、高级管理人员或其他主要负责人
由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接
或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但目
标企业及其控股子公司除外
间接持有目标企业 5%以上股份的法人或其他组织及其一
致行动人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
式原则认定的其他与目标企业有特殊关系，可能导致目
标企业利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
基于上述，本所律师认为，盛芯汇并非海南芯晟的关联方，盛芯汇与海南
芯晟不存在关联关系。
② 盛芯汇与海南芯晟不存在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据盛芯汇、海南芯晟填写的调
查表并经盛芯汇、海南芯晟确认，盛芯汇与海南芯晟未签署一致行动协议，不
存在一致行动关系。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款还规定了推定一致行动的情形，但如
果有相反证据，推定一致行动关系亦能够被证明不成立。
关于盛芯汇与海南芯晟是否构成一致行动关系，本所律师按照《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款的规定进行了逐条对比分析，具体对比适用
情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的
序号 是否适用
推定一致行动情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关
系
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
者持有同一上市公司股份
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持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司
股份
在上市公司任职的董事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司
股份
上市公司董事、高级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公司股份
基于上述，本所律师认为，盛芯汇与海南芯晟不存在一致行动关系。
（2）盛芯汇与除海南芯晟外的其他交易对方亦不存在关联关系或一致行动
关系
根据盛芯汇合伙人填写的调查表、交易对方填写的调查表等并经盛芯汇确
认，盛芯汇合伙人或其近亲属不存在投资除海南芯晟、盛芯汇外的其他交易对
方或在其他交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情况，盛芯汇与其他交
易对方不存在一致行动安排。因此，盛芯汇与除海南芯晟外的其他交易对方亦
不存在关联关系或一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，盛芯汇与其他交易对方不存在关联关系或一致
行动关系。
（四）交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据，与锁定期承诺、业
绩承诺安排的一致性
（1）查阅《重组报告书（草案）》；
（2）查阅交易对方填写的调查表或出具的相关说明文件；
（3）查阅本次交易相关业绩补偿协议；
（4）查阅王丽莉与吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平签署的《一致行
动人协议》；
（5）查阅本次交易相关交易对方出具的关于股份锁定和业绩补偿的承诺函。
根据《上市公司收购管理办法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办
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法》等相关法规，交易对方之间一致行动关系的认定情况与依据情况如下：
序号 一致行动关系 认定依据
锐成芯微
向建军、芯丰源、
芯科汇
力高壹号、珠海富 力高壹号的执行事务合伙人委派代表和珠海富昆锐的执行事务
昆锐 合伙人均为芶彤军
成都高投电子、新
经济创投
张江火炬、海望集 海望集成、海望文化、张江火炬均系上海浦东科创集团有限公
成、海望文化 司控制的企业
金浦创拓、金浦创 金浦创拓、金浦创投的执行事务合伙人均为上海金浦创新股权
投 投资管理有限公司
达晨创鸿、财智创 达晨创鸿与财智创赢的执行事务合伙人均为深圳市达晨财智创
赢 业投资管理有限公司
纳能微
王丽莉、赛智珩
王丽莉为赛智珩星的执行事务合伙人，同时，王丽莉与吴召
星、吴召雷、黄俊
维、贺光维、李
议》，在纳能微股东大会、董事会会议中保持一致行动
斌、徐平
向建军与除芯丰源、芯科汇外的其他锐成芯微核心团队交易对方之间不存
在一致行动关系，具体情况如下：
（1）向建军与海南芯晟不存在一致行动关系
① 向建军曾与海南芯晟签署一致行动协议，但相关一致行动协议已解除
自 2015 年 12 月设立之日起至 2020 年 9 月，海南芯晟的普通合伙人及执行
事务合伙人一直由向建军担任。
及执行事务合伙人由向建军变更为刘瑜，向建军变更成为有限合伙人。刘瑜长
期担任锐成芯微副总经理，系核心管理人员，熟悉锐成芯微的经营管理情况，
但由于刘瑜不是锐成芯微的直接股东，在股东大会层面参与公司治理的能力受
到限制。基于刘瑜本人的意愿和诉求，同时为推动锐成芯微公司治理水平的提
高，经各合伙人协商一致，决定将海南芯晟的普通合伙人及执行事务合伙人由
向建军变更为刘瑜，由刘瑜作为执行事务合伙人管理海南芯晟，代表海南芯晟
参加锐成芯微的股东大会并行使相关股东权利。
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为进一步保障锐成芯微运营稳定，2022 年 11 月 28 日，海南芯晟与向建军
签署《一致行动协议》。根据该协议的约定，为巩固和维护向建军对锐成芯微
的控制权，海南芯晟不可撤销地同意在《一致行动协议》的有效期内，对于需
要由锐成芯微股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项（包括但不限于就
锐成芯微股东大会审议事项行使表决权、向股东大会行使提案权、行使董事、
监事候选人的提名权等），海南芯晟作为向建军的一致行动人，按照向建军的
意见采取行动。《一致行动协议》自双方签署之日起成立并生效，但是在锐成
芯微的科创板上市申请因任何原因被撤回、退回、撤销或未被批准的情形下，
海南芯晟有权单方解除协议。
建军发出《<一致行动协议>解除通知》，海南芯晟根据双方 2022 年 11 月 28 日
签署《一致行动协议》的约定行使单方解除权，自前述通知发出之日起，《一
致行动协议》的效力终止，海南芯晟不再受《一致行动协议》的约束，亦无需
承担或履行《一致行动协议》项下的任何责任或义务。
② 海南芯晟由执行事务合伙人刘瑜实际控制，向建军无法对海南芯晟的经
营决策产生控制或重大影响
经本所律师查验海南芯晟的相关合伙协议，海南芯晟的执行事务合伙人可
以根据合伙企业的经营需要和目的，可单独决定并实施下述事项：A.改变合伙
企业的名称；B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；C.聘任合伙
人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；D.决定合伙企业的经营计划和投资
方案并代表合伙企业行使对合伙企业所投资企业的表决权；E.转让或者处分合
伙企业知识产权和其他财产权利；F.决定合伙企业增加或减少出资额；G.决定
合伙企业利润分配方案和弥补亏损方案。合伙协议未作约定的合伙企业其他事
项应当经过合伙企业持有半数以上合伙份额的合伙人及执行事务合伙人同意方
可实施。
根据前述合伙协议的约定，海南芯晟执行事务合伙人刘瑜有权自行决定并
处理海南芯晟的相关事务，包括但不限于海南芯晟经营计划和投资方案、代表
海南芯晟行使对海南芯晟所投资企业的表决权等。向建军作为有限合伙人，当
前仅持有海南芯晟 1.9152%的合伙份额，持有权益比例较低，无法对海南芯晟
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的经营决策产生控制或重大影响，且向建军与刘瑜之间未签署一致行动协议，
不存在一致行动安排。
基于上述，本所律师认为，向建军与海南芯晟不存在一致行动关系。
（2）向建军与叶飞、朱鹏辉不存在一致行动关系
经本所律师查阅叶飞、朱鹏辉入股锐成芯微有限的协议文件，向建军、叶
飞、朱鹏辉填写的调查表等，叶飞、朱鹏辉均系锐成芯微有限成立初期的创始
团队重要成员，基于共担风险、共享收益，根据内部协商，于 2013 年 12 月入
股锐成芯微有限。叶飞、朱鹏辉独立行使对锐成芯微的表决权，未与向建军签
署一致行动协议，与向建军之间不存在一致行动安排。
（3）向建军与盛芯汇不存在一致行动关系
经本所律师查阅盛芯汇入股锐成芯微的协议文件，向建军、盛芯汇填写的
调查表等，盛芯汇为盛芯微原股东，曾持有盛芯微 99.9%的股权。2020 年 9 月，
锐成芯微向盛芯汇增发 347 万股股份，用于支付锐成芯微收购盛芯汇所持盛芯
微 99.9%的股权的对价。因此，盛芯汇系锐成芯微并购盛芯微的交易对方，通
过换股的方式成为锐成芯微股东，非锐成芯微实际控制人投资平台或员工持股
平台。向建军当前未持有盛芯汇任何权益，亦未与盛芯汇签署一致行动协议或
存在一致行动安排。
另外，海南芯晟、叶飞、朱鹏辉、盛芯汇均系本次交易的业绩承诺方，其
就本次交易作出的股份锁定承诺内容与向建军一致，不存在刻意规避一致行动
认定以缩短股份锁定期、逃避业绩补偿义务的情况。
前述交易对方的锁定期承诺、业绩承诺安排情况如下：
序号 交易对方 锁定期承诺安排是否一致 业绩承诺安排是否一致
锐成芯微
力高壹号股份锁定期为 6
定期为 12 个月
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张江火炬在本次交易中取
得全现金对价，不涉及股
张江火炬、海望集成、海望
文化
海望文化股份锁定期承诺
一致
金浦创拓股份锁定期为 6
期为 12 个月
纳能微
王丽莉、赛智珩星、吴召
斌、徐平
（1）存在一致行动关系的锐成芯微、纳能微核心团队交易对方
锐成芯微核心团队中存在一致行动关系的交易对方为向建军、芯丰源、芯
科汇，纳能微核心团队中存在一致行动关系的交易对方为王丽莉、赛智珩星、
吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平。前述交易对方均按照《重组管理办法》
第四十七条第一款的相关规定承诺通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得上市交
易或转让，若取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的
时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日
起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次交易不涉及《重组管理办法》第三十五条第一款以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》第 1-2 条规定的强制性要求交易对方进行业绩补偿承
诺的情形，上市公司与交易对方可以自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安
排。基于充分保护上市公司及中小股东权益的考虑，根据市场化原则，锐成芯
微及纳能微核心团队作为业绩承诺方参与了本次交易的业绩承诺，同时自愿出
具了股份延长锁定及分期解锁的承诺。
因此，上述标的公司核心团队交易对方的股份锁定期安排、业绩承诺安排
具有一致性。
（2）存在一致行动关系的其他交易对方
除存在一致行动关系的锐成芯微、纳能微核心团队交易对方外，上述存在
一致行动关系的其他交易对方均属于锐成芯微的财务投资人，不参与本次交易
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的业绩承诺。在股份锁定期方面，张江火炬在本次交易中取得的对价全部为现
金对价，不涉及股份锁定；力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、金浦创拓系截至
董事会决议公告之日持有标的资产时间超过 48 个月的私募投资基金，适用《重
组管理办法》第四十七条第三款第（一）项的相关规定，该等交易对方已承诺
通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机
构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让；珠海富昆锐、成
都高投电子、新经济创投、海望集成、海望文化、金浦创投非截至董事会决议
公告之日持有标的资产时间超过 48 个月的私募投资基金，适用《重组管理办法》
第四十七条第一款的相关规定，该等交易对方已承诺通过本次交易取得的上市
公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之
日起 12 个月内不得上市交易或转让（注：前述交易对方用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间均已超过 12 个月，不涉及《重组管理办法》第四十七条第一
款第（三）项规定需要锁定 36 个月的情形）。
基于上述，本所律师认为，存在一致行动关系的交易对方中，属于锐成芯
微、纳能微核心团队的交易对方在锁定期承诺安排、业绩承诺安排方面不存在
差异；其他交易对方均不参加业绩承诺，具有一致性，锁定期承诺则由于交易
对价支付方式、相关法规要求等原因存在一定差异，但同类型交易对方的锁定
期承诺具有一致性，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
五、问询问题 19 其他
根据重组报告书：（1）报告期内标的公司存在关联采购、销售和关联担保
情况，并向向建军曾间接持股 40%的成都赛莫斯采购开发设计服务；（2）标的
公司拥有 6 项域名，其中 5 项已取得备案；（3）锐成芯微收购 CMT、香港锐
成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续；（4）标的公司部分租赁房产出
租方未提供对应的不动产权证书或有权转租证明；（5）截至 2025 年 9 月 30 日，
标的公司不存在尚未了结的 500 万元以上的重大诉讼或仲裁案件的情况；（6）
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芯微其他权益工具投资包括投向晟联科（上海）技术有限公司的款项，账面价
值为 2,200 万元；（9）2023 年，锐成芯微发生在建工程减值损失 2,464.19 万元；
此款项截至报告期末尚未收到；2025 年 9 月末，预计负债由 681.87 万元降为 0
万元；上述事项均与“锐成芯微 IP 全球创新中心”终止有关；（10）2025 年 9
月末，锐成芯微其他非流动资产为 5,161.23 万元，主要系大额理财。
请公司披露：（1）报告期内是否存在与 5%股东之间的关联交易，对比入
股时间和关联交易起始时间，说明原因与合理性；（2）标的公司相关网站是否
涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，数据收集、存储、保护及用户
信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部门审批流程，未取得备案域名
是否符合相关规定及依据；（3）锐成芯微未取得发改部门备案的原因、后续处
置安排及对本次交易的影响；（4）未取得权证租赁房产的办理进度及其是否存
在实质性障碍，对公司持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排；（5）
标的公司当前 500 万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最新进展、潜
在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响；（6）在账面货币资金较高的情况
下，短期借款持续增加的原因和合理性，货币资金是否存在受限的情形；（7）
预付模式和预付比例的合理性，预付款项增加较多的原因，主要涉及的采购内
容、支付对象和基本情况、期后结转情况，不同标的之间预付款项存在差异的
原因和合理性；（8）晟联科的基本情况，标的公司投资背景、原因及合理性，
其他投资主体情况，投资款的主要流向，是否存在流向客户、供应商及关联方
的情况；（9）“锐成芯微 IP 全球创新中心”的具体情况、投资背景和终止原
因，相关项目终止对标的公司的影响、财务报表的具体体现，在建工程投入是
否均与该项目相关、相关资金流向是否存在异常；（10）锐成芯微交易性金融
资产、其他非流动资产的具体内容，资金投向及是否存在流向标的公司客户、
供应商及其关联方的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）-（5）核查并发表明
确意见，请会计师对（6）-（10）核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内是否存在与 5%股东之间的关联交易，对比入股时间和关
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联交易起始时间，说明原因与合理性
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《重组报告书（草案）》及本次交易相关审计报告；
（2）查阅标的公司历史沿革资料，了解 5%以上股东入股情况；
（3）查阅标的公司与 5%以上股东相关交易协议；
（4）访谈向建军、王丽莉，了解标的公司与其 5%以上股东交易背景情况；
（5）查阅标的公司出具的确认。
根据《重组报告书（草案）》，报告期内标的公司与 5%以上股东之间的关
联交易（关键管理人员薪酬除外）具体如下：
（1）极海微及其子公司与锐成芯微之间的交易
报告期内，锐成芯微 5%以上股东极海微及其子公司珠海极海半导体有限公
司与锐成芯微存在下述关联交易：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
极海微 销售半导体 IP - - 114.08
珠海极海半导体有限公
销售半导体 IP 109.43 - 3.44
司
合计 109.43 - 117.52
经本所律师访谈锐成芯微董事长向建军并经锐成芯微确认，极海微及其子
公司自 2018 年起与锐成芯微开展 IP 授权相关业务合作，极海微及其子公司主
要从事集成电路设计、芯片研发及相关产品销售，是国内专业的涵盖打印机主
控 SoC 芯片至耗材加密芯片的打印机芯片设计企业，其在产品设计研发过程中
需使用半导体 IP 产品。锐成芯微作为国内领先的半导体 IP 供应商，能够为极
海微及其子公司提供满足其产品要求的 IP 产品，因此极海微及其子公司根据自
身需求向锐成芯微采购半导体 IP 产品。
万股股份的方式入股锐成芯微，增资价格参考市场水平经协商确定为 8.75 元/股，
与同期外部投资者入股价格一致。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
基于上述，锐成芯微自 2018 年起与极海微及其子公司就 IP 授权相关业务
开始合作，2019 年 10 月，极海微因看好锐成芯微发展前景按照与同期外部投
资者相同的价格增资入股，具有合理性。
（2）向建军关联担保情况
报告期内，向建军存在为锐成芯微提供担保的情况，具体如下：
单位：万元
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
向建军 1,000.00 2025.11.13 2028.11.12 否
向建军 1,000.00 2025.11.27 2028.11.26 否
向建军 1,000.00 2026.01.21 2029.01.20 否
向建军 1,500.00 2026.05.07 2029.05.06 否
向建军 1,500.00 2026.06.03 2029.06.02 否
合计 6,000.00 - - -
注：关联方担保系锐成芯微向成都银行借款产生，保证期间自每笔主债权履行期限届
满之日起三年。
经本所律师访谈向建军，前述关联担保主要系为锐成芯微借款融资提供担
保。
向建军于 2013 年 12 月入股锐成芯微有限，向建军作为锐成芯微实际控制
人及锐成芯微法定代表人，为锐成芯微借款提供担保具有合理性。
（1）锐成芯微及其除纳能微外的其他子公司与纳能微之间的交易
报告期内，锐成芯微及其除纳能微外的其他子公司与纳能微存在下述关联
交易：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
关联销售
锐成芯微 销售半导体 IP 51.89 - -
锐璟微 销售半导体 IP 142.92 - -
合计 194.81 - -
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
包括晶圆、光罩等，对应业务采用净额法核算，因此未单独列示关联采购金额。
锐成芯微分别于 2023 年 9 月、2024 年 10 月收购纳能微 24.36%股权、
经本所律师访谈纳能微董事长王丽莉并经纳能微确认，2025 年 1-9 月，纳
能微向控股股东锐成芯微及其其他子公司销售高速接口 IP 相关产品，主要原因
是锐成芯微经过多年发展积累了较为丰富的客户资源，其客户具有高速接口 IP
的相关需求，而纳能微则专注于高速接口 IP 领域，形成了较为成熟的技术积累
和产品体系，因此锐成芯微向纳能微采购高速接口 IP 并对外销售；纳能微向锐
成芯微采购晶圆、光罩等产品，主要由于纳能微的客户有样片流片业务的需求，
而锐成芯微与晶圆厂合作时间更长、建立了更为广泛的合作关系，在产能、交
期等方面更有优势，因此纳能微从锐成芯微采购部分晶圆、光罩等流片业务相
关产品。上述纳能微与控股股东锐成芯微及其其他子公司之间的关联交易有助
于提升产品交付效率和客户服务能力，符合行业分工协作及正常商业逻辑，相
关交易具有必要性和合理性。
基于上述，本所律师认为，锐成芯微因为业务发展需要于 2023 年 9 月入股
纳能微，并于 2024 年 10 月收购纳能微控制权；2025 年 1-9 月，由于下游客户
需求，纳能微向锐成芯微销售高速接口 IP，采购晶圆、光罩等产品，具有合理
性。
（2）王丽莉关联担保情况
报告期内，王丽莉存在为纳能微提供担保的情况：
单位：万元
截至报告期末担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
王丽莉 1,000.00 2023.08.17 2026.08.16 是
王丽莉 1,000.00 2024.08.21 2027.08.20 是
王丽莉 1,000.00 2025.08.28 2028.08.27 是
王丽莉 1,000.00 2026.09.25 2029.09.24 否
合计 4,000.00 - - -
注 1：2022 年 8 月 15 日，纳能微董事长王丽莉与成都银行股份有限公司华兴支行签订
最高额保证合同，对纳能微 2022 年 8 月 15 日至 2025 年 8 月 14 日期间发生的主债权承担
连带责任保证，保证担保的最高限额为 1,100.00 万元，保证期间自每笔主债权履行期限届
满之日起三年。截至报告期末，纳能微已偿还债务，王丽莉已无实质担保义务。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注 2：2025 年 9 月 25 日，纳能微董事长王丽莉与成都银行股份有限公司华兴支行签订
最高额保证合同，对纳能微 2025 年 9 月 25 日至 2028 年 9 月 24 日期间发生的主债权承担
连带责任保证，保证担保的最高限额为 1,000.00 万元，保证期间自每笔主债权履行期限届
满之日起三年。
经本所律师访谈王丽莉，前述关联担保主要系为纳能微借款融资提供担保。
王丽莉于 2014 年 3 月作为发起人之一设立纳能微有限，王丽莉作为纳能微
原实际控制人、锐成芯微收购纳能微股权的业绩承诺方之一及纳能微法定代表
人，为纳能微提供担保具有合理性。
（二）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范
围，数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主
管部门审批流程，未取得备案域名是否符合相关规定及依据
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司网站界面信息；
（2）查阅标的公司域名证书；
（3）查询标的公司域名 ICP 备案及标的公司网站公安备案情况；
（4）访谈标的公司相关负责人，了解未备案域名具体情况。
数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定，是否履行主管部
门审批流程
（1）标的公司相关网站是否涉及数据开发利用等数据处理活动及所涉范围，
数据收集、存储、保护及用户信息管理等是否符合相关规定
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司存在如下网
站：
序号 域名所有人 网站网址
经本所律师查验标的公司网站的页面情况并经标的公司确认，截至本补充
法律意见书出具之日，标的公司相关网站仅具备公司品牌宣传、业务产品推广
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
介绍、新闻动态发布等标的公司相关情况展示功能，未设置访问者注册登录功
能，不涉及访问者数据收集、存储、开发利用等数据处理活动及用户信息管理
活动。
（2）标的公司相关网站是否履行主管部门审批流程
经对照《互联网信息服务管理办法》《非经营性互联网信息服务备案管理
办法》《中华人民共和国电信条例》《计算机信息网络国际联网安全保护管理
办法》等有关网络运营相关的法律法规规定，标的公司相关网站审批备案履行
情况具体如下：
法律法规 履行情况
《互联网信息服务管理办法》
第四条 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对
非经营性互联网信息服务实行备案制度
第三条 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿
提供信息或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无 标的公司网站域名已完成 ICP
偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。 备案，标的公司网站不涉及向
《非经营性互联网信息服务备案管理办法》 上网用户有偿提供信息或者网
页制作等服务活动，无需取得
第五条 在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息
经营性互联网信息服务许可
服务，应当依法履行备案手续。
未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联
网信息服务。
本办法所称在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信
息服务，是指在中华人民共和国境内的组织或个人利用通
过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP 地
址访问的网站，提供非经营性互联网信息服务。
《中华人民共和国电信条例》
第七条 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许
可制度。
经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产
业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。 不适用，根据《电信业务分类
未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事 目 录 （2015 年 版 ） 》 ， 标 的
电信业务经营活动。 公司网站不涉及提供基础电信
第八条 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。 业务和增值电信服务的情况
基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传
送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用
公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
电信业务分类的具体划分在本条例所附的《电信业务分类
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布。
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
第十二条 互联单位、接入单位、使用计算机信息网络国
际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、直辖市联
网的单位和所属的分支机构），应当自网络正式联通之日
标的公司网站已完成公安联网
起 30 日内，到所在地的省、自治区、直辖市人民政府公
备案
安机关指定的受理机关办理备案手续。
前款所列单位应当负责将接入本网络的接入单位和用户情
况报当地公安机关备案，并及时报告本网络中接入单位和
用户的变更情况。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司相
关网站不涉及访问者数据收集、存储、开发利用等数据处理活动及用户信息管
理活动；标的公司相关网站已完成 ICP 备案及公安联网备案，符合相关规定的
要求。
根据标的公司提供的资料并经本所律师访谈公司相关负责人，锐麟微存在
网站建设。
根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定，在中华人民
共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续，未经备案，
不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。前述“中华人民共
和国境内提供非经营性互联网信息服务”是指在中华人民共和国境内的组织或
个人利用通过互联网域名访问的网站或者利用仅能通过互联网 IP 地址访问的网
站，提供非经营性互联网信息服务。
基于上述，本所律师认为，锐麟微未利用通过 raylinksh.com 域名访问的网
站提供非经营性互联网信息服务，无需就该项域名办理 ICP 备案手续，锐麟微
域名 raylinksh.com 未办理 ICP 备案未违反《非经营性互联网信息服务备案管理
办法》的相关规定。
（三）锐成芯微未取得发改部门备案的原因、后续处置安排及对本次交易
的影响
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅锐成芯微收购香港锐成、CMT 相关协议文件；
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（2）查阅《CMT 法律意见书》《香港锐成法律意见书》；
（3）查阅香港锐成、CMT 取得的发改部门备案文件；
（4）查阅锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》；
（5）检索四川省发展和改革委员会官网及企查查公开信息，查询是否存在
关于锐成芯微境外投资备案相关处罚记录；
（6）查阅《锐成芯微购买资产协议的补充协议》；
（7）访谈向建军，了解锐成芯微收购香港锐成、CMT 未办理发改备案的
背景。
经本所律师查验，锐成芯微于 2015 年收购香港锐成、2016 年收购 CMT 时，
未就前述境外投资事项向发展改革主管部门申请办理备案手续。
根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革
委员会令第 9 号，2018 年 3 月 1 日废止，以下简称“9 号令”）以及现行有效
的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，以下简称
“11 号令”）的相关规定，对于投资主体未依法取得核准文件或备案通知书而
擅自实施的境外投资项目，国家发展改革主管部门有权责令投资主体停止或中
止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
前述境外投资事项未取得发改部门备案的原因如下：
（1）2015 年，锐成芯微收购香港锐成 100%股权
当时有效的 9 号令第三条规定“本办法所称境外投资项目是指投资主体通
过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或
提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动”，9 号令未
明确规定以 0 元收购境外公司是否需要申请办理备案手续。
同时，本所律师注意到，现行有效的 11 号令第二条规定“本办法所称境外
投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资
产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及
其他相关权益的投资活动”。11 号令定义的“境外投资”中关于投入资源的范
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围大于 9 号令规定的范围，根据国家发展改革委外资司发布的《境外投资核准
备案百问百答》（2020 年 5 月）第（二十一）问的解答，境内企业 A 在收购境
外企业 B 的过程中既不存在货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权
等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不构成 11 号令第二条所称投资活
动，不适用于 11 号令。若参照前述解答的监管口径解释 9 号令的适用范围，则
锐成芯微于 2015 年以 0 元价格收购香港锐成无需向发展改革主管部门申请办理
备案手续。
经本所律师访谈向建军并经锐成芯微确认，由于香港锐成当时未实缴出资，
锐成芯微以 0 元的价格收购香港锐成 100%股权，当时相关法律法规未明确规定
以 0 元收购境外公司是否需要向发展改革主管部门申请办理备案手续，因此锐
成芯微收购香港锐成时未向发展改革主管部门申请办理备案手续。
（2）2016 年，锐成芯微收购 CMT 的 100%股权
经本所律师访谈向建军并经锐成芯微确认，由于锐成芯微不熟悉境外投资
相关政策，因此锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手
续。
（1）锐成芯微收购香港锐成、CMT 时未取得发改备案未影响锐成芯微后
续办理发改备案手续
储器项目取得了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》
（川发改境外备〔2019〕第 62 号），未因锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革
主管部门申请办理备案手续受到实质性影响。
了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外
备〔2020〕第 41 号），未因锐成芯微收购香港锐成时未向发展改革主管部门申
请办理备案手续受到实质性影响。
（2）锐成芯微未因收购香港锐成、CMT 时未取得发改备案受到处罚或被
责令停止或中止投资
根据锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》、
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锐成芯微出具的确认文件并经本所律师查询四川省发展和改革委员会、企查查
等网站公开信息，报告期内，未查见锐成芯微在发展改革领域的违法违规行为
信息，亦不存在被发展改革主管部门责令停止或中止投资香港锐成、CMT 的记
录。
（3）即使发改部门要求停止或中止香港锐成、CMT 的投资项目，标的公
司生产经营不会受到重大不利影响
元，占锐成芯微营业收入的比例分别为 0.07%和 0.05%；净资产分别为 449.99
万元和 405.01 万元，占锐成芯微归属于母公司股东净资产的比例分别为 0.56%
和 0.50%，基于前述财务数据并经锐成芯微确认，香港锐成、CMT 对标的公司
整体生产经营的影响较小，即使发展改革主管部门要求停止或中止香港锐成、
CMT 的投资项目，锐成芯微生产经营也不会因此受到重大不利影响。
（4）锐成芯微核心团队已对相关风险作出承诺
根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》的相关约定，如因锐成芯微核
心团队交割日前，标的公司或其子公司的境外投资审批、备案、登记手续存在
瑕疵，导致标的公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则锐成芯微核心团队
共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。
基于上述，本所律师认为，锐成芯微收购香港锐成、CMT 时未取得发改备
案不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）未取得权证租赁房产的办理进度及其是否存在实质性障碍，对公司
持续经营和本次交易估值定价的影响及对应安排
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司租赁协议及对应的不动产权证书；
（2）访谈标的公司租赁出租方或运营方并查阅相关主体出具的确认文件；
（3）查阅《锐成芯微购买资产协议的补充协议》；
（4）访谈本次交易评估机构金证评估相关人员；
（5）查阅标的公司出具的确认文件。
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经本所律师查验，截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司未取得不动产权证书
的租赁房产具体如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期限
号 方 （m?）
成 都 市 高 新 区 天 府 五 街 200 号
成都高新技术产 “菁蓉汇”1 号楼 B 区 3 层 304-
锐成 2025.03.19-
芯微 2029.03.18
业服务中心 901、902、903、904、905 室、
成都市高新区益州大道中段
纳能 成都高新投资集 2024.08.01-
微 团有限公司 2026.12.31
层 501、502 号房
（1）锐成芯微与成都高新技术产业开发区创新创业服务中心（以下简称
“创新创业中心”）的房产租赁
经公开检索，创新创业中心系成都高新技术产业开发区科技创新局下属事
业单位，依托菁蓉汇、移动互联创业大厦等孵化载体入选了第四批全国创业孵
化示范基地。
经本所律师访谈创新创业中心相关人员并查阅创新创业中心出具的确认文
件，锐成芯微承租的上表第 1 项租赁房产产权归属于创新创业中心，创新创业
中心有权向锐成芯微出租第 1 项租赁房产，创新创业中心正在积极推进第 1 项
租赁房产产权证办理相关工作，预计不存在实质性法律障碍。
（2）纳能微与成都高新集团的房产租赁
根据成都高新技术产业开发区桂溪街道办事处出具的确认文件，位于成都
市高新区益州大道中段 1858 号 2、3、4 栋的房屋系成都高新集团所有，已竣工
验收。
经本所律师访谈纳能微承租的上表第 2 项租赁房产的运营管理方成都天府
软件园有限公司（以下简称“天府软件园公司”，天府软件园公司系出租方成
都高新集团的子公司），纳能微承租的上表第 2 项租赁房产产权归属于成都高
新集团，成都高新集团有权向纳能微出租第 2 项租赁房产，产权证明尚在办理
中，预计不存在实质性法律障碍。
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（1）标的公司租赁房产可替代性较强
根据标的公司确认，标的公司上述租赁房产主要用于日常办公，可替代性
较强。此外，标的公司作为具备明显轻资产属性的高科技企业，日常经营不存
在依托重资产型生产设备/生产线的情况，对当前租赁房产不存在重大依赖。若
因客观原因导致标的公司无法承租相关租赁房产，标的公司能够在短时间内找
到替代租赁房产，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
（2）如因出租方过错导致标的公司无法正常使用租赁房产，承租方有权主
张违约责任以弥补所受损失
若因租赁房产权利瑕疵、出租方无权出租导致标的公司无法在租赁期内继
续使用相关租赁房产，标的公司有权根据租赁合同约定或《中华人民共和国民
法典》等法律法规规定向出租方主张违约责任，以补偿标的公司所受损失。
（3）锐成芯微核心团队、纳能微核心团队对无法继续使用租赁房产的风险
进行了承诺
根据《购买资产协议的补充协议》的相关约定，锐成芯微核心团队、纳能
微核心团队分别作出陈述与保证：如因其本次交易交割日前，标的公司或其子
公司租赁房产存在产权瑕疵、权利限制或出租方无权对外出租相应的租赁房产，
导致标的公司或其子公司无法继续使用租赁房产而遭受损失，则其共同和连带
地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。
（4）标的公司租赁未取得产证对本次交易估值定价的影响
经本所律师访谈本次交易评估机构金证评估相关人员，前述标的公司租赁
未取得产证不会对本次交易估值定价产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，标的公司上述未取得不动产权证书的租赁房产
相关不动产权证正在推进办理中，预计不存在实质性法律障碍，该等租赁房产
尚未取得房屋不动产权证的情形不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。基于本所律师作为非评估专业人士的理
解，上述标的公司租赁未取得产证不会对本次交易估值定价产生重大不利影响。
（五）标的公司当前 500 万元以下未决诉讼、仲裁的案件数量、金额、最
新进展、潜在赔付责任，对持续经营及本次交易的影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅标的公司尚未了结诉讼的相关资料；
（2）访谈标的公司法务负责人；
（3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查公开信息；
（4）查阅锐麟微与上海子絮建筑工程有限公司签署《“锐成芯微 IP 全球
创新中心”项目桩基方桩拔出清场复垦验收合同》及相关价款支付凭证；
（5）查阅上海子絮建筑工程有限公司出具的《情况说明》；
（6）查阅标的公司出具的确认文件。
根据标的公司提供的资料、确认函并经本所律师查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、企查查公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，标的
公司存在 2 起尚未了结的金额在 500 万元以下的诉讼，具体如下：
财产保全损害责任纠纷案
原告：李扬渊
诉讼主体 被告 1：锐成芯微
被告 2：申能财产保险股份有限公司四川省分公司
案号 （2025）川 01 民初 398 号
管辖法院 成都市中级人民法院
案由 因申请财产保全损害责任纠纷
（1）请求成都中级人民法院依法认定被告申请（2019）川 01 执保 178 号
财产保全的行为属于恶意保全，并认定被告的恶意保全行为和被告在保全
执行过程中的违法行为，与原告持有的苏州迈瑞微电子有限公司 45.52%
股权遭损失的后果存在因果关系；
（2）请求成都市中级人民法院依法判决被告赔偿原告因损失苏州迈瑞微
诉讼请求
电子有限公司 45.52%股权而遭受的经济损失，在原告损失股权之时的股
权真实价值因股东知情权纠纷尚在审理执行阶段而暂时无法明确的情况
下，以损失股权对应的注册资本即保全金额 117.98 万元作为被告对原告的
赔偿金额；
（3）本案诉讼费由被告承担。
锐成芯微涉诉
金额
最新进展 成都市中级人民法院已组织一审开庭审理，锐成芯微尚未收到一审判决书
设工程施工合同纠纷案
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
原告：上海帝极岩土工程有限公司（以下简称“上海帝极”）
诉讼主体 被告 1：上海子絮建筑工程有限公司（以下简称“上海子絮”）
被告 2：锐麟微
案号 （2026）沪 0115 民初 20201 号
管辖法院 上海市浦东新区人民法院
案由 建设工程施工合同纠纷
（1）请求判令被告 1 向原告支付欠付的工程款人民币 2,810,000.00 元；
（2）请求判令被告 1 向原告支付资金占用利息损失暂计人民币 183,586.68
元（以欠付工程款人民币 2,810,000.00 元为基数，按中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计
算，自 2025 年 7 月 19 日起暂计至 2026 年 1 月 31 日，要求计算至实际付
诉讼请求 清之日止）；
（3）请求判令被告 1 向原告支付违约金 400,000.00 元；
（4）请求判令被告 2 就上述诉讼请求 1-2 在欠付工程款范围内承担连带
责任；
（5）本案的诉讼费、保全费由被告承担。
锐麟微涉诉金
额
上海市浦东新区人民法院已向锐麟微签发传票，将于 2026 年 6 月 3 日开
最新进展
庭审理本案
注：此处“锐麟微涉诉金额”为原告未考虑锐麟微已支付上海子絮工程款的情况下，
主张的锐麟微承担连带责任的第（1）项、第（2）项诉讼请求金额之和。
李扬渊与锐成芯微、申能财产保险股份有限公司四川省分公司因申请财产
保全损害责任纠纷案为锐成芯微经营过程中发生的民事纠纷，即便从最不利于
锐成芯微的可能结果考虑，成都市中级人民法院未能采信锐成芯微的答辩内容
而支持了李扬渊的全部诉讼请求，则锐成芯微作为被告的潜在赔付责任为
于母公司股东净资产的 0.15%，占比较低。
上海帝极与上海子絮、锐麟微建设工程施工合同纠纷案系锐麟微经营过程
中发生的民事纠纷，上海帝极请求锐麟微就其提出的诉讼请求 1-2 在欠付工程
款范围内承担连带责任。根据锐成芯微提供的锐麟微与上海子絮签署《“锐成
芯微 IP 全球创新中心”项目桩基方桩拔出清场复垦验收合同》及相关价款支付
凭证、上海子絮出具的《情况说明》等并经锐成芯微确认，锐麟微已向上海子
絮支付完毕前述合同价款，不存在欠付上海子絮工程款的情况，锐麟微不应就
上海帝极提出的诉讼请求 1-2 承担连带责任。
此外，根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》约定，因交割日前的事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项导致锐成芯微或其子公司产生未在交割日前的锐成芯微财务报表足额计提的
损失，锐成芯微核心团队共同和连带地向上市公司承担相关损失。
基于上述，本所律师认为，上述案件不会对锐成芯微持续经营及本次交易
产生重大不利影响。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王高平
负责人： 经办律师：
沈国权 周 源
经办律师：
俞 凯
年 月 日
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