北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于
浙江晨丰科技股份有限公司
法律意见书
金沈法意[2026]字 0313 第 313 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述含义：
简称 全称
公司 指 浙江晨丰科技股份有限公司
本次股票激励计划/本激励 浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
指
计划 计划
本所 指 北京金诚同达（沈阳）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《公司章程》 指 《浙江晨丰科技股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
I
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司
法律意见书
金沈法意[2026]字 0313 第 313 号
致:浙江晨丰科技股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次股票激励计划的特聘专项法律顾问，为
公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、
其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门
或人士的函证及访谈结果出具法律意见；
的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核
查或作出任何保证；
文件，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次股票激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
本所律师查验了公司现持有的营业执照及其置备于市场监督管理机关的登
记资料。经核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码：9133048172587440XX，注册资本为人民币 25095.0568 万元，住
所地为浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路 8 号，法定代表人为丁闵，经营范围为
电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材料、塑料零件及
其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经证监会《关于核准浙江晨丰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]1988 号） ，公司股票于 2017 年 11 月 27 日在上交所上市交
易，证券代码为“603685”，证券简称为“晨丰科技”。
根据公司《营业执照》《公司章程》以及公司置备于市场监督管理机关的登
记资料，并经检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台
等相关网站，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在依据有关法律
法规需要终止或解散的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他
情形。
（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形
根据公司最近三年的审计报告、内部控制审计报告、公司出具的说明并经本
所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下
述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
本所律师认为，公司目前为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，其股
票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股票激励的情形，具备相关法律法规及规范性文件
规定的实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划内容的合规性
（一）本次股票激励计划的内容
本所律师核查了公司第四届董事会 2026 年第一次临时会议审议通过的《激
励计划（草案）》，经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）激励对象
根据《激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划激励对象的确定依据如下：
(1) 激励对象确定的法律依据
本次股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对象为公司（含控股子
公司、分公司）所属新能源业务板块的核心管理层和技术/业务骨干及董事会认为
需要激励的其他人员，包含部分对新能源业务开展有赋能或支撑的上市公司董事和
高级管理人员。公司新能源板块核心业务包括新能源发电业务、配售电业务、电力
工程业务等。其中，刘余先生负责新能源发电、配售电项目开发与配电网运营管理
工作；刘永志先生负责公司电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；王兴先
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生负责协管电力工程业务与新能源发电项目运营管理工作；华亮亮女士负责新能源
板块经营计划管理工作；董建钊先生为公司财务总监，为新能源板块提供财务管理
支撑；洪莎女士为公司董事会秘书，同时负责法务及合规工作。不包括公司独立董
事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单
并核实确定。
根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见以
及公司说明， 本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 19 人，
并经本所律师核查，
为公司（含控股子公司、分公司）所属新能源业务板块的核心管理层和技术/业务骨
干及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象均为与公司或其子公司存在聘
用关系、劳务关系或劳动关系的人员。
预留授予部分的激励对象将在本次股票激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见后，公司将在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准执行。
本次股票激励计划首次授予的激励对象名单已经公司第四届董事会 2026
年第一次临时会议审议通过，本次股票激励计划的已确定激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述的下列情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（三）授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》的内容，本次股票激励计划涉及的标的股票来源
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为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
（四）本次股票激励计划拟授予的限制性股票数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》的内容，本次股票激励计划拟授予激励对象的限
制性股票数量为 250 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 250,950,568
股的 1.0%。其中首次授予 200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
激励计划草案公告时公司股本总额 250,950,568 股的 0.2%、占本次授予权益总额
的 20%。
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟授出权益分配情况如下表
所示：
占本激励计划草
获授限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 案公告时公司股
数量（万股） 总数的比例
本总额的比例
刘余 董事 25 10% 0.10%
王兴 董事 10 4% 0.04%
刘永志 副总经理 25 10% 0.10%
华亮亮 副总经理 15 6% 0.06%
董建钊 财务总监 15 6% 0.06%
洪莎 董事会秘书 24 9.6% 0.096%
核心管理人员、核心技术/业务
骨干及董事会认为需要激励的 86 34.4% 0.344%
其他人员（共 13 人）
预留部分 50 20% 0.20%
合计 250 100% 1.00%
经核查，《激励计划（草案）》中任何一名激励对象通过全部有效的股权激
励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计
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划提交股东会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益
数量的 20%。
（五）本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的有效期为自限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后
由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记等相关程序，公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本次股票激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日
期限之内。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司薪酬与考核委员会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
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具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。预留部分限制性股票的授予日遵循上述原则，并在本股
权激励计划经股东会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予限 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月
制性股票的第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 50%
解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予限 自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月
制性股票的第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票授予登记 50%
解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
(1) 限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3 个月内不得以任
何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
(2) 限制性股票持有人在限售期届满之日起 3 个月后由公司统一办理各批
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次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
(3) 为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动，
不影响限售期届满之日起的 3 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限
售条件的限制性股票的解除限售事宜。
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进
行售出限制的时间段。激励对象通过本次股票激励计划所获授公司股票的禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的相关规定。
(4) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》内容，本次股票激励计划的首次授予部分限制性
股票的授予价格为 13.81 元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.81 元
的价格购买公司股票。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
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低于下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
票交易均价（股票交易总额/交易总量）之一的 50%。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 13.81 元。预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况的公告。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票：
(1) 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
(3) 业绩板块层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票解除限售的考核年度为 2026-2027 年两个
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会计年度，分年度对公司“新能源业务板块”的业绩进行考核。每个会计年度考
核一次。首次授予限制性股票解除限售的公司层面业绩条件如下表所示：
以新能源业务板块 2025 年的营业收入为基数，
解除限售期 对应考核年度 考核年度累计营业收入均值的增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2026 年 50% 40%
第二个解除限售期 2026-2027 年 70% 56%
考核指标 业绩完成度 考核指标对应的业务板块层面解除限售系数（X）
A≥Am X=1
新能源业务板块营业
An≤A
收入增长率（A）
A
注：①上述公司“新能源板块业务”包括新能源发电、新能源配售电、新能源工程施工
等，具体业务种类及构成以考核期内届时公司年度报告披露的口径为计算标准。
②上述“营业收入”以经会计师事务所审计的数值作为计算依据。
③上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺。
若预留部分在 2026 年 9 月 30 日之前授出，则预留部分业绩考核目标与上述
首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2026 年 9 月 30 日之后授出，则各
年度业绩考核目标如下表所示：
以新能源业务板块 2025 年营业收入为基数，
解除限售期 对应考核年度 考核年度累计营业收入均值的增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2027 年 90% 72%
第二个解除限售期 2027-2028 年 118% 94.4%
考核指标 业绩完成度 考核指标对应的业务板块层面解除限售系数（X）
A≥Am X=1
新能源业务板块营业
An≤A
收入增长率（A）
A
公司所属新能源业务板块经核算的业绩未满足上述考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
(4) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司对新能源业务板块制定的《2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及公司内部现行薪酬与考核的相关
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制度及规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果（S）确定其实际可解除
限售的额度。激励对象的个人绩效考核结果分为三个档次、分别对应不同的解除
限售比例，具体如下表所示：
考核等级（S） S≥90 90>S≥60 S<60
个人层面解除限售
比例（N）
若各年度满足业务板块层面的业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解
除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售数量×业务板块层面解除限售
系数（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司业绩或者个人绩效考核原
因不能解除限售或不能完全解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格
回购注销。
（八）本次股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，公司已经规定了限制性股票数量的调整方法、
授予价格的调整方法及本次股票激励计划调整的程序。
根据《激励计划（草案）》，若在本次股票激励计划草案公告当日至激励对
象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整
方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
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调整后的限制性股票数量。
(3) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
(4) 派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
(3) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
(4) 派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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(5) 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（九）公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
(1) 根据《激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本次股票激励
计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
⑥ 公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
(2) 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
(3) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象
获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会
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应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
(4) 公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上中国人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
(1) 激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象发生职务变更，应分以下情况处理：
① 激励对象成为公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则
取消其激励对象资格，其已解除限售的限制性股票将不作处理，但已获授且尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
② 激励对象发生职务变更且不存在降职情况，但仍在公司内，或在公司下
属分子公司及由公司派出任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激
励计划规定的程序进行，并根据原有职务和新任职务的综合绩效考核结果对应的
个人绩效进行考核及解除限售。
③ 激励对象因公司组织架构调整导致的职务降职，但仍在本公司或下属子
公司任职且符合激励对象资格条件的，公司董事会有权根据新职务的岗位、职级，
并考量激励对象的司龄、人力价值等因素调整其已获授但尚未解除限售的限制性
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股票数量，并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核。若需回购其已获授但尚
未解除限售的限制性股票，则回购价格为授予价格。
(3) 激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因个人过错导
致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因上
述原因离职，则离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。若
激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的
权利。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
(4) 激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、
公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系
或聘用关系之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。
(5) 激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自
离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
(6) 激励对象因退休但未被公司返聘的，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不作变更，按照本计划规定的程序继续进行， 其
个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象退休离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
(7) 激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
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股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和
新任职务的综合绩效考核结果为准。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的
或激励对象退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(8) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已解除限售权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行
支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除
限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
(9) 激励对象身故，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有或由公司回购。如选择继承，财产继承人或法定继承
人获授的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承
前需向公司支付完毕已解除限售权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理
解除限售时先行支付当期将解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
如选择回购，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息回购，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所
得税。
② 激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已解除限售的限制性
股票不作处理，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。已获授但尚未解
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除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息回购，回购款项由其指定的财产继承人或法定继承
人代为接收，继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所
得税。
(10) 激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在本公司或其他下属子公司任职的，发生该情况时已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，回购时需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
(11) 其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
本所律师认为，公司为实施本次股票激励计划而制定的《激励计划（草案）》
内容、激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的
规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股票激励计划的批准与授权
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。2026 年 3 月 13 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议审议通过了《关于<浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江晨丰科技股份有限公司 2026 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2026 年 3 月 13 日，公司第四届董事会 2026 年第一次临时会议审议通
过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并决定提交公司
议上述事项时已经进行了回避表决。
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定，本次股票激励计
划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段相应的内部
决策程序，拟作为激励对象的董事在董事会进行表决时已进行了回避，符合《管理
办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次股票激励计划尚需按照《管理
办法》等有关规定履行公示程序并经股东会审议通过后方可实施。
四、本次股票激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，2026 年 3 月 13 日，公司第四届董事会 2026 年第一次临时会议审
议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与
本次股票激励计划相关的议案。
根据公司确认，公司将在董事会审议通过本次股票激励计划后的 2 个交易日内，
公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议及核查意见等必要文件，并承诺
将继续履行与本次股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司尚需在本次股票激励计划经董事会审议通过后及时公告
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议及核查意见等必要文件。随着本次股
票激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》等有关法律法规的规定履行持续
信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务帮助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，激励对象资金来源为
激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股票激励计划获取限制性股票
提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司未向本次股票激励计划确
定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股票激励计划的目的是为进一步建立、
健全公司的长效激励与约束机制，不断完善公司薪酬体系，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心骨干员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展
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战略和经营目标的顺利实现。
公司董事会薪酬与考核委员会针对本次股票激励计划对公司及全体股东利益的
影响发表了明确意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施本次股权激励
计划有利于公司长远稳健及持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。”
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股票激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律法规的情形。
七、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股票激
励计划的主体资格，符合实施本次股票激励计划的条件；本次股票激励计划内容、
激励对象的确定及范围符合《管理办法》等有关法律法规规定；公司就实施本次股
票激励计划已履行现阶段相应的内部决策程序，拟作为激励对象的董事已按照有关
规定回避表决；本次股票激励计划的拟定，审议流程符合《管理办法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，本次股票激励计划尚需按照《管理办法》等规定进行公
示并提交股东会审议通过后方可实施；公司未向本次股票激励计划确定的激励对
象提供财务资助，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
随着本次股票激励计划的进展，公司需按照有关规定持续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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