证券代码：600234 证券简称：科新发展 编号：临 2026—016
山西科新发展股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
风险提示：
关于山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报的测算，是以分析主要财务指标在本次
向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测
算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利
预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
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司拟采取的措施等说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交
所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会批准本次发行后
的实际完成时间为准）；
测算本次向特定对象发行股份的上限数量。仅考虑本次向特定对象发
行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
关发行费用；本次向特定对象发行股票数量上限为 26,252,097 股。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资
金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模
将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
限公司 2025 年度业绩预亏公告》，公司预计 2025 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-1,991.65 万元到-1,327.80 万元，归属于母
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公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4,283.23 万元到
-2,857.87 万元。假设 2025 年度实现的归属于母公司所有者的净利
润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预
亏公告区间的平均值（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的
影响，不代表公司对 2025 年盈利的预测或判断）。
假设公司 2026 年度按照以下情形进行假定：
（1）假设公司 2026 年度减少亏损，公司 2026 年度归属于母公
司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润按照较 2025 年度减少 50%；
（2）假设公司 2026 年度盈亏平衡，公司 2026 年度归属于母公
司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润均为 0；
（3）假设公司 2026 年度扭亏为盈，公司 2026 年度归属于母公
司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润与 2024 年度一致；
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下（注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）规定计算）：
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项目 2026 年发行前 2026 年发行后
/2025 年末（预计）
期末总股本 262,520,973.00 262,520,973.00 288,773,070.00
情形 1：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年亏损减少 50%
归属于母公司股东净利润（万元） -1,659.73 -829.86 -829.86
扣除非经常性损益后归属于母公
-3,570.55 -1,785.28 -1,785.28
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0632 -0.0316 -0.0301
稀释每股收益（元/股） -0.0632 -0.0316 -0.0301
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1360 -0.0680 -0.0648
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1360 -0.0680 -0.0648
益（元/股）
情形 2：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润为 0（盈亏平衡）
归属于母公司股东净利润（万元） -1,659.73 - -
扣除非经常性损益后归属于母公
-3,570.55 - -
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0632 - -
稀释每股收益（元/股） -0.0632 - -
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1360 - -
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1360 - -
益（元/股）
情形 3：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润等于 2024 年度（扭亏为盈）
归属于母公司股东净利润（万元） -1,659.73 3,997.70 3,997.70
扣除非经常性损益后归属于母公
-3,570.55 810.13 810.13
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.0632 0.1523 0.1450
稀释每股收益（元/股） -0.0632 0.1523 0.1450
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.1360 0.0309 0.0294
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.1360 0.0309 0.0294
益（元/股）
由上表可知，若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
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公司对 2026 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不
代表公司 2026 年度的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假
设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，若
未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益
等指标将出现一定幅度下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票有利于增强公司的可持续发展能力；此
外，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，
现金流状况将有所改善，进一步完善公司资本结构，公司抗风险能力
与持续经营能力将进一步增强，具有充分的必要性及合理性。关于本
次 募集 资金 的 必要 性 与合 理性 详 见同 日 在上 海证 券 交易 所 网站
（www.sse.com.cn）上披露的《山西科新发展股份有限公司关于 2026
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后全部用
于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需
求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
本次发行募集资金全额用于补充流动资金，不涉及在人员、技术、
市场等方面的储备情况。
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五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保
证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，提高资金使用效率，
加强内部控制，不断完善公司治理、利润分配制度特别是现金分红政
策等措施，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强公司现有主业，稳步增强公司盈利能力
公司将按照既定的发展战略，以建筑工程业务为基础，力争实现
进一步的扩展和突破，通过不断地优化调整，以实现稳定的主营业务
收入。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升经营管理
水平，提高日常运营效率，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者
奠定坚实的业务和财务基础。
（二）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率
和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费
用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动
资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强对募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集
资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司
《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资
金得到充分有效利用。
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（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资
者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机
制，积极有效地回报投资者，公司第十届董事会第八次临时会议审议
通过了《关于制定公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的议
案》。公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司制定上述填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到
切实履行所作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司本次发行摊薄即期
回报的填补措施切实履行的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填
补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定作出如下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
费活动；
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司填补回报措施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照最新规定出具补充承诺；
履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关
监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回
报的填补措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报的填
补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监
会相关规定作出如下承诺：
“1.本承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股
东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实
督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补
回报措施及承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
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会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届
时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
履行上述承诺，本承诺人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本承诺人的相关处
罚或相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补回报
措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次临时
会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
山西科新发展股份有限公司董事会
二〇二六年三月十三日
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