山西科新发展股份有限公司
第十届董事会审计委员会 2026 年第二次会议决议
山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
审计委员会 2026 年第二次会议通知已于 2026 年 3 月 2 日通过专人送
达、电子邮件等方式发出，会议于 2026 年 3 月 5 日以通讯方式召开。
本次会议应参会委员 3 人，实际参会委员 3 人，本次会议的召集、召
开程序符合《公司法》
《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》
等相关规定，所做决议合法有效。本次会议由主任委员陈刚先生主持，
经与会委员认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对
上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，具备
向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案的各项内容合理、切实可行，
符合公司发展战略要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案的内容综合考虑了公司
实际情况、发展需要以及本次发行对公司的影响，符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合全体股东特别是
中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告的议案》
公司编制的《山西科新发展股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分考虑了本次发行的背景与目
的、本次发行证券及其品种选择的必要性、本次发行对象选择范围、
数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公平性、合理性等内
容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东
的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过公司《关于制定公司未来三年（2026-2028 年）股
东回报规划的议案》
公司编制的《山西科新发展股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》已综合考虑公司所处行业特点、公司实际经营情
况及未来发展规划、盈利水平、公司财务及现金流状况、外部融资环
境及股东回报等因素，能够实现在兼顾公司持续健康发展的同时，积
极回报股东、充分保障股东合法权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过公司《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与公司拟采取填补措施的议案》
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报所做的分析，及提出
的填补措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，有利于保障
全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施作出的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障全体
股东特别是中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过公司《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份
认购协议>暨重大关联交易的议案》
公司拟与实际控制人连宗盛先生签订《附条件生效的股份认购协
议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关
联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定
价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过公司《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约
方式收购公司股份的议案》
鉴于连宗盛先生已承诺在本次发行结束日起 36 个月内不转让其
认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司
股东会非关联股东审议通过后，连宗盛先生本次认购股份符合《上市
公司收购管理办法》免于发出要约的情形。前述事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利
益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》
公司编制的《山西科新发展股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金的
存放与实际使用情况，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司的募集资金管理制度，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过公司《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制的《山西科新发展股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了公司本次向
特定对象发行股票募集资金的必要性和可行性，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过公司《关于提请股东会授权董事会全权办理本次
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提
请股东会授权董事会，并同意董事会转授权公司总经理或其授权的其
他人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次向特定对象发
行 A 股股票有关的全部事宜。前述授权符合相关规定，相关授权安排
有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司及全体股东的
利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
综上所述，我们一致认为本次向特定对象发行股票的方案内容合
理、切实可行，符合公司发展战略要求。本次向特定对象发行涉及的
关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将上述事项提交公司董事
会审议。
审计委员会委员：陈刚 谭晓岚 张娟
二〇二六年三月五日
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