中信证券股份有限公司关于
中国国际货运航空股份有限公司与山东航空股份有限公司
签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国
际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟与山东航空股份有限公司（以下
简称“山航股份”）签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易的相关事项
进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为处理国货航与山航股份存在的同业竞争问题，公司的实际控制人中国航空
集团有限公司（以下简称“中航集团”）曾于 2022 年 12 月 16 日出具《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺在中航集团取得山航股份控制权之日起 36 个月内，促
使山航股份采取必要可行措施解决与国货航之间的同业竞争问题。2023 年 3 月
已取得山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”）的控制权，直接持有山
航股份 22.8%的股份，并通过山航集团间接持有山航股份 42%的股份，山航集团、
山航股份及其并表范围内子公司成为国航股份并表范围内公司。为解决前述同业
竞争问题，公司拟与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议书》，约定由国
货航独家经营山航股份所运营的所有客机在承运旅客行李后的空余客机货运舱
位的全部货运业务（以下简称“本次交易”）。由于山航股份系中航集团的下属控
股子公司，属于公司关联方。
公司于 2026 年 3 月 13 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
与山东航空股份有限公司签署<客机货运业务独家经营协议书>的议案》，关联董
事陈松、张华、肖烽、李军、李萌对该议案回避表决，其余 10 名董事一致同意
该议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中国国际货运航空股份有限公
司章程》等相关规定，本次交易项下拟发生的交易金额将纳入公司与山航股份的
控股股东国航股份的日常关联交易额度中统一进行预计，公司与国航股份 2026
年度的日常关联交易额度将提交公司股东会审议；本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
公司名称 山东航空股份有限公司
企业性质 股份有限公司（外商投资、未上市）
成立时间 1999-12-13
注册资本 40,000万元
统一社会信用代码 91370000720721201F
注册地址 济南市遥墙国际机场
法定代表人 朱松岩
经营范围 许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培
训；民用航空维修人员培训；飞行训练；飞行签派员培训；保险兼
业代理业务；食品销售；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；航空运营支持服务；航
空商务服务；航空运输货物打包服务；民用航空材料销售；航空运
输设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内货物运输代
理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；日用百货销
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；旅客
票务代理；商务代理代办服务；会议及展览服务；机动车修理和维
护；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；洗车服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 山东航空集团有限公司持股 42%；中国国际航空股份有限公司持股
截至 2025 年 6 月 30 日，山航股份的总资产为 286.73 亿元，净资产为-108.09
亿元，2025 年 1-6 月的营业收入为 95.70 亿元，净利润为-9.36 亿元（未经审计）。
山航股份系公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为山航股份客机货运业务的独家经营权。交易标的上不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
山航股份向国货航收取运输服务价款，该价款以国货航独家经营山航股份客
机货运业务的实际货运收入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：
运输服务价款=客机货运实际收入×(1-业务费率)
业务费率=运营费用率+奖惩费率，其中，运营费用率为运营费用除以客机
货运实际收入所得的比值。
奖惩费率=(当年客机货运业务收益水平增长率-行业当年货运业务收益水平
增长率)×50%。
五、拟签订关联交易合同主要内容
行李后的空余客机货运舱位的全部货运业务。
责对山航股份客机的可利用货运舱位和载量进行销售、定价、结算相应货运费用，
并负责其他相关业务。国货航为缔约承运人，山航股份为实际承运人。山航股份
不得自行经营、另行委托或授权国货航以外的任何第三方经营其客机货运销售业
务，亦不得通过任何方式使任何其他第三方对其客机货运销售业务享有任何权益。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的系国货航取得山航股份客机货运业务独家经营权，进而解
决与山航股份之间的同业竞争问题，均按照正常商务条款实施，交易定价公允、
合理，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司和非
关联股东尤其是中小股东利益的情形。
七、公司已履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
次会议，全体独立董事一致同意本次交易的相关事项。
（二）董事会审议情况
航空股份有限公司签署<客机货运业务独家经营协议书>的议案》，关联董事回避
表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次与山航股份签署《客机货运业务独家经营协
议书》暨关联交易事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，关联董事已
回避表决，并经公司第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通
过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
保荐人对公司本次与山航股份签署《客机货运业务独家经营协议书》暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司
与山东航空股份有限公司签署<客机货运业务独家经营协议书>暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛伟杰 李中晋
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