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北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
剩余限制性股票作废事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0084 号
二○二六年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
剩余限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0084 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市必易微电子股份有限
公司（以下简称“必易微”或“公司”）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律
监管指南》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《深圳市必易微电子股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳市必易微电子股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就
本次激励计划剩余限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本《法
律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
法律意见书
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定
需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下
保证：公司已向本所提供为出具本《法律意见书》所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖
章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
或重大遗漏。
行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
不得用作任何其他目的。
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次作废的批准与授权
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废相关事项已履行决策程序和信
息披露情况如下：
（一）2022 年 10 月 28 日，公司召开的第一届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
（二）2022 年 10 月 29 日，公司披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事
周斌先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集委托投票权。
（三）2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《深圳
市必易微电子股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
法律意见书
（四）2022 年 11 月 14 日，公司召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2022 年
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 12 月 19 日，公司召开的第一届董事会第十四次会议与第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会
对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2022 年 12 月
（六）2023 年 5 月 15 日，公司召开的第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事
会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月
（七）2025 年 3 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年、2023 年及 2024 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2025 年 3 月 15 日披露了相关公告。
（八）2026 年 3 月 13 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于作废公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计划剩余限制性股票及 2024 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过
了上述事项并发表了相关意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
法律意见书
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本次激励计划公司层面 2025 年
业绩考核未达到触发值，因此本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期的归
属条件未成就，公司董事会作废本次激励计划剩余限制性股票 40.492 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次作废相
关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规
章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
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