股票简称：必易微 证券代码：688045
华林证券股份有限公司
关于
深圳市必易微电子股份有限公司
作废部分限制性股票暨
第二个归属期符合归属条件相关事项
之
独立财务顾问报告
华林证券股份有限公司
二〇二六年三月
目 录
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市 公司或 必易
指 深圳市必易微电子股份有限公司
微
深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《华林证券股份有限公司关于深圳市必易微电子股份有限
本报告、本 独立财 务顾 公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨
指
问报告 第二个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾 问、华 林证
指 华林证券股份有限公司
券
符合公司激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票 指
条件后分次获得并登记的上市公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术
骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
《公司章程》 指 《深圳市必易微电子股份有限公司章程》
万元/元 指 人民币万元/人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
系四舍五入所致。
第二章 声 明
华林证券接受委托，担任本次激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本
独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在必易微提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供必易微全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由必易微提供或为其公开披
露的资料，必易微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对必易微的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市
必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于公司本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、必易微及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 3 月 1 日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
二、2024 年 3 月 2 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2024-011）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周斌先
生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
三、2024 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 13 日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-012）。
四、2024 年 3 月 18 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司于 2024 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深
圳市必易微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-014）。
五、2024 年 4 月 3 日，公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。公司于 2024 年 4 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了相关公告。
六、2025 年 3 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年、2023 年及 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对 2024 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
七、公司于 2025 年 4 月 11 日披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关
于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
八、2026 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于作废公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计划剩余限制性股票及
股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会审
议通过了上述事项并发表了相关意见。
第五章 作废本次激励计划部分限制性股票的情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》《深圳市必易微电子股份有限公司
必易微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票具体原因
如下：
公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票 13.538 万股。本次作
废后，本次激励计划激励对象人数由 197 人变更为 173 人。
核结果为“C”，个人层面归属比例为 50%，上述激励对象当期不得归属的限制
性股票作废失效。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性
股票 0.066 万股。
综上，本次激励计划作废限制性股票合计 13.604 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划作废事项经董
事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
第六章 本次激励计划第二个归属期符合归属条件的情况
一、限制性股票归属条件说明
（一）本次激励计划限制性股票进入第二个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个归属期为
“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止”。本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 4 月 3 日，因此
本次激励计划限制性股票即将进入第二个归属期。
（二）本次激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
或无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足归属条
的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的 173 名
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 激励对象符合归属任
的任职期限。 职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求： 根据容诚会计师事务
考核年度营业收入增长率目标 考核年度毛利率 所（特殊普通合伙）
归属期
值（Am） 目标值（Bm） 出具的公司《2025 年
第二个归 以 2023 年营业收入为基数， 2025 年毛利率为 度审计报告》（容诚
属期 2025 年营业收入增长率为 45% 28% 审 字 [2026]518Z0499
号 ） ， 公 司 2025 年
业绩考核 公司层面归属比 营 业 收 入 为
业绩完成度
指标 例（X） 68,348.61 万元，营业
营业收入 A≥Am 或 B≥Bm X=100% 成 本 为 47,915.06 万
增长率 70%≤A/Am*100%＜100%且 B＜ X=A/Am*100% 元 ， 公 司 2025 年 度
（A）或 Bm 毛 利 率 为 29.90% 。
毛利率 A/Am*100%＜70%且 B＜Bm X=0% 第二个归属期公司层
（B） 面业绩考核已达标，
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合 满足公司层面业绩考
并报表为准。 核要求，公司层面归
者的业绩预测和实质承诺。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”和“D”五个档
本 次可 归属 的 172 名
次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人
激励对象 2025 年度个
层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表
人绩效考核结果为
所示：
“A”、“B+”或“B”，个
个人绩效
A B+ B C D 人层面归属比例为
考核结果
个人层面
归属比例
核结果为“C”，个人层
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
面归属比例为 50%。
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，
作废失效，不得递延至下期
综上，本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。根据公司 2024 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合条件的 173 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量
为 74.25 万股。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 4 月 3 日。
（二）归属数量：74.25 万股。
（三）归属人数：173 人。
（四）授予价格：15.00 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
本次可归属数
获授的限制 本次可归
序 量占已获授的
姓名 国籍 职务 性股票数量 属数量
号 限制性股票总
（万股） （万股）
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、技术骨干、业务骨干及董事会认为需
要激励的其他人员（共 171 人）
合计 247.72 74.25 29.97%
注：上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的
数据。
第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，必易微本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，必易微和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的归属所必须满足的条件。必易微本次归属事项已经取得了必要的批
准和授权。本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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