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北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
康达法意字【2026】第 0083 号
二○二六年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市必易微电子股份有限公司
及部分限制性股票作废事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2026】第 0083 号
致：深圳市必易微电子股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市必易微电子股份有限
公司（以下简称“必易微”或“公司”）委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计
划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自律
监管指南》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件、《深圳市必易微电子股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳市必易微电子股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就
本次激励计划第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性
股票作废（以下简称“本次作废”，与本次归属合称“本次归属与作废”）相关事
项出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
法律意见书
相应法律责任。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定
需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下
保证：公司已向本所提供为出具本《法律意见书》所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖
章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
或重大遗漏。
中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本
所不对公司本次归属与作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》中涉及会计审计事项等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本《法律意见书》的依据。
面同意，不得用作任何其他目的。
件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实施本次归属与作废所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次归属与作废的批准与授权
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行决策程序和信息披
露情况如下：
（一）2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开的第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
（二）2024 年 3 月 2 日，公司披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事周
斌先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 3 月 2 日至 2024 年 3 月 11 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 3 月 13 日，公司披露了《深圳市必易微电子
股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
（四）2024 年 3 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
法律意见书
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司于 2024 年 3 月 19
日披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024 年 4 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司
于 2024 年 4 月 4 日披露了相关公告。
（六）2025 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于作废公司 2022 年、2023 年及 2024 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》。监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了
核实并发表了核查意见。公司于 2025 年 3 月 15 日披露了相关公告。
（七）公司于 2025 年 4 月 11 日披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于
（八）2026 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于作废公司 2022 年、2023 年限制性股票激励计划剩余限制性股票及 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划
第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述事
项并发表了相关意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属与作废
相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）归属期
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的第二个归属期为“自授予之日起
激励计划授予日为 2024 年 4 月 3 日，因此，本次激励计划限制性股票即将进入第二
个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司公告文件，本次激励计划第二个归属期的归
属条件及成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足归属条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 本次可归属的 173 名激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 对象符合归属任职期限要
职期限。 求。
（四）公司层面业绩考核要求： 据容诚会计师事务所（特
考核年度毛利率目标 殊普通合伙）出具的公司
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am） 《2025 年审计报告》（容
值（Bm）
诚 审 字 [2026]518Z0499
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营
归属期 业收入增长率为 45%
入为 68,348.61 万元，营业
成本为 47,915.06 万元，公
业绩考核 司 2025 年 度 毛 利 率 为
业绩完成度 公司层面归属比例（X）
指标 29.90%。第二个归属期公
法律意见书
A≥Am 或 B≥Bm
司层面业绩考核已达标，
X=100%
营业收入 满足公司层面业绩考核要
增长率（A） 70%≤A/Am*100%＜100%且 B＜ 求，公司层面归属比例为
X=A/Am*100%
或毛利率 Bm 100%。
（B）
A/Am*100%＜70%且 B＜Bm X=0%
注：1、上述“营业收入”及“毛利率”指标以经会计师事务所审计的合并
报表为准。
测和实质承诺。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B+”、“B”、“C”
和“D”五个档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核 本次可归属的 172 名激励
结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归 对象 2025 年度个人绩效
属比例对照关系如下表所示： 考核结果为“A”、“B+”
个人绩效考核 或“B”，个人层面归属
A B+ B C D
结果 比例为 100%；1 名激励对
个人层面归属 象 2025 年度个人绩效考
比例 核结果为“C”，个人层
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属 面归属比例为 50%。
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部
分，作废失效，不得递延至下期。
本次激励计划第二个归属期合计 173 名激励对象可归属的限制性股票数量为
综上，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，公司实施本次归属及归属
人数、归属数量安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的相关事项
根据《激励计划（草案）》及《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划考核管理办法》，公司本次作废限制性股票合计 13.604 万股，具体情
况如下：
法律意见书
但尚未归属的 13.538 万股限制性股票作废失效。
层面归属比例为 50%，其已获授但尚未归属的 0.066 万股限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次归属及
作废相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已成就，本次归属
安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字
后生效，各份具有同等效力。
（以下无正文）
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