上海泽昌律师事务所
关于
中际旭创股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
预留部分价格调整及授予
相关事项
的
法律意见书
上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二〇二六年三月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
本次激励计划、激励计
指 中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划
划、本计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
本次授予 指 公司第四期限制性股票激励计划授予预留限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予数量 指
得公司股份的数量
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草
《激励计划》 指
案）》
《中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
指
号》 —业务办理》
《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第四期
本法律意见书 指 限制性股票激励计划预留部分价格调整及授予相关事项的
法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍
五入所致。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司第四期限制性股票激励计划
预留部分价格调整及授予相关事项的
法律意见书
编号：泽昌证字2026-05-01-01
致：中际旭创股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任中际旭创本次激励计划的专项法律顾问，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次激励计划激励对象名单、授予数量及预留授予相关事项
出具本法律意见书并声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
本所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
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义务并在本法律意见书中加以说明。
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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正 文
一、本次调整以及预留授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》和公司本次激励
计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
（一）2025年3月17日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励
计划相关事项的议案》等相关议案。
（二）公司于2025年3月27日至2025年4月5日对拟授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第四期限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2025年4月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议
案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
（四）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第二十一次会议以及第五届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向第四期限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司第四期限制性股票激励计
划中确定的20名激励对象自愿放弃相关权益，根据公司2025年第二次临时股东会
的授权，公司董事会将首次授予部分激励对象人数由原772名调整为752名，首次
授予的限制性股票数量由原890.00万股调整为888.00万股；同时确定以2025年4月
股票。
（五）2026年3月12日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《中际旭创股份
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有限公司薪酬与考核委员会关于公司第四期限制性股票激励计划预留部分授予及
激励对象名单的核查意见》，对第四期限制性股票激励计划预留部分授予及激励
对象名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2026年3月12日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整第四期限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向
第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，
对本次预留授予事项发表了同意的意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整以及预留授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》
等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司2025年第二次临时股东对董事会的授权，2026年3月12日，公司召
开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激
励计划预留部分授予价格的议案》等相关议案，本次调整的原因和具体内容如下：
（一）调整原因
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股
票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应
的调整。
公司2024年度权益分派方案已获2025年5月15日召开的2024年度股东会审议
通过并于2025年6月19日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本1,111,118,334
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），合计派发现
金红利人民币555,559,167.00元（含税）。
公司2025年半年度权益分派方案已获2025年9月17日召开的2025年第三次临
时股东会审议通过并于2025年10月13日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本
合计派发现金红利人民币444,447,333.60元（含税）。
（二）调整内容
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（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
P＝（P0-V）=（54-0.5-0.4）=53.10元/股
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分
价格调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1
号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法有效，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次预留授予的相关事项
（一）授予日
根据公司2025年第二次临时股东对董事会的授权，2026年3月12日，公司召
开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向第四期限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，确定以2026年3月12日
作为本次激励计划预留授予部分股票的授予日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日不属于不得为授予日
的期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
（二）授予对象及授予数量
根据公司2025年第二次临时股东对董事会的授权，2026年3月12日，公司召
开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向第四期限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，同意向符合条件的62名
激励对象授予110.00万股限制性股票。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，本次授予涉及的任何一名激励对象
获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司激励对象获授的公司股票总数
累计不超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
公司董事会薪酬与考核委员出具《中际旭创股份有限公司薪酬与考核委员会
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关于公司第四期限制性股票激励计划预留部分授予及激励对象名单的核查意见》，
认为本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中际旭创股份有限公司
第四期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象及数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
（三）授予价格
根据公司2025年第二次临时股东对董事会的授权，2026年3月12日，公司召
开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向第四期限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案，本次预留授予价格为
综上，本所律师认为，本次授予的授予价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相
关规定。
（四）授予条件
会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公
司股东会授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，同时满足下列
授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未
达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
制性股票取消归属，并作废失效。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司和本次授予的激励对象均未出
现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件
已经满足，本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
部分价格调整以及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司与激励
对象均未发生不得授予权益的情况，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予
的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关
规定，本次预留部分价格调整以及授予合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第四期限
制性股票激励计划预留部分价格调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
负责人： 经办律师：
李振涛 于 科
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