江西长运股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《江西长
运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使前款所列职权的，应当经公司全体独立董事过半数同意。独立
董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前 3
天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可豁免
上述通知时限要求
第八条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件发出。独立董事专门会
议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、传真等）或现场与通讯相结合的方式
召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
第九条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如
有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议所审议事项；
（四）所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意
见，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录等相关会议资料应当至少保存
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定财务管理部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等的规定为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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