江西长运股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2026 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《江西长运股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其
他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人人选在委员内选举，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。任期期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司人力资源管理部、企业规划
管理部、财务管理部相关人员组成，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会
议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬与考核分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬与考核分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会或股东会批准兑现。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3
日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻做出决策的，为公司利益的
目的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向委员
说明原因。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会
议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第十六条 薪酬与考核委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人
员以及公司考核管理部门列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专家意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会
办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订本细则，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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