天马微电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《天马微电子股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
公司董事包括由非公司的高级管理人员或员工担任的外部董事（含独立董
事）、以及由公司高级管理人员或员工担任的内部董事。
高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法
律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持市场化导向。
（二） 坚持激励与约束相统一的导向。
（三） 坚持业绩导向，薪酬与经营质量紧密挂钩。
第二章 管理机构
第四条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项
向董事会提出建议。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员
会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或者董事会提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬标准、构成与考核
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬、津贴发放范围：
（一）外部董事（独立董事除外）不在公司领取薪酬，但经股东会另行批准
的除外；
（二）独立董事由公司给予与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东会审议通过。除此之外独立董事不在公司领取其他薪酬。
（三）内部董事和高级管理人员的薪酬由公司发放；兼任高级管理人员的董
事，其薪酬按高级管理人员标准确定。职工董事因担任职工董事以外的岗位，薪
酬按公司相关薪酬管理制度领取。
第八条 内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核情
况为基础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合考核确定。内
部董事和高级管理人员一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付。
第九条 内部董事（职工董事除外）和高级管理人员的薪酬由年度薪酬（含
基本年薪、绩效年薪）和任期激励收入等组成。其中绩效年薪占比原则上不低于
年度薪酬的百分之五十。
（一）基本年薪：是指年度基本收入。根据岗位分工，差异化设置岗位系数。
（二）绩效年薪：是指与年度经营业绩考核结果紧密挂钩的收入。
（三）任期激励收入：是指与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入。
第四章 薪酬发放与追回
第十条 独立董事津贴依据股东会确定的标准，由公司按月发放。
第十一条 内部董事（职工董事除外）和高级管理人员薪酬的发放采用按月
预支和年度结算的形式。具体为：
（一）按月预支：内部董事和高级管理人员按月预支一定比例薪酬。
（二）年度结算：依据年度经营业绩考核结果核算年度薪酬总额，扣减已预
支薪酬后，补发差额。
（三）任期激励收入：在任期届满后一次性或分期支付。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬、津贴均为税前收入，公司将按照
国家和公司的有关规定代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用、住房公积金
以及个人所得税等费用。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期及任期内考核结果计算薪酬并予以发放。
第十四条 如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权
对相关人员的绩效年薪和任期激励收入予以重新考核；对于超额发放的部分，公
司有权追回。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜或与届时相关规定不一致的以法律、法规、规范
性文件的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会解释和修订。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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二〇二六年三月
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