天马微电子股份有限公司
天马微电子股份有限公司全体股东：
本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，
勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业
务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东
的利益。
现将2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
耿怡，女，1974年5月生，博士学历。现任天马微电子股份有限公司独立董
事，中国电子信息产业发展研究院主任。曾任北京八亿时空液晶科技股份有限
公司独立董事。专业从事新型显示、电子材料和专用设备等基础电子产业发展
规律与技术趋势等方面的研究工作，在TFT-LCD、AMOLED、MicroLED、智能
移动终端、可穿戴设备、智能驾驶座舱、VR/AR等新兴领域有深入研究。
本人自2023年8月21日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董
事独立性的相关要求。
二、独立董事的年度履职情况
事会、股东会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议。
现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
应参加董
董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东会次
事会次数
数 次数 数 数 会议 数
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报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，本人对各
次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
会议名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
第十届董事会提名和薪
酬委员会
第十届董事会审核委员
会
第十届董事会风险管理
委员会
第十一届董事会审计与
风险管理委员会
第十届董事会独立董事
专门会议
（1）第十届董事会提名和薪酬委员会
报告期内，第十届董事会提名和薪酬委员会共召开5次会议。本人对2024年
度公司董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内选举的董事候选
人、高级管理人员候选人任职资格进行了审查，切实履行了相关职责。
（2）第十届董事会审核委员会
报告期内，第十届董事会审核委员会共召开5次会议。本人认真履行职责，
对公司2024年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于2024年度审计工作
汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部
审计计划及总结、内部控制评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执
行情况进行监督。
（3）第十届董事会风险管理委员会
报告期内，第十届董事会风险管理委员会共召开2次会议。本人对公司2024
年度内控体系工作报告、2024年度内部控制评价报告、修订《外汇衍生品交易
业务管理制度》等事项进行审议，了解公司内控管理体系运行情况，同时对公
司内部控制和风险管理等方面进行监督，推动公司规范、稳健经营。
（4）第十一届董事会审计与风险管理委员会
报告期内，第十一届董事会审计与风险管理委员会共召开3次会议。本人勤
勉履行职责，审核公司财务信息和定期报告、内部审计工作报告、内部控制评
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价工作方案等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。
（5）第十届董事会独立董事专门会议
报告期内，第十届董事会独立董事专门会议共召开3次，审议了关联交易、
利润分配预案等7项议案，就相关议案认真审议并同意提交董事会审议。
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，定期
审阅公司内部审计工作计划、内部审计工作报告、内部审计检查报告等报告，
对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查并提出建议。同时，本人听取了
会计师事务所相关工作汇报，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内
部控制等方面进行探讨和交流，认真履行相关职责。
报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，通过认真审阅公
司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情
况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法权益。
时间到公司进行现场办公和实地考察，认真审阅会议材料，积极参与议题的讨
论并提出合理建议，还通过邮件、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员
及其他相关人员保持密切联系，深入了解公司生产经营情况、发展规划、重大
项目进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，累计现场工作时
间超过 15 日。
本人结合显示行业的技术发展趋势和竞争态势，并充分运用自身显示行业
长期积累的从业经验和专业知识，对公司技术创新、产业上下游协同创新、人
工智能与显示深度融合等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职
责。2025 年度本人参加了公司举办的高端 OLED 技术品牌发布会、2025 全球创
新大会，深入了解了公司在显示技术领域的持续探索与创新，以及公司发布的
最新创新成果。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第十届董事会第二十五次会议以及 2025 年 2
月 26 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2025 年度日常关联
交易预计的议案》。
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
公司于 2025 年 3 月 13 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，并于 2025 年 8 月
有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
本人事先审核了相关材料，对公司上述年度日常关联交易以及其他关联交
易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面作出判断，认为公司发生的上述关联交易事项为公司正常经
营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有
损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影
响。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，相关内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映
了公司的财务状况和经营成果，审议及披露程序均符合相关法律法规及规范性
文件的规定。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十届董事会第三十三次会议和 2025 年 9 月
事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年
度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。审议程序符合相关法律法规的
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规定。
本人认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的
情形。
鉴于公司总会计师卢彦宇先生原定任期届满，公司于 2025 年 9 月 16 日召开
第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》，聘
任卢彦宇先生为公司总会计师，任期自聘任之日起至第十一届董事会届满。
经审阅上述候选人的个人履历，本人认为卢彦宇先生具备担任财务负责人
的任职资格和工作经验，不存在不得担任公司高级管理人员的情形。相关提名、
聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
公司于 2025 年 1 月 17 日召开第十届董事会第二十五次会议和 2025 年 2 月
选举邵青先生为公司第十届董事会董事。
公司于 2025 年 7 月 24 日召开第十届董事会第三十二次会议和 2025 年 8 月
选举王磊先生为公司第十届董事会董事。
鉴于公司第十届董事会任期届满，公司于 2025 年 8 月 21 日召开第十届董事
会第三十三次会议和 2025 年 9 月 16 日召开 2025 年第四次临时股东大会，进行
董事会换届选举，审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于
董事会换届选举独立董事的议案》，选举成为先生、李培寅先生、邓江湖先生、
郭高航先生、王磊先生、谢洁平女士、邵青先生为公司第十一届董事会非独立
董事，梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士为公司第十一届董事会
独立董事。
经审阅上述候选人的个人履历，本人认为上述人员具备有关董事的任职资
格，提名及审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司于 2025 年 7 月 24 日召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》，聘任王磊先生为公司总经理，任期自聘任之日起
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至第十届董事会届满。
公司于 2025 年 9 月 16 日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总
会计师的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》《关于聘任公司董事会秘
书的议案》，聘任王磊先生为公司总经理，朱燕林先生、姜华玮先生、迟云峰
先生为公司副总经理，卢彦宇先生为公司总会计师，万颖女士为公司总法律顾
问，陈冰峡女士为公司董事会秘书，任期自聘任之日起至第十一届董事会届满。
经审阅上述候选人的个人履历，本人认为上述人员具备有关高级管理人员
的任职资格，提名及审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司于 2025 年 3 月 13 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于 2024 年度董事长薪酬的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》。
董事长薪酬的议案》。
本人认为公司 2024 年度董事长、高级管理人员薪酬符合《公司章程》有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
五、总体评价和建议
公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤
勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行
充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结
合自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加
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各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治
理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
专业咨询作用，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，同时加强自身学习，
利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥
独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好地维护公司和中
小股东的合法权益。
独立董事：耿怡
二〇二六年三月
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