兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为南京
磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的要求，对磁谷科技首次公开发行
部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 26 日出具的《关于同意南京磁
谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1636 号），
公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）17,815,300 股，并于 2022 年 9 月
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售股股东数量
为 2 名，该部分限售股股东对应的股份数量为 23,680,000 股，占公司股本总数
的 33.0485%。上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，因触发延长
股份锁定期的承诺履行条件而延长锁定期 6 个月，即锁定期为自公司股票上市之
日起 42 个月，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编
号：2022-005）。现 2 名股东限售期即将届满，将于 2026 年 3 月 23 日全部上市
流通（顺延至原解除限售日期 2026 年 3 月 21 日的下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后，总股本为 71,261,100 股。
第一个归属期的股份登记手续，本次归属的限制性股票数量为 391,200 股，本次
限制性股票归属后，公司总股本由 71,261,100 股变更为 71,652,300 股。具体内
容详见公司于 2024 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果
暨股份上市公告》（公告编号：2024-047）。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公
司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，涉及本次上市流通限售股股东所作出的股份锁定相
关承诺如下：
（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
“（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起
份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续
如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持发
行人股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收
入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或
中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，
本人将按此等要求执行。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
“（1）本人直接或间接持有的发行人股份自公司股票在上海证券交易所上
市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的
发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当
时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票连续
如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理，下同），或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公
司股份总数的 25%。在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内，
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
（4）若本人未履行上述承诺，本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事
项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或
中国证监会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的，
本人将按此等要求执行。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）关于持股及减持意向的承诺
“（1）本人/本机构持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持
有公司股票。
（2）自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的
前提下，若本人/本机构拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，将
结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，且本人/本机构的减持价格
应不低于公司的股票发行价格。若在本人/本机构减持前述股票前，公司已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本机构的减持价格应
不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本人/本机构在锁定期届满后减持公司股份的，将严格遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规
定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人
/本机构愿意自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。
（4）如因本人/本机构未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，
本人/本机构将依法予以赔偿；如本人/本机构因未履行上述承诺而取得不当收益
的，该等收益全部归公司所有。”
除上述承诺外，本次申请股票上市流通的限售股股东无关于股份锁定的其他
特别承诺。截至本核查意见披露日，本次申请股票上市流通的限售股股东均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 23,680,000 股，占公司目前股份总数
的比例为 33.0485%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2026 年 3 月 23 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 剩余限售
持有限售股数 本次上市流
序号 股东名称 公司总股本比 股数量
量（股） 通数量（股）
例 （股）
合计 23,680,000 33.0485% 23,680,000 0
注：总数与各分项数值之和尾数如有不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 23,680,000 -
五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，南京磁谷科技股份有
限公司本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行
股票中做出的关于股份锁定的各项承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上
市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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