中信证券股份有限公司
关于江苏微导纳米科技股份有限公司
不提前赎回“微导转债”的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏微
导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“微导纳米”）向不特定对象发
行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对微导纳米不提前赎回“微导
转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕1404
号），江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6
日向不特定对象发行 1,170,000,000.00 元的可转债，期限 6 年，每张面值人民币
二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。
经 上海 证 券 交 易所 “ 自 律监 管决 定 书〔 2025 〕 197 号 ”文 同意 ，公 司
债券简称“微导转债”，债券代码“118058”。
根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转换公司债券转股期限自发
行结束之日（2025 年 8 月 12 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2026
年 2 月 12 日）起至可转债到期日（2031 年 8 月 5 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
公司可转债的初始转股价格为 33.57 元/股。截至本核查意见出具日，“微导
转债”转股价格未发生调整，最新转股价格为 33.57 元/股。
二、可转债赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
在本次发行的可转债转股期间内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（二）赎回条款触发情况
自 2026 年 2 月 12 日至 2026 年 3 月 12 日，公司股票满足在连续 30 个交易
日中有 15 个交易日的收盘价格不低于“微导转债”当期转股价格的 130%，已触
发“微导转债”的有条件赎回条款。
三、公司不提前赎回“微导转债”的决定
公司于 2026 年 3 月 12 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
不提前赎回“微导转债”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的信心，
结合当前公司经营情况、市场环境等因素，为维护广大投资者利益，董事会决定
本次不行使“微导转债”的提前赎回权利，且在未来六个月（即 2026 年 3 月 13
日至 2026 年 9 月 12 日期间），若“微导转债”再次触发赎回条款，公司均不行
使提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人
员在赎回条件满足前的六个月内交易“微导转债”的情况
在本次赎回条件满足前的 6 个月内，公司实际控制人、控股股东、持有 5%
以上股份的股东、董事、高级管理人员交易“微导转债”的情况如下：
债券持有人 债券持有人 期初持有数 期间合计买 期间合计卖 期末持有数
名称 身份 量（张） 入数量（张） 出数（张） 量（张）
西藏万海盈
控股股东、实
创业投资合
控人及一致 5,947,110 0 1,980,000 3,967,110
伙企业（有限
行动人
合伙）
持有 5%以上
股份的股东、
LI, WEI MIN 1,095,210 0 1,095,210 0
董事、高级管
理人员
无锡聚海盈
控股股东、实
管理咨询合
控人及一致 966,500 0 966,500 0
伙企业（有限
行动人
合伙）
无锡德厚盈
控股股东、实
投资合伙企
控人及一致 128,920 0 128,920 0
业（有限合
行动人
伙）
除上述情况外，其他相关主体在本次赎回条件满足前的 6 个月内不存在交易
“微导转债”的情况。
如未来公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员拟减持“微导转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定交易，
并依规履行信息披露义务。
五、风险提示
公司将以 2026 年 9 月 13 日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新计算，
若再次触发上述有条件赎回条款，公司董事会将另行召开会议决定是否行使“微
导转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其潜在影
响，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：微导纳米本次不行使“微导转债”提前赎回权，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律
法规的要求及微导纳米《募集说明书》的约定。综上，保荐人对微导纳米本次不
提前赎回“微导转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏微导纳米科技股份有限
公司不提前赎回“微导转债”的核查意见》之签字页）
保荐代表人： 于军杰 代亚西
于军杰 代亚西
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