中国国际金融股份有限公司
关于陕西旅游文化产业股份有限公司
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西旅游文
化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市
及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，对陕西旅游募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568 号），公司于 2025 年 12 月向社会公开
发行股份数量 1,933.3334 万股，发行价格人民币 80.44 元/股，募集资金总额为人民币
民币 33,246,457.38 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,521,926,929.58 元。
截至 2025 年 12 月 26 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经信永中
和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 验 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 报 告 号
XYZH/2025XAAA4B0465）。
公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构中国
国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
单位：人民币万元
调整后募集
序 预计项目投 调整前募集资
项目实施主体 项目名称 资金拟投资
号 资总额 金拟投资额
额
陕旅（泰安）文化 泰山秀城（二期）建设项
演艺有限公司 目
陕西少华山国家森林公
陕西少华山索道
旅游有限公司
项目
陕西旅游文化产 收购陕西太华旅游索道
业股份有限公司 公路有限公司股权项目
陕西长恨歌演艺 收购陕西瑶光阁演艺文
文化有限公司 化有限公司股权项目
陕西太华旅游索 太华索道综合服务中心
道公路有限公司 项目
陕西旅游文化产 太华索道游客服务中心
业股份有限公司 改造项目
收购陕西少华山旅游发
陕西少华山索道
旅游有限公司
产项目
合计 185,770.62 155,512.79 152,192.69
三、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的情况
（一）公司使用自筹资金支付募投项目款项的置换情况
道资产项目，陕西少华山索道旅游有限公司已完成对该索道资产组的收购，成交金额
需要以募集资金等额置换。
索道）项目，计划以募集资金投资的部分，截至目前已使用自筹资金投入金额为
集资金投资的部分，截至目前已使用自筹资金投入金额为 24,050,176.25 元，需要以募
集资金等额置换。
（二）公司支付发行费用的置换情况
发行费用中承销费 21,000,000.00 元是直接从募集资金中扣除的，除承销费外的发
行费用 12,246,457.38 元是公司已先期支付的，该发行费用 12,246,457.38 元需要以募集
资金等额置换。
综上所述，公司预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计为
置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
上述募集资金置换的金额，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出
具报告（编号：XYZH/2026XAAA4B0040）。
四、相关审议程序
公司于 2026 年 3 月 11 日召开第四届董事会审计委员会第八次会议与第四届董事
会第九次会议，分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已
支付发行费用的议案》，同意公司将募集资金 170,573,370.92 元置换预先投入募投项目
的自筹资金及已支付发行费用 170,573,370.92 元。
五、董事会审计委员会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，有利
于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情形，不
影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司募集资金监管规则》相关监管规定。董事会审计委员会一致同意公
司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，并由信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的
规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不影响募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金及已支付发
行费用事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西旅游文化产业股份有限公司募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐云 马思翀
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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