上海锐敏律师事务所
关于
广东东方精工科技股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资
产情形
之
专项核查意见
二〇二六年 3 月 11 日
上海锐敏律师事务所
上海市浦东新区世纪大道 88 号
金茂大厦 2205 室
邮编：200120
电话：+86 21 5820 3701
上海锐敏律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本
次重组存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：广东东方精工科技股份有限公司
上海锐敏律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。本所受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“东方精工”）的委托，担任东方精工的法律顾问。
本所在《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产
出售之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本
核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在
本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含
义。
现本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重
组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定对本次交易的相关法律事宜进
行核查，出具本核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指
定网站披露的相关公告，上市公司 2011 年 8 月 30 日首次公开发行股票并在深
交所上市（以下简称“首发上市”）后，上市公司及相关承诺方作出的主要公开
承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本核查意见附
件一。
根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告
并登录深交所（http://www.szse.cn/）检索上市公司“监管措施与纪律处分”、
“承
诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，
上市公司首发上市后至本核查意见出具日，附件一中相关承诺方作出的相关承诺
已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，
该等承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上所述，本所认为，自上市公司首发上市后至本核查意见出具日，附件一
中相关承诺方作出的承诺不存在不规范的情形，不存在承诺未履行或承诺到期未
履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告，安
永 华 明 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 安 永 华 明 （ 2023 ） 审 字 第
《内部控制审计报告》、安永华明（2023）专字第 61276890_G02 号《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、安永华明（2024）审字第
《内部控制审计报告》、安永华明（2024）专字第 70022785_G02 号《关于广东
东方精工科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项说明》、安永华明（2025）审字第 70022785_G01 号《审计报告》、安
永华明（2025）专字第 70022785_G01 号《内部控制审计报告》、安永华明（2025）
专字第 70022785_G02 号《关于广东东方精工科技股份有限公司 2024 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、上市公司独立董事出具的
相关独立意见及上市公司的书面确认，并经本所律师查询中国证监会、深交所等
证券主管机关网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占
用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的公告文件，上市公司、上市公司控股股东及实际控
制人、现任董事1、高级管理人员出具的承诺及上市公司的书面确认，中国证监
会广东证监局出具的上市公司《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经本所律
师 登 陆 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 深 交 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国
网 站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 以 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://
zxgk.court.gov.cn/）查询，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、现任董
事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情
经上市公司于 2025 年 9 月 12 日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议以及于 2025 年 9 月 29 日召
开的 2025 年第二次临时股东会决议批准，上市公司不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的各项职
权转由董事会审计委员会履行。
形，不存在被交易所监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其
他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
方作出的上述主要公开承诺不存在不规范的情形，亦不存在承诺未履行或承诺到
期未履行完毕的情形。
亦不存在违规对外担保的情形。
最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查
等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锐敏律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公
司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之
签章页）
上海锐敏律师事务所（公章） 经办律师
负责人： 贡亚敏：
李梦帆：
附件一：上市公司自首发上市以来相关方作出的主要公开承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
湖南中科岳麓创
业投资有限公司、
何劲松、天津达晨
创世股权投资基
首次公开 自东方精工股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
金合伙企业（有限 股份锁定 2011 年 8 月 15 日至
合伙）、天津达晨 承诺 2012 年 8 月 29 日
并上市 精工回购该等股份。
盛世股权投资基
金合伙企业（有限
合伙）、刘武才、
徐震
唐灼林、唐灼棉，
首次公开 自东方精工股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
及其他自然人股 股份锁定 2011 年 8 月 15 日至
东（除何劲松、刘 承诺 2014 年 8 月 29 日
并上市 精工回购该等股份。
武才、徐震外）
正常履行中
在其担任东方精工的董事/监事/高级管理人员期间，每年转
（注：唐灼棉、
唐灼林、唐灼棉、 让的股份不超过本人所直接和间接持有东方精工股份总数
首次公开 蔡德斌、杨俊、
何劲松、邱业致、 股 份 限 售 的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的 任职期间及离职后
蔡德斌、杨俊、陈 承诺 东方精工股份；本人在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过 一年半内
并上市 担任上市公司
道忠 证券交易所挂牌交易出售东方精工股票数量占本人所持有
相应职务，其承
东方精工股票总数的比例不超过 50%。
诺到期时间依
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
据其所作出承
诺具体内容确
定）
关于未申
报并缴纳
东方机械 （一）若税务机关追缴本人本次以未分配利润转增股本应
首次公开
月以未分 本人应缴税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用； 2011 年 4 月 10 日起
配利润转 （二）如东方精工因未代扣代缴上述税款而招致罚款或损 至长期
并上市
增注册资 失，相应的罚金或损失由本人承担连带赔偿责任，与东方
本涉及的 精工无关。
个人所得
税
关于未申 （一）若税务机关追缴东方精工以净资产折股整体变更为
报并缴纳 股份公司时本人以未分配利润等转增股本应缴纳的个人所
首次公开 东方机械 得税、滞纳金等，本人将无条件、全额缴纳本人应缴税款、
唐灼林等 31 名自 2011 年 4 月 10 日起
然人股东 长期
并上市 月折股涉 （二）如东方精工因未代扣代缴上述税款而招致罚款或损
及的个人 失，相应的罚金或损失由本人承担连带赔偿责任，与东方
所得税 精工无关。
首次公开 天津达晨盛世股 关于未申 （一）在进行利润分配后，本企业将严格按照规定和要求
长期
并上市 企业（有限合伙）、 东 方 机 械 如因未履行代扣代缴义务产生任何损失或责任，均由本企
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
天津达晨创世股 2010 年 5 业完全承担，保证不对东方精工造成损失。
权投资基金合伙 月折股涉
企业（有限合伙） 及 的 个 人
所得税
（一）本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任何
与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的
任何业务活动。
唐灼林、唐灼棉、
（二）在本人（或本公司）作为发行人主要股东的事实改
湖南中科岳麓创
变之前，本人（或本公司）将不会直接或间接地以任何方
业投资有限公司、
式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司
首次公开 天津达晨盛世股 避免同业
或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞争或可能 2011 年 8 月 18 日起
构成竞争的业务或活动。 长期
并上市 企业（有限合伙）、 诺
（三）如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成损
天津达晨创世股
失，本人（本公司）将对发行人遭受的损失作出赔偿。
权投资基金合伙
（四）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或本
企业（有限合伙）
公司）不再为发行人股东为止。
（五）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺
和保证即不可撤销。
如因任何原因导致东方精工无法继续使用该租赁厂房时，
关于狮山
首次公开 承诺人将积极协助寻找替代租赁场地，并先行承担公司为
分公司搬 2011 年 8 月 15 日起
迁损失的 长期
并上市 停产停工所导致的损失，事后再由承诺人向相关责任方追
承诺
偿。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
若有关政府部门或司法机关认定东方精工或威科东盟需要
首次公开 为员工补缴住房公积金，或东方精工、威科东盟因未为部
长期
并上市 将无条件全额承担前述补缴费用、滞纳金、罚款等全部责
任。
东方精工未来三年（2012 年—2014 年）具体股东回报规划：
（一）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结
合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
未来三年
股东回报 自 2012 年 6 月 7 日
利润不少于此三年实现的年均可分配利润的 30%。
（三）在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进行
（ 2012-2 大会审议分红之日
一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据
公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分
红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
购意大利 在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经 度
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
佛斯伯 常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利
润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整
金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控
制人唐灼林、唐灼棉承担。
东方精工、唐灼 东方精工及其控股股东、实际控制人承诺在终止本次重大
林、唐灼棉 资产重组事项起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
产重组 组承诺 日
东方精工未来三年（2015-2017）股东回报规划：公司实施
连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配
利润。
-2017 年 利润分配 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润， 2015 年 1 月 1 日至
股东回报 承诺 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的 2017 年 12 月 31 日
规划 方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；2、
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利
分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
行利润分配；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万
元人民币。
（三）公司实施利润分配的比例如下：1、在符合现金分红
的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属
成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前
项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，
并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事
和监事对公司分红的建议和监督。
履行完毕
（注：唐灼棉、
极响应维 唐灼林、唐灼棉、 已不再担任上
自承诺之日起六个月内（自 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 2015 年 7 月 9 日至
月 8 日）不减持东方精工股份。 2016 年 1 月 8 日
场持续稳 徐震和涂海川 务，其承诺到期
定倡议 时间具体依据
其所作出承诺
具体内容确定）
不减持股 2014 年 6 月 12 日至
票承诺 2016 年 9 月 4 日
股票 东方精工股份的情况或减持计划。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
公开发行 有限责任公司、盛 股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2019 年 3 月 3 日
股票 稷股权投资基金
（上海）有限公
司、西藏自治区投
资有限公司
（一）东方精工及其控股子公司、实际控制人没有直接或
间接向建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）
有限公司、西藏自治区投资有限公司、郭旭提供财务资助
或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十
六条等有关法规的规定。
（二）东方精工 2010 年至今不存在被证券监管部门和交易
所行政处罚或采取处罚性监管措施的情形。
（三）东方精工不会使用本次非公开发行股票募集资金用
于支付 Ferretto 集团股权收购及增资款项。东方精工已公告
收购苏州百胜动力机器股份有限公司（简称百胜动力）80%
股票 3日
股份，东方精工保证不会使用本次募集资金用于支付百胜
动力股权收购款。
（四）本次非公开发行股票之募集资金将不用于未来对外
投资收购（如有）。
（五）东方精工将开设银行专户存储本次非公开发行募集
资金，并与保荐机构及专户银行签订募集资金三方监管协
议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
求》及公司《募集资金管理办法》有关规定（存储、审批、
决策、使用等）进行管理。本次非公开发行募集资金到位
后，东方精工将严格按照相关法律法规的要求对募集资金
的使用情况进行信息披露。
股股东、
董事、高
级管理人 唐灼林、唐灼棉、 不 减 持 股 2015 年 7 月 9 日至
员及核心 邱业致、杨雅莉 票承诺 2016 年 2 月 28 日
骨干计划
增持公司
股份
东方精工自完成收购普莱德 100%股权的重大资产重组之
日起 12 个月内，不存在继续向本次重组交易对方及其关联
方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工主营业务
相关资产的计划。
（一）对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其控
股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交
自 2017 年 4 月 25
日起长期
签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性
文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大
中小股东的合法权益；
（二）本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控制
的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，
且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
（三）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东
方精工及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
（一）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不放弃 2017 年 4 月 25 日起
东方精工的实际控制权； 至 2020 年 5 月 20
（二）为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期持 日
有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承诺， （注：根据公开披
不放弃控 在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下，根据本 露信息，该承诺经
制权承诺 人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对 2020 年 5 月 20 日召
东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深 开的 2019 年年度股
圳证券交易所的有关规定执行； 东大会豁免履行，
（三）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承 因此承诺期限不足
诺，本人将承担相应的法律责任。 60 个月）
北大先行科技产 （一）自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增
业有限公司、北京 股份登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司及本公司 2017 年 4 月 25 日至
汽车集团产业投 一致行动人不增持东方精工股份。 2020 年 4 月 24 日
资有限公司、北汽 （二）自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新增
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
福田汽车股份有 股份登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司及本公司
限公司、宁德时代 一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地
新能源科技股份 位。
有限公司、青海普 （三）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承
仁智能科技研发 诺，本公司将承担相应的法律责任。
中心（有限合伙）
（一）对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东
实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理
北大先行科技产
地进行。对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股
业有限公司、北京
东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关
汽车集团产业投
联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、
资有限公司、北汽
福田汽车股份有 2017 年 4 月 25 日至
限公司、宁德时代 2020 年 1 月 8 日
新能源科技股份
（二）本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企
有限公司、青海普
业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关
仁智能科技研发
联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权
中心（有限合伙）
机构审议通过后方可执行；
（三）本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位
及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产
结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普
莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交易
中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照
市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影响。
（一）本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际
控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与东方
精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或
相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其附属公司、普
莱德及其附属公司主营业务相同或相似的业务。
北大先行科技产
（二）如本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实
际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 2017 年 4 月 25 日至
与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业务 2020 年 1 月 8 日
有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控制的企业及
伙）
本企业控股股东实际控制的其他企业将立即通知东方精工
及其附属公司、普莱德及其附属公司，并尽力将该商业机
会让渡于东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司。
（三）本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际
控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给东
方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式全额承
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
担该等损失。
若普莱德 2016 年、2017 年累计实际扣非后净利润不低于累
北大先行科技产 计承诺扣非后净利润，或者普莱德 2016 年、2017 年累计实
业有限公司、北汽 际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完
福田汽车股份有 毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的
限公司 东方精工股份中的 40%，在扣除已补偿股份（若有）的数
量后，自股份上市日起二十四个月后可以解禁。
若普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后净利
润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德 2016 年、2017
北大先行科技产
业有限公司、北汽 2017 年 4 月 25 日至
福田汽车股份有 2020 年 4 月 24 日
限公司
补偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月
后可以解禁。
若普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后净利
北京汽车集团产
润不低于累计承诺扣非后净利润，或者普莱德 2016 年、2017
年、2018 年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净 2017 年 4 月 25 日至
利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德 2020 年 4 月 24 日
股权认购而取得的东方精工股份，在扣除已补偿股份（若
司
有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
利润，但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德
股权认购而取得的东方精工 40%的股份数量，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份上市日起三十六个月后
解禁。
（注：根据公开披
东大会豁免履行，
因此承诺期限不足
（注：根据公开披
以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份数
量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。
东大会豁免履行，
因此承诺期限不足
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
购普莱德 业有限公司、北京 累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于 14.98 亿元， 2019 年 12 月 25 日
资有限公司、北汽 年不低于 4.23 亿元、2019 年不低于 5.00 亿元。
福田汽车股份有 业绩补偿安排：
限公司、宁德时代 （一）公司与补偿义务人同意根据普莱德 2016 年至 2019
新能源科技股份 年利润完成情况进行业绩补偿：
有限公司、青海普 （1）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定与结算
仁智能科技研发 ①2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定
中心（有限合伙） 普莱德 2016 年至 2018 年发生如下任一情形时，补偿义务
人应向公司支付补偿金额：
A、普莱德 2016 年实际扣非后净利润未达到 2016 年承诺扣
非后净利润；
B、普莱德 2016 年与 2017 年的累计实际扣非后净利润未达
到 2016 年与 2017 年累计承诺扣非后净利润；
C、普莱德 2016 年、2017 年、2018 年的累计实际扣非后净
利润未达到 2016 年、2017 年、2018 年的累计承诺扣非后
净利润。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣非后
净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷
②2016 年至 2018 年业绩补偿金额的结算
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
经审计后，若普莱德 2016 年至 2018 年任何一个会计年度
累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润时，补
偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精
工以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。
补偿义务人应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。当
年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（2）2019 年业绩补偿金额的确定与结算
若普莱德 2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺
时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
①如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润不低
于 2016 年至 2018 年补偿义务人累计承诺扣非后净利润，
则补偿义务人 2019 年应补偿金额的计算公式如下：
非后净利润—2016 年至 2019 年普莱德累计实际扣非后净
利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
②如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润低于
偿义务人 2019 年应补偿金额的计算公式如下：
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（二）关于 2019 年末减值测试
在 2019 年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德 2019 年度
专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。
若 2019 年末标的资产减值额大于 2016 年至 2019 年补偿义
务人累计向公司支付的业绩补偿金额，补偿义务人应向公
司就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果补偿义务人
触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要求补偿义务
人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿的股份数量
=2019 年末减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产股
票发行价格=（普莱德 2019 年末减值金额－2016 年至 2019
年累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
补偿义务人取得的东方精工股份总数不足补偿的部分，由
补偿义务人以现金方式补偿。
减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分别承
担。
（三）业绩补偿及减值测试补偿的具体实施
（1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的 30
个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普
莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出
具普莱德专项审计报告；此外，在普莱德 2019 年度专项审
计报告出具后 30 个工作日内，公司指定具有证券业务资格
的会计师事务所出具普莱德减值测试报告。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审计报
告出具之日起的 20 个工作日内，完成对补偿义务人应补偿
股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿的股份数量
书面通知补偿义务人。
如触发减值测试补偿条款，公司应在标的资产减值测试报
告出具之日起的 20 个工作日内，完成对补偿义务人应补偿
股份数量的计算，并将减值测试情况及应补偿的股份数量
书面通知补偿义务人。
（3）补偿义务人应在收到公司的上述书面通知 20 个工作
日内，向公司作出是否确认的书面回复。
（4）公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起 30 个工
作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜；若补偿义务
人在收到公司的上述书面通知之日起 20 个工作日内对补偿
数量未能确认，但公司对补偿数量的计算符合协议约定，
公司可在前述期限届满之日起的 30 个工作日内召开董事会
及股东大会审议相关事宜。补偿义务人保证在公司关于回
购注销补偿义务人股份事项的股东大会上无条件投赞成票
（因关联关系需要回避表决及事先已放弃投票权的除外）。
补偿义务人依据上述约定进行补偿，不视为其对相关争议
的确认，补偿义务人仍有权依据协议解决争议。
（5）公司就补偿义务人应补偿的股份，首先采用股份回购
注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等
原因而无法实施的，补偿义务人应按照公司要求无条件将
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股东，具体如下：
①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以 1
元的价格回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并于股东
大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补
偿义务人。补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，按
照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户至公司董事会
设立的专门账户。过户产生的相关费用由补偿义务人承担。
②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等
原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后 5 个工作
日内书面通知补偿义务人无条件实施股份免费赠送方案。
补偿义务人应在接到该通知的 30 个工作日内尽快取得所需
批准（包括但不限于补偿义务人内部审批程序及政府主管
部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给公司上述股
东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股
东，该等其他股东按照其持有的公司的股份数量占股权登
记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获
赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定
为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由补偿义务人采
取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费赠送产生
的相关税费由相关方依法承担。
（6）自公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人之日
起，至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事会设立
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
的专门账户或公司除补偿义务人以外其他股东的账户期
间，补偿义务人不得对所持公司的股份等额于应补偿股份
数量的部分进行任何形式的处分行为（包括但不限于转让、
赠送、质押等情形）。
（7）2016 年至 2019 年利润补偿期间，如果涉及现金补偿
的，补偿义务人应于专项审计报告出具后的 30 个工作日内
以现金向公司一次性支付补偿；如触发减值测试补偿条款
且涉及现金补偿，补偿义务人应于标的资产减值测试报告
出具后的 30 个工作日内以现金向公司一次性支付补偿。
（8）2016 年至 2018 年，补偿义务人累计补偿金额不超过
偿、资产减值补偿等）不超过 47.50 亿元与普莱德 2016 年
（四）扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师
事务所对普莱德 2016 年至 2019 年各会计年度进行审计，
普莱德 2016 年至 2019 年各会计年度的扣非后净利润以会
计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
由此发生的审计费用由普莱德承担，前述费用应以市场价
为准。
如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计报
告，公司与交易对方可以共同另行聘请具有证券业务资格
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱德上述专项审
计报告进行复核，由此产生的费用由提出争议的一方承担。
本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联交
易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价格严 2017 年 4 月 25 日至
格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生不利影 2019 年 12 月 25 日
响。
北大先行科技产 2017 年 4 月 25 日至
业有限公司 2019 年 12 月 25 日
北大先行科技产
业有限公司、北京
汽车集团产业投 （一）除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先
资有限公司、北汽 行和青海普仁构成一致行动关系外，北京普莱德原股东各
福田汽车股份有 一致行动 自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之 2016 年 7 月 28 日起
限公司、宁德时代 承诺 日未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。 长期
新能源科技股份 （二）北京普莱德原股东不会试图通过股东大会改选东方
有限公司、青海普 精工董事会成员。
仁智能科技研发
中心（有限合伙）
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
权转让 余文芳 至 2018 年 4 月 18
日
本人作为上市公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益； 正 常 履 行 中
（二）对本人的职务消费行为进行约束； （注：何卫锋、
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 麦志荣、彭晓
关于重大 消费活动； 伟、唐灼棉、谢
何卫锋、麦志荣、
彭晓伟、邱业致、 2019 年 11 月 25 日
唐灼林、谢威炜、 起长期
股权 回报的承 （五）若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励 公司相应职务，
周文辉
诺 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 其承诺到期时
（六）自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其 间依据其所作
承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监 出承诺具体内
管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部 容确定）
门的相关最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以
及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
售普莱德 公司独立 规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、 起长期
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
股权 性的承诺 机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员
独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。
承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因
此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上
市公司造成的全部直接或间接损失。
（一）目前，承诺方及承诺方控制的其他企业不存在从事
与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，
将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市公司及其
控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不
会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业
务构成或者可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重
大影响（或共同控制）的投资。 2019 年 11 月 25 日
（二）若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从 起长期
股权 的承诺
事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上
市公司事先书面同意的除外。
（三）承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞
争，则承诺方将立即通知上市公司，并尽可能将该商业机
会让于上市公司。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（四）承诺方将不会利用从上市公司获得的信息或其他资
源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
（五）如因承诺方违反本承诺，导致上市公司遭受损失的，
承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
（一）承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺
方控制的其他企业提供任何形式的担保。
（二）承诺方将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循自愿、
关于减少 公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进
起长期
股权 关联交易 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
的承诺 证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
（三）因承诺方违反本承诺给上市公司造成损失的，承诺
方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
售普莱德 资产重组 精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的相关 起长期
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
股权 摊薄即期 措施。
回报的承 （二）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄
诺 即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东
方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照
中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符
合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（三）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的
赔偿责任。
唐灼林、唐灼棉、
关于重大
岑美玲、陈惠仪、
何卫锋、麦志荣、 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺方
彭晓伟、邱业致、 无任何减持所持的上市公司股份的计划。
股权 份减持计 25 日
谢威炜、赵修河、
划的承诺
周文辉
首页
微信公众号
证券之星APP
