中航证券有限公司关于
广东东方精工科技股份有限公司本次重大资产重组前
发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东方精工”）
拟向 Foresight US BidCo,Inc.出售其持有的广东佛斯伯智能设备有限公司的
资子公司 Dong Fang Precision （Netherland） Co?peratief U.A.拟向 Foresight
Italy Bid CoS.p.A.出售其持有的 Fosber S.p.A.的 100%股权（该等交易以下简称
“本次交易”）。
中航证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东方精工本次重大资
产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》要求，就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的相
关事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称
与《广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相
同）。具体核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上市公司定期报告、相关公告等内容，并经查询深交所
（https://www.szse.cn）的“监管措施与纪律处分”、“承诺事项及履行情况”
等栏目的公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），上市公司首
发上市后至本核查意见出具日，附件中相关承诺方作出的相关承诺已经履行完毕
或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺方
不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，附件中相关承
诺方作出的承诺不存在不规范的情形，不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕
的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保等情形的核查
根据上市公司最近三年的年度报告和安永出具的审计报告、安永出具的《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2023）专
字第 61276890_G02 号）、《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》（安永华明（2024）专字第 70022785_G02 号）、《2024
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（安永华明（2025）
专字第 70022785_G02 号）、安永出具的《内部控制审计报告（2022 年 12 月
（2023 年 12 月 31 日）》（安永华明（2024）专字第 70022785_G01 号）、
《内部控制审计报告（2024 年 12 月 31 日）》（安永华明（2025）专字第
事独立意见，并经查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查
询平台等公开网络信息，截至本核查意见出具之日，上市公司最近三年不存在资
金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其现任董事和高管，以及上市公司控股股东和实际控制人出
具的《关于合法合规及诚信情况的承诺函》、中国证监会广东证监局出具的上市
公司《机构诚信信息报告（社会公众版）》，并经查询中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、深圳证券交易所网站（网
址：http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、
全国法院被执行人信息查询平台（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信
用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn）等相关网站，上市公司、
上市公司控股股东及实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到
与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
最近三年不存在受到与证券市场相关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查
等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚构交易、虚构利润”
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告和安永出具的审计报告、
安永出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华
明（2023）专字第 61276890_G02 号）、《2023 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2024）专字第 70022785_G02 号）、
《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华
明（2025）专字第 70022785_G02 号）、安永出具的《内部控制审计报告（2022
年 12 月 31 日）》（安永华明（2023）专字第 61276890_G01 号）《内部控制
审计报告（2023 年 12 月 31 日）》（安永华明（2024）专字第 70022785_G01
号）、《内部控制审计报告（2024 年 12 月 31 日）》（安永华明（2025）专字
第 70022785_G01 号），上市公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 477,785.56 474,573.73 389,270.85
营业利润 72,850.62 66,891.45 50,434.96
利润总额 73,394.24 65,873.67 50,592.83
归属于母公司股东的净利润 50,057.84 43,324.02 44,717.79
独立财务顾问通过了解上市公司收入、成本确认政策及会计处理，上市公司
内部机构部门设置及运行情况，抽查了上市公司会计凭证资料，检查了主要科目
的会计处理，抽样进行了函证、盘点及走访程序并复核了会计师对资产盘点及函
证的资料。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、
虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
独立财务顾问查阅了最近三年的年度报告和安永出具的审计报告、安永出具
的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（安永华明（2023）
专字第 61276890_G02 号）、《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》（安永华明（2024）专字第 70022785_G02 号）、《2024
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（安永华明（2025）
专字第 70022785_G02 号）、安永出具的《内部控制审计报告（2022 年 12 月
（2023 年 12 月 31 日）》（安永华明（2024）专字第 70022785_G01 号）、
《内部控制审计报告（2024 年 12 月 31 日）》（安永华明（2025）专字第
意见、上市公司制定的《关联交易管理办法》等制度文件等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则的规定
根据上市公司最近三年的年度报告和安永出具的审计报告、安永出具的《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明（2023）专
字第 61276890_G02 号）、《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》（安永华明（2024）专字第 70022785_G02 号）、《2024
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
（安永华明（2025）
专字第 70022785_G02 号）、安永出具的《内部控制审计报告（2022 年 12 月
（2023 年 12 月 31 日）》（安永华明（2024）专字第 70022785_G01 号）、
《内部控制审计报告（2024 年 12 月 31 日）》（安永华明（2025）专字第
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，上市公司不存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
根据上市公司最近三年的年度报告和安永出具的审计报告，上市公司 2022
年至 2024 年的相关情况如下：
的情况。
税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时
性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用免初始确认递延所得税的规定。
根据《企业会计准则解释第 16 号》上述规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
公司自 2023 年 1 月 1 日起施行上述会计政策，对租赁期开始日初始确认租
赁负债并计入使用权资产的租赁交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税
暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原合并递延所得税，变更为分别确认相应的
递延所得税负债和递延所得税资产。
除上述情形外，公司不存在其他会计政策变更，也不存在会计估计变更、会
计差错更正的情况。
根据《企业会计准则解释第 18 号》，东方精工将原列示于“销售费用”的
保证类质量保证改为列示于“营业成本”，相应追溯调整财务报表比较数据。按
照《企业会计准则应用指南汇编 2024》，东方精工将原列示于“交易性金融资
产”或“交易性金融负债”的衍生金融工具改为单独列报，相应追溯调整财务报
表比较数据。
除上述根据企业会计准则的变化而进行的会计政策变更情况外，上市公司未
发生其他重要会计政策变更、会计差错更正及会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年会计政策变更符合企业会
计准则要求，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉等资产减值准备情况
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告和安永出具的审计报告
中有关应收账款、存货、商誉计提等科目减值准备的情况；上市公司的存货跌价
损失政策、长期资产减值政策；公司计提存货跌价准备、长期资产减值准备的内
部审批程序；各中介机构复核资产减值计算准确性及确认时点是否符合准则规定。
上市公司近三年应收账款、存货和商誉科目的减值损失发生金额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 196.19 1,048.11 441.74
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 1,223.41 1,734.12 1,086.76
商誉减值损失 821.70 - -
科计提商誉减值。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉科
目均按照会计政策的规定计提减值准备，符合公司自身实际情况。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形；不存在关联方利益输送的情形；不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定；不存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，应收账款、存
货科目等重要项目不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次评估中，三家标的公司的评估作价情况如下：
（1）Fosber 集团评估方法为收益法和市场法，最终选取收益法评估结果作
为评估结论。Fosber 集团股东全部权益账面价值 9,625.32 万欧元，收益法下评
估值为 61,800.00 万欧元，评估增值 52,174.68 万欧元，增值率为 542.06%。
（2）Fosber 亚洲选用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为
评估结论。Fosber 亚洲股东全部权益账面价值 15,954.22 万元，收益法下评估
价值为 99,391.00 万元，评估增值 83,436.78 万元，增值率为 522.98%。
（3）Tiru?a 亚洲评估方法选用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估
结果作为评估结论。Tiru?a 亚洲股东全部权益账面价值-1,134.82 万元，收益法
下评估值为 3,202.00 万元，评估增值 4,336.82 万元，增值率为 382.16%。
（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
本次评估中，三家标的公司分别选取了适用的评估方法，具体如下：
（1）标的公司均选取收益法的原因及合理性
本次评估中，Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲三家标的公司均具有
独立的获利能力，且管理层均提供了预测期间的盈利预测数据。根据企业历史经
营数据及内外部环境，能够合理预计其未来盈利水平，且未来收益与风险可以合
理量化。因此，三家标的公司均适用收益法。
（2）Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲选用资产基础法而未选用市场法的原因及
合理性
Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲于评估基准日的各项资产、负债权属清晰，可以
收集到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备采用资产基础法的条件。
由于国内公开交易市场及上市公司中，难以找到足够数量在业务结构、企业
规模及成长阶段等方面与该两家公司相类似的可比企业或交易案例，不具备使用
市场法的条件。
综上，本次 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲选用资产基础法，未选取市场法。
（3）Fosber 集团选用市场法而未选用资产基础法的原因
Fosber 集团主要经营地位于欧洲和美国，当地资本市场较为活跃，且能找
到多家业务结构相似的可比上市公司，具备采用市场法的条件。
Fosber 集团历史悠久，在意大利、西班牙及美国等国家和地区均有生产经
营，其多年积累的技术及研发团队优势、客户资源、服务能力等众多无形资源难
以逐一识别和量化反映。资产基础法是对被评估单位各项资产及负债的简单加总，
难以体现 Fosber 集团整体价值，且各国家和地区相关资产的现行市场价格难以
取得，故本次评估不选用资产基础法。
综上，本次 Fosber 集团评估方法为收益法和市场法。
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
（2）特殊假设
①Fosber 集团
A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
D、假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
E、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
F、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
G、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
H、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
I、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
②Fosber 亚洲
A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
D、假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
E、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
F、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
G、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
H、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化。
I、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
J、假设企业高新技术企业证书过期后仍可通过复审，并享受减按 15%的税
率计缴企业所得税税收优惠政策。
③Tiru?a 亚洲
A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
D、假设评估基准日后，被评估单位在各年度内均匀获得净现金流。
E、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
F、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
G、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
H、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
I、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地国家
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等通过
现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累
等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可
靠性的分析判断最终得出。
（三）本次评估履行的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了
独立意见，尚需提交上市公司股东会审议。
综上所述，本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数具
备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、
评估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，
拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 祥 张威然 朱圣洁
马若文
中航证券有限公司
年 月 日
附件：上市公司自首发上市以来相关方作出的主要公开承诺
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
湖南中科岳 麓创业
投资有限公司、何劲
松、天津达晨创世股
首次公开 权投资基金 合伙企 2011 年 8 月
股份锁定承 自东方精工股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委
发行股票 业（有限合伙）、天 15 日至 2012
并上市 津达晨盛世 股权投 年 8 月 29 日
由东方精工回购该等股份。
资基金合伙企业（有
限合伙）、刘武才、
徐震
唐灼林、唐灼棉，及
首次公开 2011 年 8 月
其他自然人股东（除 股份锁定承 自东方精工股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
发行股票 15 日至 2014
并上市 年 8 月 29 日
震外） 由东方精工回购该等股份。
在其担任东方精工的董事/监事/高级管理人员期间，每 正常履行中
年转让的股份不超过本人所直接和间接持有东方精工 （注：唐灼棉、蔡德
首次公开 唐灼林、唐灼棉、何 任职期间及
股份限售承 股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接 斌、杨俊、陈道忠已
发行股票 劲松、邱业致、蔡德 离职后一年
并上市 斌、杨俊、陈道忠 半内
的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售东方精工股 应职务，其承诺到期
票数量占本人所持有东方精工股票总数的比例不超过 时间依据其所作出承
关于未申报 （一）若税务机关追缴本人本次以未分配利润转增股本
首次公开 唐灼林、唐灼棉 2011 年 4 月
发行股票 10 日 起 至 长
机械 2007 年 缴纳本人应缴税款、滞纳金及因此产生的所有相关费
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
并上市 12 月 以 未 分 用； 期
配利润转增 （二）如东方精工因未代扣代缴上述税款而招致罚款或
注册资本涉 损失，相应的罚金或损失由本人承担连带赔偿责任，与
及的个人所 东方精工无关。
得税
关于未申报 （一）若税务机关追缴东方精工以净资产折股整体变更
并缴纳东方 为股份公司时本人以未分配利润等转增股本应缴纳的
首次公开
唐灼林等 31 名自然 机械 2010 年 个人所得税、滞纳金等，本人将无条件、全额缴纳本人 2011 年 4 月
发行股票
并上市
的个人所得 （二）如东方精工因未代扣代缴上述税款而招致罚款或
税 损失，相应的罚金或损失由本人承担连带赔偿责任，与
东方精工无关。
天津达晨盛 世股权 关于未申报
投资基金合 伙企业 并缴纳东方
首次公开 （一）在进行利润分配后，本企业将严格按照规定和要
（有限合伙）、天津 机械 2010 年 2011 年 4 月
发行股票 求对本企业合伙人应缴税款、滞纳金进行代扣代缴；
并上市 （二）如因未履行代扣代缴义务产生任何损失或责任，
基金合伙企业（有限 的个人所得
均由本企业完全承担，保证不对东方精工造成损失。
合伙） 税
唐灼林、唐灼棉、湖 （一）本人（或本公司）目前没有直接或间接地从事任
南中科岳麓 创业投 何与发行人营业执照上所列明经营范围内的业务存在
首次公开
资有限公司、天津达 避免同业竞 竞争的任何业务活动。 2011 年 8 月
发行股票
并上市
金合伙企业（有限合 改变之前，本人（或本公司）将不会直接或间接地以任
伙）、天津达晨创世 何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其
股权投资基 金合伙 他公司或企业的股票或权益）从事与发行人的业务有竞
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
企业（有限合伙） 争或可能构成竞争的业务或活动。
（三）如因未履行避免同业竞争的承诺而给发行人造成
损失，本人（本公司）将对发行人遭受的损失作出赔偿。
（四）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人（或
本公司）不再为发行人股东为止。
（五）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承
诺和保证即不可撤销。
首次公 如因任何原因导致东方精工无法继续使用该租赁厂房
关于狮山分 2011 年 8 月
开发行 时，承诺人将积极协助寻找替代租赁场地，并先行承担
唐灼林、唐灼棉 公司搬迁损 15 日 起 长
失的承诺 期
上市 间分公司停产停工所导致的损失，事后再由承诺人向相
关责任方追偿。
若有关政府部门或司法机关认定东方精工或威科东盟
首次公开
需要为员工补缴住房公积金，或东方精工、威科东盟因 2011 年 8 月
发行股票 唐灼林、唐灼棉 其他承诺
并上市
或损失，将无条件全额承担前述补缴费用、滞纳金、罚
款等全部责任。
东方精工未来三年（2012 年—2014 年）具体股东回报
规划：
未来三年 （一）公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相 自 2012 年 6
股东回报 结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。 月 7 日起至
规 划 东方精工 分红承诺 （二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章 2014 年 度 股
（ 2012-2 程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后， 东大会审议
利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润
的 30%。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
（三）在符合现金分红条件下，公司未来三年每年将进
行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
（四）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出
分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股
东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
根据东方精工与意大利佛斯伯《股份买卖协议》的约定，
购意大利 唐灼林、唐灼棉 业绩承诺 经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调
佛斯伯 整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的
对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东
方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。
东方精工、唐灼林、 东方精工及其控股股东、实际控制人承诺在终止本次重
止重大资 资产重组承 18 日至 2015
产重组 诺 年 2 月 17 日
项。
东方精工未来三年（2015-2017）股东回报规划：公司
实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
-2017 年 利润分配承 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大
东方精工 日至 2017 年
规划 现金方式分配利润。
（一）利润分配方式：1、公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素；2、公司可以根据年度的盈利情况及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股
权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行
采取股票股利分配的方式进行利润分配；3、公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公
司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
（三）公司实施利润分配的比例如下：1、在符合现金
分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发
生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。2、公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
前项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议
案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独
立董事和监事对公司分红的建议和监督。
履行完毕
（注：唐灼棉、杨雅
极响应维 唐灼林、唐灼棉、邱 2015 年 7 月 9
莉和徐震已不再担任
护证券市 业致、杨雅莉、徐震 减持承诺 自承诺之日起六个月内（自 2015 年 7 月 9 日至 2016 日至 2016 年
场持续稳 和涂海川 年 1 月 8 日）不减持东方精工股份。 1月8日
其承诺到期时间具体
定倡议
依据其所作出承诺具
体内容确定）
不减持股票 唐灼林从本次非公开发行的董事会决议日（2014 年 12
公开发行 唐灼林 12 日至 2016
股票 年9月4日
在减持东方精工股份的情况或减持计划。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
唐灼林、建投投资有
公开发行 权投资基金（上海） 减持承诺 在本次发行完毕后，其认购的东方精工本次非公开发行 日至 2019 年
股票 有限公司、西藏自治 的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 3月3日
区投资有限公司
（一）东方精工及其控股子公司、实际控制人没有直接
或间接向建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金
（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司、郭旭提
供财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定。
（二）东方精工 2010 年至今不存在被证券监管部门和
交易所行政处罚或采取处罚性监管措施的情形。
（三）东方精工不会使用本次非公开发行股票募集资金
用于支付 Ferretto 集团股权收购及增资款项。东方精工 自 2015 年 6
已公告收购苏州百胜动力机器股份有限公司（简称百胜 月 25 日起至
公开发行 东方精工 其他承诺
股票
用于支付百胜动力股权收购款。 日
（四）本次非公开发行股票之募集资金将不用于未来对
外投资收购（如有）。
（五）东方精工将开设银行专户存储本次非公开发行募
集资金，并与保荐机构及专户银行签订募集资金三方监
管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》有关规定
（存储、审批、决策、使用等）进行管理。本次非公开
发行募集资金到位后，东方精工将严格按照相关法律法
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
规的要求对募集资金的使用情况进行信息披露。
股股东、
董事、高
级管理人 唐灼林、唐灼棉、邱 不减持股票
在增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持东方精工 日至 2016 年
股份。 2 月 28 日
骨干计划
增持公司
股份
东方精工自完成收购普莱德 100%股权的重大资产重组
购普莱德 25 日 起 至
东方精工 其他承诺 之日起 12 个月内，不存在继续向本次重组交易对方及
其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前东方精工
权 24 日
主营业务相关资产的计划。
（一）对于本人、本人控制的其他企业与东方精工及其
控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价
自 2017 年 4
购普莱德 规范关联交 制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联
唐灼林、唐灼棉 月 25 日起长
期
权 法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度
的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损
害上市公司及广大中小股东的合法权益；
（二）本人在东方精工权力机构审议涉及本人、本人控
制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
（三）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损
失的，东方精工及其控股子公司的损失由本人承担赔偿
责任。
（一）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人承诺不 20 日
放弃东方精工的实际控制权；
（二）为持续分享东方精工的经营成果，本人具有长期 （注：根据公
持有东方精工股份之意向。在此前提下，本人进一步承 开披露信息，
购普莱德 不放弃控制
唐灼林、唐灼棉 诺，在确保东方精工实际控制人不发生变化的情况下， 该 承 诺 经
根据本人自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适 2020 年 5 月
权
当时机对东方精工实施增持或减持，相关交易按照中国 20 日 召 开 的
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行； 2019 年 年 度
（三）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述 股东大会豁
承诺，本人将承担相应的法律责任。 免履行，因此
承诺期限不
足 60 个月）
购普莱德 有限公司、北京汽车 增股份登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司及
其他承诺 25 日至 2020
年 4 月 24 日
权 公司、北汽福田汽车 （二）自本次重组完成后，东方精工向本公司发行的新
股份有限公司、宁德 增股份登记至本公司名下之日起 36 个月内，本公司及
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
时代新能源 科技股 本公司一致行动人不通过任何方式谋求对东方精工的
份有限公司、青海普 控制权地位。
仁智能科技 研发中 （三）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述
心（有限合伙） 承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（一）对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股
东实际控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之
间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。对于本企业、本企业控制的企业及本
企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股
北大先行科 技产业 子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
有限公司、北京汽车 序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司
集团产业投 资有限 章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保
公司、北汽福田汽车 证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合 2017 年 4 月
购普莱德 规范关联交
股份有限公司、宁德 法权益； 25 日至 2020
时代新能源 科技股 （二）本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本 年 1 月 8 日
权
份有限公司、青海普 企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企
仁智能科技 研发中 业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易
心（有限合伙） 须在有权机构审议通过后方可执行；
（三）本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利
益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司
损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担
赔偿责任。
普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单
位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续
保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方
与其交易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价
格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生
不利影响。
（一）本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实
际控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事
与东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司主营业
务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方精工及其
附属公司、普莱德及其附属公司主营业务相同或相似的
业务。
购普莱德 有限公司、青海普仁 避免同业竞 实际控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商
年1月8日
权 （有限合伙） 主营业务有竞争或可能存在竞争，则本企业、本企业控
制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业将立
即通知东方精工及其附属公司、普莱德及其附属公司，
并尽力将该商业机会让渡于东方精工及其附属公司、普
莱德及其附属公司。
（三）本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实
际控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，
给东方精工及其相关方造成损失的，本企业以现金方式
全额承担该等损失。
北大先行科 技产业 锁定承诺 2017 年 04 月
有限公司、北汽福田 25 日至 2019
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
权 汽车股份有限公司 但已履行完毕对应的业绩补偿义务，以持有普莱德股权 年 04 月 24 日
认购而取得的东方精工股份中的 40%，在扣除已补偿
股份（若有）的数量后，自股份上市日起二十四个月后
可以解禁。
若普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后
北大先行科 技产业 2017 年 4 月
购普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后净利润低
有限公司、北汽福田 锁定承诺 25 日至 2020
汽车股份有限公司 年 4 月 24 日
权 偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股份
中的剩余股份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，
自股份上市日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后
购普莱德 投资有限公司、宁德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后净利润低
锁定承诺 25 日至 2020
年 4 月 24 日
权 份有限公司 偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工股
份，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份上市
日起三十六个月后可以解禁。
若普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后
青海普仁智 能科技 2017 年 4 月
购普莱德 2016 年、2017 年、2018 年累计实际扣非后净利润低
研发中心（ 有限合 锁定承诺 25 日至 2020
伙） 年 4 月 24 日
权 偿义务，以持有普莱德股权认购而取得的东方精工 40%
的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自
股份上市日起三十六个月后解禁。
购普莱德 研发中心（ 有限合 股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股 25 日至 2020
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
权 （注：根据公
开披露信息，
该 承 诺 经
股东大会豁
免履行，因此
承诺期限不
足 48 个月）
年 5 月 20 日
（注：根据公
开披露信息，
青海普仁智 能科技 该 承 诺 经
购普莱德
研发中心（ 有限合 锁定承诺 以持有普莱德股权认购而取得的东方精工剩余的股份 2020 年 5 月
伙） 数量，自股份上市日起六十个月后可以解禁。 20 日 召 开 的
权
股东大会豁
免履行，因此
承诺期限不
足 60 个月）
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
北京普莱德 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年经
审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于
低于 3.25 亿元、2018 年不低于 4.23 亿元、2019 年不
低于 5.00 亿元。
业绩补偿安排：
（一）公司与补偿义务人同意根据普莱德 2016 年至
（1）2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定与结算
北大先行科 技产业
①2016 年至 2018 年业绩补偿金额的确定
有限公司、北京汽车
普莱德 2016 年至 2018 年发生如下任一情形时，补偿
集团产业投 资有限
公司、北汽福田汽车 2016 年 1 月 1
购普莱德 A、普莱德 2016 年实际扣非后净利润未达到 2016 年承
股份有限公司、宁德 业绩承诺 日至 2019 年
时代新能源 科技股 12 月 25 日
权 B、普莱德 2016 年与 2017 年的累计实际扣非后净利润
份有限公司、青海普
未达到 2016 年与 2017 年累计承诺扣非后净利润；
仁智能科技 研发中
C、普莱德 2016 年、2017 年、2018 年的累计实际扣
心（有限合伙）
非后净利润未达到 2016 年、2017 年、2018 年的累计
承诺扣非后净利润。
发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如
下：
当年补偿金额=（截至当年期末补偿义务人累计承诺扣
非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净
利润）÷2016 年至 2018 年补偿义务人累计承诺扣非后
净利润×425,000 万元—以前年度累计补偿金额
②2016 年至 2018 年业绩补偿金额的结算
经审计后，若普莱德 2016 年至 2018 年任何一个会计
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
年度累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利
润时，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补
偿（东方精工以 1 元回购），不足部分由补偿义务人以
现金方式补足。补偿义务人应补偿的股份数量=当年补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
当年补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（2）2019 年业绩补偿金额的确定与结算
若普莱德 2019 年实际扣非后净利润未达到当年利润承
诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下：
①如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润
不低于 2016 年至 2018 年补偿义务人累计承诺扣非后
净利润，则补偿义务人 2019 年应补偿金额的计算公式
如下：
承诺扣非后净利润—2016 年至 2019 年普莱德累计实
际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）
②如 2016 年至 2018 年普莱德累计实际扣非后净利润
低于 2016 年至 2018 年补偿义务人累计承诺扣非后净
利润，则补偿义务人 2019 年应补偿金额的计算公式如
下：
润—2019 年普莱德实际扣非后净利润
（二）关于 2019 年末减值测试
在 2019 年结束时，东方精工聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在普莱德
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
测试报告。
若 2019 年末标的资产减值额大于 2016 年至 2019 年补
偿义务人累计向公司支付的业绩补偿金额，补偿义务人
应向公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。如果补
偿义务人触及上述减值测试补偿义务，东方精工有权要
求补偿义务人优先以持有公司股份方式进行补偿，补偿
的股份数量=2019 年末减值测试补偿金额÷本次发行股
份购买资产股票发行价格=（普莱德 2019 年末减值金
额－2016 年至 2019 年累计补偿金额）÷本次发行股份
购买资产股票发行价格。补偿义务人取得的东方精工股
份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补
偿。
减值测试补偿义务由补偿义务人按照利润补偿义务分
别承担。
（三）业绩补偿及减值测试补偿的具体实施
（1）公司应在利润承诺期内每一会计年度结束之日的
所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告
出具前出具普莱德专项审计报告；此外，在普莱德 2019
年度专项审计报告出具后 30 个工作日内，公司指定具
有证券业务资格的会计师事务所出具普莱德减值测试
报告。
（2）公司应在利润承诺期间每一个会计年度的专项审
计报告出具之日起的 20 个工作日内，完成对补偿义务
人应补偿股份数量的计算，并将专项审计意见及应补偿
的股份数量书面通知补偿义务人。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
如触发减值测试补偿条款，公司应在标的资产减值测试
报告出具之日起的 20 个工作日内，完成对补偿义务人
应补偿股份数量的计算，并将减值测试情况及应补偿的
股份数量书面通知补偿义务人。
（3）补偿义务人应在收到公司的上述书面通知 20 个工
作日内，向公司作出是否确认的书面回复。
（4）公司在收到补偿义务人书面同意确认之日起 30
个工作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜；若补
偿义务人在收到公司的上述书面通知之日起 20 个工作
日内对补偿数量未能确认，但公司对补偿数量的计算符
合协议约定，公司可在前述期限届满之日起的 30 个工
作日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。补偿义务
人保证在公司关于回购注销补偿义务人股份事项的股
东大会上无条件投赞成票（因关联关系需要回避表决及
事先已放弃投票权的除外）。补偿义务人依据上述约定
进行补偿，不视为其对相关争议的确认，补偿义务人仍
有权依据协议解决争议。
（5）公司就补偿义务人应补偿的股份，首先采用股份
回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会
通过等原因而无法实施的，补偿义务人应按照公司要求
无条件将应补偿的股份全部免费赠送给公司的其他股
东，具体如下：
①若公司股东大会审议通过股份回购注销方案，公司以
股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书
面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的 5 个工
作日内，按照通知内容将当年应补偿的股份一次性过户
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
至公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由
补偿义务人承担。
②若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通
过等原因而无法实施，公司应在股东大会决议公告后 5
个工作日内书面通知补偿义务人无条件实施股份免费
赠送方案。
补偿义务人应在接到该通知的 30 个工作日内尽快取得
所需批准（包括但不限于补偿义务人内部审批程序及政
府主管部门的核准），将相关股份免费一次性赠送给公
司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人
之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的公司的股
份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份
数后总股本的比例获赠股份。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关
规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由补偿义
务人采取其它可行方式对公司进行等额补偿。前述免费
赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
（6）自公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人
之日起，至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事
会设立的专门账户或公司除补偿义务人以外其他股东
的账户期间，补偿义务人不得对所持公司的股份等额于
应补偿股份数量的部分进行任何形式的处分行为（包括
但不限于转让、赠送、质押等情形）。
（7）2016 年至 2019 年利润补偿期间，如果涉及现金
补偿的，补偿义务人应于专项审计报告出具后的 30 个
工作日内以现金向公司一次性支付补偿；如触发减值测
试补偿条款且涉及现金补偿，补偿义务人应于标的资产
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
减值测试报告出具后的 30 个工作日内以现金向公司一
次性支付补偿。
（8）2016 年至 2018 年，补偿义务人累计补偿金额不
超过 42.50 亿元与普莱德 2016 年 3 月 31 日经审计净
资产的差额；2016 年至 2019 年，补偿义务人累计补偿
金额（包括业绩补偿、资产减值补偿等）不超过 47.50
亿元与普莱德 2016 年 3 月 31 日经审计净资产的差额。
（四）扣非后净利润的确定
业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计
师事务所对普莱德 2016 年至 2019 年各会计年度进行
审计，普莱德 2016 年至 2019 年各会计年度的扣非后
净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项
审计报告为准。由此发生的审计费用由普莱德承担，前
述费用应以市场价为准。
如前述会计师事务所出具非标准无保留意见专项审计
报告，公司与交易对方可以共同另行聘请具有证券业务
资格的四大会计师事务所（安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））之一对普莱
德上述专项审计报告进行复核，由此产生的费用由提出
争议的一方承担。
本单位将在与宁德时代、北汽新能源、福田汽车的关联 2017 年 4 月
购普莱德 北京普莱德 新能源 规范关联交
交易中规范运作，积极履行内部控制程序，关联交易价 25 日至 2019
格严格参照市场价格定价，避免对上市公司独立性产生 年 12 月 25 日
权
不利影响。
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
购普莱德 北大先行科 技产业 避免同业竞 业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日起五年内，北大先
年 12 月 25 日
权 接或间接竞争。
北大先行科 技产业
有限公司、北京汽车
（一）除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大
集团产业投 资有限
公司、北汽福田汽车
购普莱德 一致行动承 东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》 2016 年 7 月
股份有限公司、宁德
时代新能源 科技股
权 动协议。
份有限公司、青海普
（二）北京普莱德原股东不会试图通过股东大会改选东
仁智能科技 研发中
方精工董事会成员。
心（有限合伙）
减持承诺 股份转让完成后 6 个月内不减持所持有的上市公司股 18 日至 2018
份。 年 4 月 18 日
本人作为上市公司的董事/高级管理人员将忠实、勤勉 正常履行中（注：何
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公 卫锋、麦志荣、彭晓
关于重大资
产重组摊薄 2019 年 11 月
售普莱德 晓伟、邱业致、唐灼 （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 周文辉已不再担任上
股权 林、谢威炜、周文辉 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 市公司相应职务，其
承诺
（二）对本人的职务消费行为进行约束； 承诺到期时间依据其
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投 所作出承诺具体内容
资、消费活动； 确定）
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照
监管部门的相关最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔
偿责任。
（一）本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业
务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
售普莱德 唐灼林、唐灼棉 司独立性的 实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方
股权 承诺 面的独立。
（二）本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤
销。承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本
承诺函的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺
函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔
偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
（一）目前，承诺方及承诺方控制的其他企业不存在从 2019 年 11 月
售普莱德 业竞争的承
业务，将不会以任何形式从事或协助其他方从事与上市
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
股权 诺 公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争
的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企
业从事的经营业务构成或者可能构成竞争的其他企业
进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
（二）若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会
从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但
经上市公司事先书面同意的除外。
（三）承诺方如从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构
成竞争，则承诺方将立即通知上市公司，并尽可能将该
商业机会让于上市公司。
（四）承诺方将不会利用从上市公司获得的信息或其他
资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
（五）如因承诺方违反本承诺，导致上市公司遭受损失
的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失作出全
面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任
何不利影响。
（一）承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或
承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
关于减少和
规范与上市 2019 年 11 月
售普莱德 唐灼林、唐灼棉 易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵
股权 循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场
易的承诺
交易条件进行，依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程
等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
序号 承诺背景 承诺方 承诺类型 承诺期限
主要承诺内容 履行情况
件公平，保证不利用关联交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
（三）因承诺方违反本承诺给上市公司造成损失的，承
诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利
影响。
（一）不越权干预东方精工的经营管理活动，不侵占东
方精工利益，切实履行对东方精工填补摊薄即期回报的
相关措施。
（二）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊
关于重大资
产重组摊薄 2019 年 11 月
售普莱德 唐灼林、唐灼棉 果东方精工的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立
股权 即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
承诺
承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（三）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
相应的赔偿责任。
唐灼林、唐灼棉、岑
关于重大资 自 2019 年 11
产重组期间 月 25 日 至
售普莱德 锋、麦志荣、彭晓伟、 自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺
股权 邱业致、谢威炜、赵 方无任何减持所持的上市公司股份的计划。
计划的承诺 25 日
修河、周文辉
首页
微信公众号
证券之星APP
