中航证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对广东东方精工科技股份有限公司重大资产出售的问询函》回
复之专项核查意见
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”、“公司”或“上
市公司”）于 2026 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东东方
精工科技股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第 3
号）（以下简称“问询函”），中航证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为独立财务顾问，就问询函要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，并出具
本核查意见（以下简称“本核查意见”或“本回复”），现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东东方精工科技股份有限
公司重大资产出售（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）中的释义
具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询函回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体
对问询函的回复 宋体
目 录
问题一
草案显示，你公司拟以现金交易的方式向 Foresight US BidCo, Inc.（以下
简称 Foresight US）出售持有的广东 Fosber 智能设备有限公司（以下简称
Fosber 亚洲）100%股权、Tiru?a（广东）智能装备制造有限公司（以下简称
Tiru?a 亚 洲 ） 100% 股 权 ， 你 公 司 全 资 子 公 司 Dong Fang Precision
（Netherland） Co?peratief U.A.（以下简称东方精工（荷兰））拟以现金交
易的方式向 Foresight Italy BidCo S.p.A.（以下简称 Foresight Italy）出售其
持有的 Fosber S.p.A.及其子公司（以下简称 Fosber 集团）100%股权。交易
标的主要从事瓦楞纸板生产线业务及瓦楞辊业务，2024 年度营业收入合计为
务包括瓦楞纸板生产线业务、瓦楞辊业务以及瓦楞纸箱印刷包装生产线，本次交
易完成后你公司将继续经营瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务。
请你公司：
（1）分析说明本次交易对你公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指
标以及盈利能力、负债结构的影响，说明你公司本次出售交易标的的原因及合理
性。
（2）结合你公司瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务的未来
经营计划和模式等，说明本次交易对你公司其他智能包装装备业务相关的知识
产权、客户资源、销售渠道、采购成本等产业链协同和生产经营的具体影响，是
否可能导致你公司 其他智能包装装备业务在技术、资质、市场准入等方面受限，
是否影响你公司在所处行业的竞争地位。
（3）结合交易标的资产规模、利润贡献以及公司其他智能包装装备业务情
况及核心竞争力等，说明本次交易是否导致你公司主营业务发生变化，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强
持续经营能力”的规定。
（4）详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，并说明你公司拟采取
的增强主营业务竞争力、提高盈利能力的具体措施、资金使用计划及其可行性。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、分析说明本次交易对你公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指标
以及盈利能力、负债结构的影响，说明你公司本次出售交易标的的原因及合理性
（一）本次交易对你公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指标以及盈
利能力、负债结构的影响
最近两年一期，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入、净利润占上市
公司相关指标的比例如下：
单位：万元
年度 财务指标 标的公司 上市公司 占比
资产总额 345,198.68 856,026.41 40.33%
/2025 年 9 月末 营业收入 222,161.71 338,931.24 65.55%
净利润 32,204.66 54,030.65 59.60%
资产总额 298,594.02 752,857.70 39.66%
年末 营业收入 321,063.44 477,785.56 67.20%
净利润 47,219.01 54,011.83 87.42%
资产总额 295,788.51 753,822.26 39.24%
年末 营业收入 320,995.51 474,573.73 67.64%
净利润 33,317.83 47,033.86 70.84%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益合计数。
根据上市公司 2024 年经审计的财务报告、2025 年 1-9 月未经审计的财务
报表及安永出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标对比
分析如下：
单位：万元
项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度
备考前 备考后 变动幅度 备考前 备考后 变动幅度
资产总额 856,026.41 1,105,034.06 29.09% 752,857.70 1,078,327.69 43.23%
其中：流动资产 533,438.69 899,712.17 68.66% 460,217.26 902,807.64 96.17%
项目 /2025 年 1-9 月 /2024 年度
备考前 备考后 变动幅度 备考前 备考后 变动幅度
负债总额 287,946.41 115,787.19 -59.79% 230,423.31 92,382.45 -59.91%
所有者权益 568,080.00 989,246.87 74.14% 522,434.39 985,945.23 88.72%
归属于母公司所
有者权益
下降
下降 22.04
资产负债率 33.64% 10.48% 23.16 个 30.61% 8.57%
个百分点
百分点
营业收入 338,931.24 116,992.92 -65.48% 477,785.56 158,351.02 -66.86%
净利润 54,030.65 22,072.37 -59.15% 54,011.83 6,789.79 -87.43%
归属于母公司净
利润
下降 3.58 下降 0.46
毛利率 27.93% 24.34% 30.08% 29.62%
个百分点 个百分点
基本每股收益
（元/股）
每股净资产（元/
股）
注 1：上市公司 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：上市公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月备考财务数据已经审阅。
上市公司以显著高于净资产账面价值的价格出售标的资产，交易完成后合并
报表流动资产、资产总额和净资产将大幅增加，抗风险能力显著提升。2024 年，
公司流动资产将由 46.02 亿元提升至 90.28 亿元；资产总额将由 75.29 亿元提升
至 107.83 亿元；净资产将由 52.24 亿元提升至 98.59 亿元。2025 年 1-9 月，公
司流动资产将由 53.34 亿元提升至 89.97 亿元；资产总额将由 85.60 亿元提升至
总额及资产负债率在交易完成后均显著降低，2024 年资产负债率由 30.61%下降
至 8.57%，2025 年 1-9 月，资产负债率由 33.64%下降至 10.48%，资产负债结
构显著优化。
本次交易完成后，上市公司收入规模、利润规模将有所下降。2024 年，公
司营业收入将由 47.78 亿元下降至 15.84 亿元，净利润将由 5.40 亿元下降至 0.68
亿元。2025 年 1-9 月，公司营业收入将由 33.89 亿元下降至 11.70 亿元，净利
润将由 5.40 亿元下降至 2.21 亿元。本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业
务中的瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊），其他智能包装装备业务仍保留在上市
公司体内并具备相当收入规模，不影响上市公司持续经营能力。
股和 4.56 元/股，交易完成后每股净资产分别为 8.18 元/股和 8.09 元/股，上市
公司每股净资产因本次交易将显著增加；上市公司本次交易前基本每股收益分别
为 0.43 元/股和 0.43 元/股，交易完成后基本每股收益为 0.03 元/股和 0.17 元/
股，上市公司每股收益因本次交易有所摊薄。
本次交易完成后，上市公司将充分利用通过交易价款回笼的现金，为存量业
务发展提供更充裕的资金支持。上市公司将集中精力发展智能包装装备、水上动
力设备业务，布局战略性新兴产业，实现上市公司高质量发展，提升上市公司的
市场竞争力。
（二）说明你公司本次出售交易标的的原因及合理性
依托深耕高端装备制造领域的坚实基础，东方精工顺应国家战略新兴产业发
展导向，以“智能装备制造”为战略核心，聚焦高端智能装备制造方向，积极推
动“转型升级”。本次交易，上市公司拟出售成熟的瓦楞纸板生产线业务，聚焦
资源发展智能包装装备、水上动力设备业务，布局战略性新兴产业，有利于提高
上市公司科技属性，促进上市公司高质量可持续发展：
发展
（1）东方精工依托深耕高端装备制造领域的坚实基础，前瞻性战略布局、
积极推动科技转型升级，坚定践行国家新质生产力发展战略
国家高度重视发展新质生产力。2023 年 9 月，习近平总书记在黑龙江考察
时首次提出“新质生产力”，并在中央政治局集体学习中强调，“发展新质生产
力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点”。2024 年 7 月，党的第二十届
第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的
决定》，明确了健全因地制宜发展新质生产力体制机制。2025 年 10 月，党的二
十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年
规划的建议》，将培育和发展新质生产力确立为战略核心，推动经济从传统要素
驱动向创新主导的先进生产力系统跃迁。
自 2020 年起，东方精工即提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持
续的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，
目前已成为中国首家量产 300 马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽
油舷外机制造领域的空白；此外，公司也提前布局和培育代表制造业未来发展方
向、蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战
略引领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重
塑与资源重组。
（2）国家政策鼓励支持上市公司通过资产重组实现资源优化配置，提高上
市公司科技属性
建新一代信息技术、人工智能、生物技术、新能源、新材料、高端装备、绿色环
保等一批新的增长引擎。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重
组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的
主渠道作用。支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向
新质生产力方向聚集。
国家相关法规及政策的出台，旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激
发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。本次交易的标的主要为
东方精工十多年前并购的资产，通过多年的运营管理实现了品牌效应及资产增值
等战略目标。本次交易完成后，公司将聚焦优势资源，加码布局战略新兴产业，
为上市公司加快实现产业转型升级奠定良好的资金基础。
与运营效率，推动上市公司的高质量和可持续发展
下游的延伸和整合，通过跨国并购取得了 Fosber 集团的控股权。十年间，东方
精工充分释放了 Fosber 集团的经营潜力，为公司贡献了可观的利润。在日趋复
杂的国际形势下，公司维持瓦线业务当前市场规模或取得进一步突破的管理难度
和复杂程度将大幅提升。
同时，随着 Fosber 集团业务规模的不断扩大，在继续巩固发展现有水上动
力设备业务和重点推进战略性新兴产业进展落地和商业化的整体战略部署下，公
司跨境管理压力日益加剧，分散的资源投入与管理重心客观上制约了公司转型升
级战略聚焦与运营效率。鉴于此，为优化和聚焦资源配置、夯实发展根基并紧密
响应国家新质生产力战略导向，公司审慎决策收缩国际管理半径，出售标的资产，
将战略重心转向可持续、成长性更好的战略新兴产业，推动上市公司高质量发展。
质量发展奠定坚实基础，有助于保障上市公司及全体股东利益
本次交易系上市公司进行的市场化资产出售，经与交易对方多轮谈判，交易
对价最终以显著高于标的公司净资产账面价值的价格达成，将为上市公司带来十
分可观的投资收益。本次交易完成后，上市公司合并报表流动资产、资产总额和
净资产将大幅增加，资产负债率显著降低，抗风险能力显著提升，为上市公司加
快实现产业转型升级和高质量发展奠定了坚实基础。上市公司充分考虑未来战略
发展规划、投资收益等因素，经审慎决策，认为当前出售标的公司的时机成熟，
有助于保障上市公司及全体股东利益。
二、结合你公司瓦楞纸箱印刷包装生产线等其他智能包装装备业务的未来经
营计划和模式等，说明本次交易对你公司其他智能包装装备业务相关的知识产
权、客户资源、销售渠道、采购成本等产业链协同和生产经营的具体影响，是否
可能导致你公司其他智能包装装备业务在技术、资质、市场准入等方面受限，是
否影响你公司在所处行业的竞争地位
（一）上市公司主营业务板块分布及智能包装装备业务情况介绍
东方精工成立于 1996 年，是我国最早从事瓦楞纸箱印刷包装设备研发、设
计、生产和销售的企业之一，于 2011 年在深交所上市。2014 年，上市公司收购
意大利 Fosber 集团控制权，Fosber 集团的业务、资产、团队均分布在欧洲和北
美，采用本地化管理和运营，产品设计、开发、制造均位于欧美。上市公司母公
司（以下简称“东方精工（中国）”）和标的公司之间相互独立，拥有各自完善、
成熟的组织架构和经营管理团队。
东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，
智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子板块，本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸
板生产线业务（含瓦楞辊）。上市公司业务板块分布如下所示：
上市公司
智能包装装备 水上动力设备
工业互联网行业解决方案 智能瓦楞纸包装设备 数码印刷设备
瓦楞纸板生产线（含瓦楞辊） 瓦楞纸箱印刷包装线
本次交易范围
瓦楞包装产业链包括：（1）瓦楞纸板生产线（标的公司主营业务，用于生产瓦楞纸板的专用设备）；（2）瓦楞纸箱印刷包装线
和数码印刷设备（仍留存在上市公司的主营业务，用于生产瓦楞纸箱的专用设备）；（3）纸箱成品（包装企业采购上市公司瓦楞纸箱
印刷包装线和数码印刷设备生产纸箱成品，上市公司不从事纸箱成品的生产环节）。上市公司瓦楞纸板生产线和瓦楞纸箱印刷包装线、
数码印刷设备各经营主体相互独立，互不依存，其简要介绍及产品关系如下所示：
业务板块 经营主体 主营业务及主要产品 发展概况
（1）2014 年，上市公司收购 Fosber 集团 60%
瓦楞纸板 Fosber 集 团 、 瓦楞纸板生产设备用于生产各种规格的瓦楞纸板，广泛应用于瓦
股权；2017 年，上市公司收购 Fosber 集团剩
生产线 Fosber 亚 洲 和 楞纸包装领域生产瓦楞纸板的大中型包装企业。标的公司主要产
余 40%股权；
智能 （含瓦楞 Tiru?a 亚洲 品为 Fosber 集团旗下的 S/Line、Pro/Line、Quantum Line 三大
（2）公司设立 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲，引
瓦楞 辊） （标的公司） 瓦线系列产品，以及 Tiru?a 集团瓦楞辊产品
入 Fosber 和 Tiru?a 产品，实现本土化生产。
纸包
瓦楞纸箱印刷包装设备用于将瓦楞纸板生产成瓦楞纸箱并完成 东方精工（中国）成立于 1996 年，是我国最早
装设
瓦楞纸箱 东方精工（中国） 印刷等工序。主要产品为 “东方之星”“亚太之星”“FD 系列” 从事智能瓦楞纸箱包装设备研发、设计和生产
备
印刷包装 （上市主体）、 和“HGL 系列”印刷包装设备。东方精工（中国）是同行业国产 的企业之一，于 2011 年在深交所上市；
线 EDF（意大利） 品牌中起步较早、综合实力较强的专业厂商，在业界享有较高的 2016 年，上市公司收购意大利 EDF 100%股权，
品牌知名度和客户认可度 完善了瓦楞纸箱印刷包装线产品谱系
数码印刷设备直接从电子文件输出，无需制版，灵活性更高，面
万德数科（控股 2022 年，上市公司通过受让股权和增资相结合
数码印刷设备 向领域更广，客户行业涵盖广告、家居装饰、建材等领域。主要
子公司） 的方式，获得万德数科 51%股权
产品包括数码印刷设备、墨水配件和服务
工业互联网平台企业，面向包装行业客户推出“InterLink”、“微
工业互联网行业 东方合智（全资 Mes”等定制化产品。其中“InterLink”是与东方精工品牌瓦楞 2021 年，上市公司出资成立东方合智，持股比
解决方案 子公司） 纸箱印刷包装设备配套的智能生产管理系统，“微 Mes”是基于 例为 100%
智能生产管理系统和企业 ERP 的集成应用方案
图：瓦楞纸包装生产加工价值链与公司智能瓦楞纸包装装备产品之关系的示意
瓦楞纸板生产线：瓦楞原纸到瓦楞纸板
标的公司
印刷包装线和数码印刷设备：瓦楞纸板到瓦楞纸箱
东方精工（中国）
万德数科 EDF
（1）瓦楞纸箱印刷包装线
产品侧：上市公司将在研发设计、制造和供应链协同等协作持续深入，维持
研发、生产、采购、销售和服务一体化的模式，持续优化升级 GT/GTS、HBL
和 FD 等成熟产品，并推进 HS 等新产品研发和技术攻关，同时，完善预送纸、
真空堆叠等周边设备的配套。
市场侧：公司将持续巩固中国国内、欧美成熟市场占有率，同时重点开拓拉
美、南美及“一带一路”国家市场：①在拉美、南美市场，东方精工（中国）将
与 EDF 联合开拓；②在东南亚市场，作为“一带一路”的核心区域，上市公司
将通过搭建当地销售和服务团队，逐步将销售代理模式转为直销模式。
（2）数码印刷设备
产品侧：持续不断优化 Multi Pass 系列、Single Pass 等成熟产品，加大资
源投入专属的喷墨控制系统，加强墨水耗材业务，对印前、印中和印后工艺进行
优化，推进白墨及彩印技术方案迭代升级，让环保印刷惠及更多纸箱包装企业和
纸箱用户。
市场侧：①持续加强在高清彩印领域的市场拓展，同时优化销售模式和售后
服务，进一步扩大市场份额；②保持国内直销与国外代理并行，完成产品 UL/CE
认证，具备批量进入欧美市场的相关准入条件。
（3）工业互联网行业解决方案
产品侧：随着国内工业企业的转型升级不断深化，以及 AI 和机器人在工业
企业的逐步应用，东方合智将持续升级“整厂智能物流系统”，具体表现为：①
在物流系统中引入机器人巡检、机器人退库打标，进一步提高无人化率；②在印
刷机微 MES 系统 Interlink 中内置包装行业垂直大模型，利用 AI 技术实现印刷机
调机智能化自动化；③整厂 MES 系统将进一步提升智能化水平，逐步实现包装
行业客户从生产到交付的全流程无人化、智能化、数字化管理；④规划建设“数
据训练场”，解决行业数据瓶颈问题，并通过训练场采集形成有效数据集，训练
行业特定场景模型并嵌入到现有数字化平台，延展传统数字化平台的 AI 能力。
市场侧：工业互联网行业解决方案将不局限应用于本公司智能包装产品，也
能应用于行业其他公司的包装设备，为更多行业客户提供涵盖产线智能化、生产
运营一体化、业务决策智能化等方面的产品和服务，通过数字化转型咨询带动产
品销售，实现产品销售与咨询服务联动，形成“服务方案牵引产品销售”的闭环。
（二）本次交易对你公司其他智能包装装备业务相关的知识产权、客户资源、
销售渠道、采购成本等产业链协同和生产经营的具体影响；是否可能导致你公司
其他智能包装装备业务在技术、资质、市场准入等方面受限，是否影响你公司在
所处行业的竞争地位
东方精工于 2011 年在深交所上市，主营业务为瓦楞纸箱印刷包装装备业务；
楞纸板生产线，其经营主体位于欧洲和美国。
上市公司
东方精工（荷兰） 东方精工（香港）
Fosber 亚洲 Fosber 集团 Tiru?a 亚洲
QCorr Fosber 美国 Tiru?a 集团 Fosber 墨西哥 Fosber 天津
Tiru?a 美国 本次交易范围
截至本回复出具日，标的公司的股权结构如下图所示：
本次交易拟出售的瓦楞纸板生产线业务和公司其他智能包装装备业务分属
不同行业细分领域，在产业链环节和生产经营方面保持相互独立，同时在组织架
构及运营团队、知识产权、客户资源、销售渠道、采购成本等方面亦相互独立。
具体分析如下：
项目 细分业务 经营主体 组织架构及运营团队 知识产权 销售渠道及客户资源情况 供应商情况
Fosber 集 团 经 营 主 体
在境外，遵循本地化运
营原则，组织架构及运
营团队（海外管理层）
自收购以来未发生重 标的公司专利主 Fosber 集团直销与代理销售并行，并配备了代理
本次 瓦楞纸板生 Fosber 集团、
大变化，始终保持与上 要应用于瓦楞纸 商机制，主要客户为欧美头部综合包装企业； 以欧洲、美国本
交易 产线（含瓦 Fosber 亚洲和
市公司之间相互独立； 板生产线设备（含 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲以直销为主，主要客 地供应商为主
范围 楞辊） Tiru?a 亚洲
Fosber 亚 洲 和 Tiru?a 瓦楞辊） 户在中国境内和东南亚市场
亚洲经营生产位于境
内，系引入 Fosber 和
Tiru?a 产品，实现本土
化生产
瓦楞纸箱印 东方精工（中 除 EDF 外，主要经营
其他
刷包装线 国）、EDF 主体在中国境内，组织 专利主要用于瓦
智能
数码印刷设 架构及运营团队稳定， 楞纸箱印刷包装 国内直销、海外代理+直销的销售模式，主要客户 以中国本地供
包装 万德数科
备 董事及高管均为中国 设备、数码印刷设 为中国境内、欧洲、非洲、大洋洲等包装企业 应商为主
装备
工业互联网 国籍，与标的公司保持 备
业务 东方合智
解决方案 相互独立
前 二 十 大 客 户 （ 占 比 超 过 50% ） 中 ， 除
各主体专利主要 INTERNATIONAL PAPER 外，不存在重叠情形。
前二十大供应
用于各自主营产 INTERNATIONAL PAPER 系全球知名的包装企
重叠情形 保持相互独立 商（占比超过
品，不存在重叠情 业，在全球范围内构建了供应链体系，旗下各公
形 司独立采购瓦楞纸板生产线设备和瓦楞纸箱印刷
包装设备
本次交易完成后，上市公司将不再经营瓦楞纸板生产线（含瓦楞辊）业务，
但智能包装装备业务中的瓦楞纸箱印刷包装线、数码印刷设备和工业互联网行业
解决方案仍将是上市公司的重要业务组成部分。本次交易不会对公司其他智能包
装装备业务相关的知识产权、客户资源、销售渠道、采购成本等产业链协同和生
产经营方面产生重大影响，不会导致公司其他智能包装装备业务在技术、资质、
市场准入等方面受限，不会影响公司在所处行业的竞争地位。
三、结合交易标的资产规模、利润贡献以及公司其他智能包装装备业务情况
及核心竞争力等，说明本次交易是否导致你公司主营业务发生变化，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强
持续经营能力”的规定
（一）结合交易标的资产规模、利润贡献以及公司其他智能包装装备业务情
况及核心竞争力等，说明本次交易是否导致你公司主营业务发生变化
最近一年一期，标的公司资产规模、业绩贡献占上市公司合并财务报表数据
的比例如下：
单位：万元
项目
标的公司 占比 标的公司 占比
总资产 345,198.68 40.33% 298,594.02 39.66%
归属于母公司
所有者权益合计
营业收入 222,161.71 65.55% 321,063.44 67.20%
净利润 32,204.66 59.60% 47,219.01 87.42%
最近一年一期，上市公司主营业务的构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
瓦线业务
智能 222,161.71 65.55% 321,063.44 67.20%
（标的公司）
包装 其他智能包装装
装备 44,946.81 13.26% 81,002.08 16.95%
备业务
业务
小计 267,108.52 78.81% 402,065.52 84.15%
项目
金额 占比 金额 占比
水上动力设备等业务 71,822.72 21.19% 75,720.04 15.85%
合计 338,931.24 100.00% 477,785.56 100.00%
东方精工主营业务主要包括智能包装装备和水上动力设备两大领域。其中，
智能包装装备业务包括智能瓦楞纸包装装备、数码印刷设备以及工业互联网行业
解决方案三个子板块，本次拟出售的业务为智能瓦楞纸包装装备业务中的瓦楞纸
板生产线业务（含瓦楞辊），其他智能包装装备业务仍保留在上市公司体内并具
备相当收入规模，不影响上市公司持续经营能力。
公司其他智能包装装备业务主要包括瓦楞纸箱印刷包装线、数码印刷设备和
工业互联网行业解决方案。在瓦楞纸箱印刷包装线市场，东方精工（中国）是同
行业国产品牌中起步较早、综合实力较强的专业厂商，在业界享有较高的品牌知
名度和客户认可度。东方精工（中国）的瓦楞纸箱印刷包装线拥有多达数十种不
同规格、不同市场定位的产品，涵盖固定式/开合式、上印/下印、整线（联动线）
/单机等，是全球范围内该领域产品线最齐全、产品库最丰富的厂商，与 EDF 的
产品组合，可以实现全品类覆盖，具有行业领先地位。
在数码印刷市场，万德数科作为国内最早瓦楞纸包装印刷设备行业推广数字
喷印技术的公司，自 2011 年成立以来产品远销欧美、拉丁美洲、东南亚等国家
和地区，满足不同市场、不同层次的行业客户对数码印刷生产的需求。
在工业互联网行业解决方案领域，东方合智是纸包装行业的工业互联网平台
企业，其“整厂智能物流系统”是利用数字化技术，对工厂内部的生产线、仓库
和物流配送环节进行数字化和智能化改造，实现对生产、仓储和配送过程的全面
自动化控制和管理，降低人工干预和管理成本，提高生产效率，提升产品质量和
物流服务质量。
因此，本次交易完成后，上市公司主营业务仍然为“智能包装装备”和“水
上动力设备”两大领域，且具有相当收入和利润规模，为上市公司持续稳定发展
提供坚实基础，上市公司主营业务不会发生变化。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有
利于上市公司增强持续经营能力”的规定
自 2020 年起，东方精工提出并积极推动“科技转型升级战略”，通过持续
的科技创新及产业升级，公司近年来不断打破国产汽油大马力舷外机的天花板，
目前已成为中国首家量产 300 马力汽油舷外机型的企业，填补了中国大马力汽
油舷外机制造领域的空白；此外，公司也前瞻性布局和培育代表未来发展方向、
蕴含巨大增长潜力的战略性新兴产业，并将其置于公司长远可持续发展的战略引
领地位，坚定践行国家新质生产力发展战略，主动开展具有前瞻性的战略重塑与
资源重组。
本次交易，上市公司拟出售成熟的瓦楞纸板生产线业务，聚焦资源发展智能
包装装备、水上动力设备业务，布局战略性新兴产业，有利于提高上市公司科技
属性，促进上市公司高质量可持续发展，具体分析详见问题一之“四、……”相
关内容，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于
上市公司增强持续经营能力”的规定。
四、详细说明本次交易取得的转让价款的具体用途，并说明你公司拟采取的
增强主营业务竞争力、提高盈利能力的具体措施、资金使用计划及其可行性
假设本次交易于 2026 年 2 月 28 日完成交割，则本次交易对价预计为 8.11
亿欧元（不含或有对价，具体测算详见问题二之“四、……”相关内容），折合
人民币约 65.63 亿元（按照 2025 年欧元兑人民币的平均汇率 8.0965 计算），
按照 20%所得税率预估，公司实际可收到的现金约为 52.51 亿元。公司将充分
合理运用本次交易取得的资金，践行“高端装备制领域”的发展战略，投入到水
上动力设备等新质生产力产业，以增强上市公司主营业务竞争力，提高上市公司
盈利能力，并采取现金分红等方式积极回报股东。未来发展规划具体如下：
（一）水上动力设备产业
根据 GMI 数据显示，根据国际市场研究机构 GMI 报告，预计到 2030 年全
球舷外机的市场销售规模可达 159.75 亿美元，2023 年至 2030 年复合年均增长
率为 5.35%。中国市场方面，预计到 2030 年中国舷外机市场规模预计可达 5.88
亿美元，2022 年至 2030 年复合年均增长率为 9.79%，显著高于全球复合年均
增长率。受益于我国经济快速增长和居民休闲运动习惯的改变，中国成为全球主
要舷外机市场增速最快的国家之一。
百胜动力所处舷外机行业的全球市场规模超千亿，国际知名品牌包括日本雅
马哈发动机（雅马哈品牌）和美国宾士域集团（水星品牌）等。2024 年，雅马
哈发动机舷外机产品收入为 21.41 亿美元，宾士域集团舷外机产品收入为 16.01
亿美元，百胜动力舷外机产品收入不足 1 亿美元。作为国内舷外机的龙头企业，
百胜动力成功实现 300 马力汽油舷外机的顺利量产和交付，成为中国首个量产
该机型的企业，宣告国产舷外机将全面进军全球高端主流市场、与国际品牌在全
球范围同场竞技。
上市公司子公司百胜动力的主要产品包含多规格、多系列的舷外机产品。产
品功率范围广，覆盖 2 马力至 300 马力，产品质量稳定、性能可靠，部分产品
综合性能与国际知名品牌相当、排放指标达到欧美标准。多数机型已通过中国船
级社 CCS 认证、欧洲 CE 认证及美国 EPA 认证，广泛应用于水上休闲运动、渔
业捕捞、水上交通、应急救援、海岸登陆、海事巡逻等领域。
百胜动力系国家级专精特新“小巨人”和高新技术企业，长期专注于国产舷
外机研发，积累丰富的创新成果。2021 年和 2023 年，百胜动力分别成功量产
了 115 马力和 130 马力汽油舷外机，2024 年 3 月百胜动力发布了首款国产 300
马力汽油舷外机，实现了大马力舷外机关键核心技术自主可控，打破了国际知名
品牌在该功率段的长期垄断格局，使中国成为全球继美国、日本后，第三个成功
量产 300 马力汽油舷外机的国家。
百胜动力舷外机销售收入占全球舷外机市场空间的比重不足 1%，成长空间
巨大。自 2021 年起进入增长快车道，2020 年至 2024 年期间，营业收入和净利
润年均复合增速均超过 20%，未来仍将保持较快速度增长。
产品侧：为进一步提高百胜动力全球市场份额，助力百胜动力成长为世界一
流的水上动力设备供应商，本次交易完成后，公司拟将更多的资源投入水上动力
设备产业链，重点投入大马力汽油舷外机、电动舷外机、多燃料舷外机以及周边
产品等新品的研发、生产和销售，应用先进生产管理模式和智能制造技术，打造
核心能力，实现设备持续改善提升。
产能侧：2025 年 5 月，百胜动力位于江苏苏州的新总部在正式投入使用，
项目建成达产后，百胜动力将新增年产 7.64 万台舷外机的生产能力。随着市场
需求增加，百胜动力将围绕打造水上动力设备产业生态，进一步提升该领域中国
品牌在国际市场的占有率和影响力。
市场侧：①顺应游艇经济等休闲娱乐消费需求，深耕并立足国内市场，强化
经销和直销双轮驱动；②进一步完善全球销售和服务网络建设，强化欧洲、北美
成熟市场的中大马力和电动产品渗透，持续开发非洲、东南亚、“一带一路”国
家等新兴市场。
（二）战略新兴产业
近年来围绕新质生产力与战略性新兴产业，国家相继出台了《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《“十四五” 国家战
略性新兴产业发展规划》等一系列政策，引导资本、技术、人才向硬科技集聚，
推动上市公司加快布局新兴产业与未来产业，培育发展战略新兴产业动能。东方
精工依托深耕高端装备制造领域的坚实基础，顺应国家战略新兴产业发展导向，
以“智能装备制造”为战略核心，聚焦高端智能装备制造方向，积极推动上市公
司的产业转型升级。
（1）东方元启概况
公司名称 东方元启智能机器人（广东）有限公司（以下简称“东方元启”）
注册地 佛山市南海区狮山镇强狮路 2 号（厂房 A）D 区
成立日期 2025 年 9 月 19 日
注册资本 10,000 万元
股东情况 上市公司持股 80%，乐聚智能持股 20%
主营业务 智能装备整机及零部件的生产和加工
聚智能”）签署了《战略合作协议》，双方将在智能装备产品的生产制造及服务、
应用拓展和市场拓展与推广等维度开展深入合作。乐聚智能成立于 2016 年，是
一家专注于智能装备核心技术自主研发与产业化的国家级专精特新“小巨人”企
业，乐聚智能位于产业链中游，已推出多款产品并在多元场景下实现落地应用。
比例 80%。东方元启将承接成为上市公司开展战略新兴产业的主要阵地，依托
东方精工深耕高端装备制造领域多年积淀的经验优势及资源优势，和乐聚智能技
术研发及应用优势，推进智能装备产品的规模化发展进程。
（2）东方元启业务进展
截至本回复出具日，东方元启已完成团队及生产线搭建，预计将于 2026 年
并小批量供货核心部件产品，实现营业收入 190 万元。
本次交易完成后，上市公司将以东方元启为战略新兴产业发展平台，在产品
迭代研发、产品制造能力建设（包括厂房建设、生产设备购置、备货资金及流动
资金等方面）做重点投入；同时，上市公司将积极拓展智能装备产业链生态，在
软件、核心零部件、整机制造等方面做重点攻克，强化产业链协同及保障供应链
安全及自主可控。
上市公司战略新兴产业尚处于起步阶段，已实现收入规模较小，尽管截至目
前已签署在手订单金额约 3,500 万元，但受下游需求变化、产能释放规划、市场
拓展、行业竞争等因素影响，东方元启的未来发展及经营业绩仍存在一定不确定
性。
（三）强化股东回报
东方精工高度重视股东回报，与投资者共享发展成果，上市至今累计分红及
股份回购金额超 21 亿元。本次交易完成后，上市公司资金实力将得到进一步增
厚，公司将综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，通过现金分红等方
式积极回报股东。
（四）补充流动资金及培育未来产业
除上述规划外，公司仍将使用部分资金用于智能包装装备产业升级，包括印
刷包装设备新品研发、发展数码印刷机专用墨水业务等方面，并补充上市公司流
动资金。综合国家发展“新质生产力”的宏观战略指引以及公司战略科技转型升
级的发展目标，积极培育未来产业，为上市公司高质量发展保驾护航。
综上所述，公司将使用本次交易收取的部分资金重点投向水上动力设备和战
略新兴产业，并强化股东回报，资金使用计划具有可行性，有助于增强上市公司
主营业务竞争力、提高盈利能力。
五、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
的未经审计的 2025 年财务报表；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
幅增加；上市公司负债总额及资产负债率在交易完成后均有所降低；上市公司收
入规模、利润规模将有所下降。本次交易，上市公司拟出售成熟的瓦楞纸板生产
线业务，集中精力发展智能包装装备、水上动力设备业务，布局战略性新兴产业，
有利于提高上市公司科技属性，促进上市公司高质量可持续发展。
属不同行业细分领域，在产业链环节和生产经营方面保持相互独立，同时在组织
架构及运营团队、知识产权、客户资源、销售渠道、采购成本等方面亦相互独立。
本次交易不会导致公司其他智能包装装备业务在技术、资质、市场准入等方面受
限，不会影响公司在所处行业的竞争地位。
为“智能包装装备”和“水上动力设备”两大领域，且具有相当收入和利润规模，
为上市公司持续稳定发展提供坚实基础，上市公司主营业务不会发生变化。上市
公司将聚焦资源发展智能包装装备、水上动力设备业务，布局战略性新兴产业，
有利于提高上市公司科技属性，促进上市公司高质量可持续发展，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营
能力”的规定。
新兴产业，并强化股东回报，资金使用计划具有可行性，有助于增强上市公司主
营业务竞争力、提高盈利能力。
问题二
草案显示，本次交易对价包括：（1）Fosber 集团交易对价为基础价格
息、向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金；（2）Fosber 亚洲交易对价为基础
价格 125,081,335 欧元，加上锁箱利息 19,237 欧元/天，减去漏损金额及相应漏
损利息；（3）Tiru?a 亚洲交易对价为基础价格 12,036,000 欧元，加上锁箱利
息 1,749 欧元/天，减去漏损金额及相应漏损利息、Tiru?a 亚洲向你公司偿还贷
款的本金及利息。（4）或有对价奖励为：基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目
标集团的总毛利厘定，从总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利
高于或等于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元或有对价奖励；
如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180 万欧元，则交易对方支付的或有
对价奖励金额应根据以下公式计算：（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧
元）*2,500 万欧元。交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%的情
况下才有义务支付或有对价奖励。（5）锁箱日为 2024 年 12 月 31 日，锁箱日
至交割日期间的锁箱利息根据交易标的预计净现金利润确定。
请你公司：
（1）说明上述交易对价所涉的明确范围或者计算标准，包括但不限于上述
“漏损金额”“漏损利息”的明确定义以及计算方式、起算时间等，“向 Fosber
集团管理层支付的交易奖金”的具体金额或者计算标准，“Tiru?a 亚洲向东方
精工偿还贷款的本金及利息”的具体情况，并逐项说明设置上述扣除安排的主要
考虑及合理性，是否损害上市公司利益。
（2）说明锁箱日至交割日期间锁箱利息的具体计算标准，结合 2025 年交
易标的经营情况及可比案例，说明锁箱机制是否符合商业惯例，计算标准是否合
理，对比过渡期损益是否存在有失公允的情形，是否损害上市公司利益。
（3）说明锁箱日确定为 2024 年 12 月 31 日的原因及合理性。
（4）说明截至回函日漏损金额、漏损利息、锁箱利息、向 Fosber 集团管
理层支付的交易奖金、Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息等上述交
易对价涉及项目的测算结果及测算依据。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述交易对价所涉的明确范围或者计算标准，包括但不限于上述“漏
损金额”“漏损利息”的明确定义以及计算方式、起算时间等，“向 Fosber
集团管理层支付的交易奖金”的具体金额或者计算标准，“Tiru?a 亚洲向东方
精工偿还贷款的本金及利息”的具体情况，并逐项说明设置上述扣除安排的主要
考虑及合理性，是否损害上市公司利益
（一）本次交易对价的具体构成
本次交易为市场化资产出售行为，交易对价由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定，具体构成如下：
项目 交易对价具体内容
基础价格 636,954,707 欧元
Fosber 集团 加： 锁箱利息 95,600 欧元/天
减：
基础价格 125,081,335 欧元
Fosber 亚洲 加： 锁箱利息 19,237 欧元/天
减： 漏损金额及相应漏损利息
基础价格 12,036,000 欧元
Tiru?a 亚洲 加： 锁箱利息 1,749 欧元/天
减：
基于 2025 年 8 月至 2026 年 12 月目标集团的总毛利厘定，从
总毛利为 21,120 万欧元起开始线性累积，如果总毛利高于或等
于 23,180 万欧元，则交易对方支付金额为 2,500 万欧元或有对
价奖励；如果总毛利高于 21,120 万欧元但低于 23,180 万欧元，
加：或有对价奖励
则交易对方支付的或有对价奖励金额应根据以下公式计算：
（（总毛利–21,120 万欧元）/2,060 万欧元）*2,500 万欧元。
交易对方仅在 2026 财年目标集团毛利率不低于 28%的情况下
才有义务支付或有对价奖励。
本次交易采用国际通用的锁箱机制作为价格调整机制，锁箱日为 2024 年 12
月 31 日，锁箱期间为自锁箱日（不含当日）至交割日（含当日）止。标的公司
交易对价的计算公式如下：
交易对价＝基础交易价格＋锁箱期间的利息（即锁箱利息）-锁箱期间的价
值漏损（即漏损金额及相应漏损利息）-其他调整项目＋或有对价
交易价格，Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的基础价格分别为 63,695.47
万欧元、12,508.13 万欧元和 1,203.60 万欧元，合计 77,407.20 万欧元。
金流以及时间价值。交易双方以标的公司 2025 年预测的 EBITDA（息税折旧摊
销前利润）为基础，经过多轮谈判后确定每日锁箱利息为 116,585 欧元，并按标
的公司基础价格占比取整进行分摊，即 Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚
洲的每日锁箱利息分别为 95,600 欧元、19,237 欧元和 1,749 欧元。
许发生的事项（属于标的公司正常经营所必须的事项）外，标的公司向卖方及其
关联方流出的经济利益。自锁箱日至 2026 年 2 月 28 日期间，标的公司未发生
《股权转让协议》中约定的“漏损”情形，漏损金额及相应漏损利息为 0 元。
（1）向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金：经交易双方协商，Fosber 集
团的基础价格中包含了用于激励 Fosber 集团管理层的交易奖金。根据交易安排，
该奖金将在交割完成后由 Fosber 集团向其管理层发放。因此，在支付交易对价
时，买方需要从 Fosber 集团的基础价格中进行扣减。经测算，该交易奖金金额
为 598.67 万欧元；
（2）Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息：Tiru?a 亚洲的基础价
格中包含其应付东方精工的股东借款本金及利息。根据交易双方协商，Tiru?a
亚洲将在交割前完成上述股东借款本息的清偿，因此在支付交易对价时，买方需
要从 Tiru?a 亚洲的基础价格中扣减相应款项。
间的总毛利满足约定业绩目标，交易对方应向上市公司支付不超过 2,500 万欧元
的额外对价奖励。
（二）“漏损金额”“漏损利息”的明确定义以及计算方式、起算时间等
在锁箱机制下，
“漏损”系指锁箱期间除协议中明确约定允许发生的事项（属
于标的公司正常经营所必须的事项）外，标的公司向卖方及其关联方流出的经济
利益。根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，具体漏损事项包括标的公司
支付给卖方及其关联方的非正常经营性款项；标的公司支付给卖方董事、高管和
员工的额外报酬；债务豁免、资产转移或其他可能使卖方间接获益的安排；卖方
及其关联方相关费用通过标的公司列支等。卖方已在《股权转让协议》承诺，如
自锁箱日起发生任何漏损或在交割前期间发生任何漏损，则卖方应在交割后，在
买方提出要求后在合理可行的情况下尽快（但无论如何不超过买方提出要求后的
十（10）个工作日）以立即可用的现金形式向相对应买方支付或促使他人向相关
买方支付以下款项：
（1）漏损金额；
（2）漏损利息：等于漏损金额乘以（5.3%/365），再乘以从漏损发生之日
（不含当日）至向买方支付该款项之日（含当日）经过的天数。任何以欧元以外
的货币发生的漏损，均应按 Bloomberg L.P.在向相关买方支付漏损款项之日公布
的汇率转换为欧元。
自锁箱日至 2026 年 2 月 28 日期间，标的公司未发生前述约定“漏损”情
形，漏损金额及漏损利息为 0 元。
锁箱机制系境外并购交易中常见的价格调整机制，旨在合理保证锁箱日至交
割日期间标的公司发生相关漏损时仍能够还原锁箱日标的公司的实际价值，系买
卖双方对交易可能出现的风险的规避方式。为避免卖方通过不同路径变相抽取利
益，交易双方已在交易协议中对漏损事项作出明确、细致的定义，具有合理性，
不存在损害上市公司利益的情形。
（三）“向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金”的具体金额或者计算标准
本次交易过程中，交易双方对标的公司展开了大量尽调工作，为奖励 Fosber
集团管理层配合尽调工作付出的精力、时间等。经交易双方协商，Fosber 集团
的基础价格中包含了用于激励 Fosber 集团管理层的交易奖金。根据交易安排，
该奖金将在交割完成后由 Fosber 集团向其管理层发放。
根据初步测算，Fosber 集团管理层的交易奖金涉及 Fosber 集团 CEO、CFO
等管理层共计 10 人，总金额为 598.67 万欧元。该金额系在充分参考 Fosber 集
团管理层既有薪酬水平、岗位职责及在本次交易中额外投入工作量的基础上协商
确定。
在跨境交易或并购实践中，为提高标的公司高管团队的稳定性和配合度，保
障交易平稳过渡，往往会设计交易奖金、留任奖金等激励安排，作为并购成功的
风险控制与人才保留措施。向标的公司管理层支付交易奖金等激励安排符合欧美
成熟市场惯例，如 Microsoft 收购 LinkedIn 时向核心高管提供奖金、Amazon 收
购 Whole Foods Market 时采用奖金激励关键员工等。
综上，本次交易拟向 Fosber 集团管理层支付的交易奖金，系在充分参考
Fosber 集团管理层既有薪酬水平、岗位职责及在本次交易中额外投入工作量的
基础上，经交易双方协商所确定，符合跨境并购交易的行业惯例。上市公司控股
股东、实际控制人、董事及高级管理人员等人员均未参与该等奖励分配，相关安
排不会对上市公司现金流产生不利影响，具有合理性，不存在损害上市公司利益
的情形。
（四）“Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息”的具体情况
自 2021 年开始，因新建厂房及生产设备购置等资金需求，Tiru?a 亚洲向东
方精工拆借资金。截至 2025 年 9 月 30 日，Tiru?a 亚洲应付东方精工借款本金
年份 当年累计借款 当年累计还款
注 ： 2021 年 至 2025 年 1-9 月 ， Tiru?a 亚 洲 向 东 方 精 工 的 借 款 约 定 的 年 利 率 在
Tiru?a 亚洲向东方精工的借款用途主要为厂房建设及设备购置及流动运营
资金等。Tiru?a 亚洲的基础价格中包含了其股权对价以及其应付东方精工的股东
借款本金及利息。根据交易双方协商，Tiru?a 亚洲将在交割前完成上述股东借款
本息的清偿，因此在支付交易对价时，买方需要从 Tiru?a 亚洲的基础价格中扣
减相应款项。
截至本回复出具日，经交易双方协商，将通过标的公司内部资金调拨的方式
由 Tiru?a 亚洲在交割前完成上述股东借款本息的偿付。截止 2025 年 9 月 30 日，
标的公司合计持有 5.58 亿元货币资金，足以覆盖该笔股东借款本息。
综上，上述安排具有商业合理性，假设本次交易于 2026 年 2 月 28 日完成
交割，交易对价经过上述调整项后预计为 8.11 亿欧元（不含或有对价，具体测
算详见问题二之“四、……”相关内容），相比评估价仍有溢价空间，不存在损
害上市公司利益的情形。
二、说明锁箱日至交割日期间锁箱利息的具体计算标准，结合 2025 年交易
标的经营情况及可比案例，说明锁箱机制是否符合商业惯例，计算标准是否合理，
对比过渡期损益是否存在有失公允的情形，是否损害上市公司利益
（一）说明锁箱日至交割日期间锁箱利息的具体计算标准
交易双方以标的公司 2025 年预测的 EBITDA 为基础，经过多轮谈判后确定
每日锁箱利息为 116,585 欧元，按照标的公司基础价格的占比取整进行分摊，即
Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的每日锁箱利息分别为 95,600 欧元、
根据《股权转让协议》，本次交易的锁箱利息自锁箱日起开始计息至交割日
停止计息，作为本次交易对价的一部分由交易对方在交割日当天一同支付至托管
银行账户及东方精工（荷兰）账户。
（二）结合 2025 年交易标的经营情况及可比案例，说明锁箱机制是否符合
商业惯例，计算标准是否合理，对比过渡期损益是否存在有失公允的情形，是否
损害上市公司利益
锁箱机制下，锁箱利息用于补偿卖方标的公司在锁箱期间预计产生的现金流
以及时间价值。锁箱期内，标的公司仍处于上市公司合并报表范围内，标的资产
在该期间内产生的利润仍旧反映在上市公司当期合并财务报表中。
本次交易以标的公司 2025 年预测的 EBITDA 为基础，经交易双方多次谈判
后确定锁箱利息。根据标的公司未经审计的财务报表测算，2025 年标的公司
EBITDA（未经审计）为 71,067.29 万元，较低于交易双方谈判期间预测的标的
公司 2025 年 EBITDA 金额 77,969.30 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2025 年度 EBITDA（未经审计）
Fosber 集团 61,705.16
Fosber 亚洲 10,497.16
Tiru?a 亚洲 -1,135.03
合计 71,067.29
测算锁箱利息时预计 77,969.30
注：息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+企业所得税+利息支出+固定资产折旧+
无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销。
锁箱机制系境外并购交易中常见的价格调整机制，A 股上市公司在进行跨境
并购交易时采用锁箱机制的市场案例亦较为普遍，交易价格通常由基础价格、锁
箱利息、价值漏损/减损等方面构成，具体如下：
案例名称 案例简介 交易价格构成 锁箱日
基础对价为 5,100 万美元，最终对价将根据如下机制
上市公司
进行调整：
出售马来
TCL 中环 （1）不确定税务准备金：扣除 1,000 万美元不确定 锁箱日为
西亚子公
（002129 税务准备金， 将根据协议约定在交割后多退少补； 2025 年
司 SPMY
.SZ） （2）采用锁价调整机制（Locked Box），交易对价 10 月 31 日
基于锁箱日（Locked Box Date）的财务状况确定，锁
权
箱日为 2025 年 10 月 31 日。 自锁箱日至交割日
案例名称 案例简介 交易价格构成 锁箱日
止， 标的公司如发生任何约定外的价值减损
（Leakage） 或根据本协议约定外的未偿债务， 所
对应金额在基础对价中进行扣除或卖方以现金方式
向买方返还相应金额， 并按年利率 5.5%计息
上市公司 锁箱日为
以现金方 购买股份的总对价（下称“对价”）计算如下：①基
式 收 购 础金额：63,692,942.18 欧元；加上：②计日金额，
美力科技 月 31 日，
Hitched 指 29,557.36 欧元乘以从锁箱日至交割日所经过的天
（300611 评估基准
Holdings 数；减去：③提前还款罚金；④已通知卖方交易成本；
.SZ） 日 为 2025
年 10 月 31
股权 日
锁箱日为
上市公司
出售标的 交易的定价机制为“锁箱模式”，交易对价为：（1）
中国天楹 月 31 日，
公 司 15 亿欧元（初始价格），减去（2）任何交割日前发
（000035 评估基准
Urbaser 生的价格调整减损，减去（3）任何约定减损，加上
.SZ） 日 为 2022
年 4 月 30
权
日
交割日现金支付对价为：1）590,000.00 万美元，减
去 2）预估价值减损金额，减去 3）卖方要求买方在
交割日支付的交易费用，减去 4）交割日 GCL IM 和
GCL IH 应偿付的债务金额，减去 5）相当于公司间
应收账款余额（指卖方及其关联方对 GCL IM 和 GCL
IH 的欠款（或因税务目的而被视为欠款）的总额）
在交割日超过 35,000.00 万美元之金额的 10%（如适
上市公司
海航科技 用），加上 6）计时费（以锁箱时间后一日至交割日 锁 箱 日 为
出 售 GCL
（600751 之间时间计算，每个月 2,000.00 万美元，不足一个 2020 年 6
IM 100%
.SH） 月则按比例计算），加上 7）交割日 GCL IM 和 GCL 月 27 日
股权
IH 所拥有的包括现金、现金等价物、存款或类似流
动资产等在内的现金资产（未经买方书面同意，交割
日 GCL IM 和 GCL IH 所拥有的现金资产不得超过
应向卖方出具最终确认函，就价值减损金额以及额外
交易费用等非价值减损金额进行确认，并确认交割日
现金支付对价是否需要作相应调整
本次交易的主要标的公司 Fosber 集团位于意大利，采用锁箱机制更符合境
外的交易习惯，提高了本次交易的确定性，使得最终交易价格更符合交易双方对
标的公司的价值判断，具有商业合理性和定价公允性。
综上所述，本次交易采用锁箱机制符合商业惯例，相关计算标准具有合理性，
对比标的公司的过渡期损益，不存在有失公允的情形，未损害上市公司利益。
三、说明锁箱日确定为 2024 年 12 月 31 日的原因及合理性
鉴于上市公司与交易对方关于本次交易的定价、漏损等核心条款的谈判均系
在标的公司 2024 年经审计财务数据基础上进行，故于 2025 年 11 月上市公司与
交易双方签署的《股权转让协议》中共同约定以 2024 年 12 月 31 日作为锁箱日。
若调整锁箱日，将导致交易双方重新履行加期尽职调查和谈判程序，不仅会显著
增加双方交易成本，还可能引发交割时间延误不确定性上升等问题。因此，本次
交易的锁箱日确定为 2024 年 12 月 31 日具有合理性。
四、说明截至回函日漏损金额、漏损利息、锁箱利息、向 Fosber 集团管理
层支付的交易奖金、Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息等上述交易
对价涉及项目的测算结果及测算依据
截至 2026 年 2 月 28 日，本次交易无漏损金额及漏损利息需要额外扣除。
为方便测算，假设本次交易于 2026 年 2 月 28 日完成交割，则本次交易对价预
计为 81,062.27 万欧元，折合人民币约 65.63 亿元（按照 2025 年欧元兑人民币
的平均汇率 8.0965 计算）。具体测算过程如下表所示：
单位：万欧元
项目 Fosber 集团 Fosber 亚洲 Tiru?a 亚洲 合计
注3
基础价格
加：锁箱利息注 1 4,053.44 815.65 74.16 4,943.25
减：漏损金额及利息 - - - -
减：向 Fosber 集团管
理层支付的交易奖金
减：Tiru?a 亚洲向东方
精工偿还贷款的本金 - - 689.51 689.51
及利息 2
注
交易对价注 4 67,150.24 13,323.78 588.25 81,062.27
注 1：假设交割日为 2026 年 2 月 28 日，锁箱期为 424 天。
注 2：截至 2026 年 2 月 28 日，Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本息合计 5,599.37
万元，假设已于交割前偿还，按 2026 年 2 月 28 日汇率（1 欧元=8.1208 元）折算即为 689.51
万欧元，该笔股东借款本息的实际折算汇率按交割日的汇率计算。
注 3：Tiru?a 亚洲的基础价格中包含了其股权对价以及其应付东方精工的股东借款本金
及利息。根据交易双方协商，Tiru?a 亚洲将在交割前完成上述股东借款本息的清偿，因此在
支付交易对价时，买方需要从 Tiru?a 亚洲的基础价格中扣减相应款项。
注 4：上述测算不包括或有对价。
五、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
东方精工偿还贷款的本金及利息明细；
的未经审计的 2025 年财务报表；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
额”“漏损利息”具有明确定义、计算方式和起算时间；“向 Fosber 集团管理
层支付的交易奖金”的具体金额为 598.67 万欧元；Tiru?a 亚洲向东方精工的借
款主要用于投入厂房生产和日常经营，交易双方协商确定 Tiru?a 亚洲的基础价
格中包含了该部分借款本息，若在交割前 Tiru?a 亚洲偿还了上市公司该笔贷款
本息，需在计算交易对价时从 Tiru?a 亚洲的基础价格中进行扣减。本次交易设
置相关扣除安排具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
标的公司的过渡期损益，不存在有失公允的情形，未损害上市公司利益。
年 12 月 31 日，具有合理性。
外扣除；锁箱利息合计为 4,943.25 万欧元；向 Fosber 集团管理层的交易奖金根
据初步测算为 598.67 万欧元；Tiru?a 亚洲向东方精工偿还贷款的本金及利息为
问题三
草案显示，本次交易对方 Foresight US 和 Foresight Italy，其最终控股公
司为全球知名投资公司 Brookfield Corporation（博枫公司），系美国纽约证
券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN。Foresight
US 和 Foresight Italy 分别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 11 月 6 日成立，系专
为本次交易而设立的特殊目的公司。
请你公司：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2025 年修订）》（以下简称《26 号格式准则》）第十五
条第（一）项的规定，补充披露博枫公司的相关情况，包括但不限于最近三年注
册资本变化情况、主要业务发展状况、最近一年简要财务报表并注明是否已经审
计；以方框图或者其他有效形式，全面披露博枫公司相关的产权及控制情况，是
否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理
权、收益权等）。
（2）说明交易对方是否具备相应的履约能力，相关交易对价的具体资金来
源，相关资金来源是否合法，是否存在资金无法到位的风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2025 年修订）》（以下简称《26 号格式准则》）第十五条
第（一）项的规定，补充披露博枫公司的相关情况，包括但不限于最近三年注册
资本变化情况、主要业务发展状况、最近一年简要财务报表并注明是否已经审计；
以方框图或者其他有效形式，全面披露博枫公司相关的产权及控制情况，是否存
在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、
收益权等）
（一）博枫公司的相关情况，包括但不限于最近三年注册资本变化情况、主
要业务发展状况、最近一年简要财务报表并注明是否已经审计
截至本回复出具日，交易对方的最终控股公司博枫公司基本情况如下：
公司名称 Brookfield Corporation
成立日期 1997-08-01
Brookfield Place, Suite 100, 181 Bay Street, Toronto, Ontario, Canada
主要办公地址
M5J 2T3
美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码
公司性质
为 BN
另类资产管理、财富解决方案以及涵盖基础设施、可再生电力、私募股权
业务范围
和房地产在内的经营性业务
股本 截至 2025 年 12 月 31 日，已发行及流通的普通股股份为 2,244.7 百万股
市值 截至 2025 年 12 月 31 日，博枫公司的股票市值约为 1,030.09 亿美元
注：以上数据来源于博枫公司 2025 年第四季度报告。
单位：百万股
注3
项目
期初流通股数 2,259.8 1,523.5 1,573.4 1,568.8
发行股份 2.6 3.4 0.8 1.4
股份回购 -25.3 -26.7 -54.5 -17.2
注2
长期股权激励
股息再投资及其他 0.2 - 0.1 1.3
期末流通股数 2,244.7 1,506.6 1,523.5 1,573.4
注 1：以上数据来源于博枫公司 2022、2023、2024 年年报及 2025 年第四季度报告；
注 2：包括管理层股票期权计划及限制性股票计划；
注 3：公司已于 2025 年 10 月 9 日实施并完成二送一股票拆分，此列涉及的股份数量
均已按转增后的股本总额重新计算并列示。
博枫公司为一家全球知名的投资公司，系美国纽约证券交易所和加拿大多伦
多证券交易所双重上市公司，股票代码为 BN。博枫公司有三项核心业务，包括
另类资产管理、财富解决方案以及运营业务（涵盖基础设施、可再生电力、私募
股权和房地产等），具备深厚的全球网络和本土运营能力，在全球范围内拥有
（1）另类资产管理
博 枫 公 司 的 另 类 资 产 管 理 业 务 主 要 由 旗 下 上 市 公 司 Brookfield Asset
Management Ltd.（BAM.N）负责开展。博枫公司管理下的资产总额超过 1 万亿
美元，重点关注构成全球经济支柱的实物资产及关键服务型企业，涵盖可再生能
源与转型、基础设施、私募股权、房地产及信贷等领域；主要客户为全球规模最
大的机构投资者，包括主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、基金会、金融机
构、保险公司以及个人投资者等。根据博枫公司四季度报告，2025 年全年博枫
公司另类资产管理业务可分配收入（Distributable Earnings）达 28 亿美元。
（2）财富解决方案
博枫公司的财富解决方案主要由旗下上市公司 Brookfield Wealth Solutions
Ltd.（BNT.N）负责，专注于通过一系列退休服务、财富保护产品和量身定制的
资本解决方案，保障个人和机构的财务未来，提供广泛的保险产品和服务，包括
零售和机构年金、商业财产和意外保险以及再保险。根据博枫公司四季度报告，
（3）运营业务
博枫公司主要通过旗下上市公司 Brookfield Infrastructure Partners（BIP.N）、
Brookfield Business Partners（BBU.N）等公司运营，涵盖基础设施、可再生电
力、私募股权和房地产等业务。根据博枫公司四季度报告，2025 年全年博枫公
司运营业务可分配收入达 16 亿美元。
（1）资产负债表
单位：亿美元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总计 4,904.24
其中：权益性投资 683.10
其他投资 1,036.65
应收款项 302.18
现金及现金等价物 150.51
负债总计 3,250.41
股东权益 1,653.83
项目 2024 年 12 月 31 日
归属母公司股东的权益 459.77
注：上表数字为合并报表口径，数据已经审计。
（2）利润表
单位：亿美元
项目 2024 年度
营业总收入 860.06
营业总支出 680.12
营业利润 179.94
净利润 6.41
注：上表数字为合并报表口径，数据已经审计。
（3）现金流量表
单位：亿美元
项目 2024 年度
经营活动现金净流量 75.69
投资活动现金净流量 -299.64
筹资活动现金净流量 269.00
现金及现金等价物净增加额 38.29
注：上表数字为合并报表口径，数据已经审计。
（二）以方框图或者其他有效形式，全面披露博枫公司相关的产权及控制情
况，是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经
营管理权、收益权等）
根据博枫公司出具的说明，截至 2025 年 12 月 31 日，博枫公司前十大股东
及其占博枫公司已发行及流通的普通股股份的比例情况如下：
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
Partners Value Investments LP （ Asset
Management）
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（万股）
Brookfield Asset Management Credit and
Insurance Solutions Advisor
合计 74,395.31 33.10%
如上表所示，博枫公司的前十大股东主要由投资管理机构、大型商业银行及
综合性金融机构等构成，合计持股比例为 33.10%，各股东持股比例较低，股权
分布相对分散。同时根据博枫公司确认，截至本回复出具日，博枫公司不存在控
股股东或实际控制人，亦不存在影响交易对方独立性的协议或其他安排（如协议
控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（三）补充披露说明
关于博枫公司的相关情况，包括但不限于最近三年注册资本变化情况、主要
业务发展状况、最近一年简要财务报表并注明是否已经审计，上市公司已在《重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”部分补
充披露。
二、说明交易对方是否具备相应的履约能力，相关交易对价的具体资金来源，
相关资金来源是否合法，是否存在资金无法到位的风险
（一）说明交易对方是否具备相应的履约能力，相关交易对价的具体资金来
源，相关资金来源是否合法
根据交易对方提供的公司登记文件及境外法律意见书，Foresight US 和
Foresight Italy 分别于 2025 年 9 月 8 日、2025 年 11 月 6 日成立，系为本次交
易专门设立的公司，成立不足一个完整的会计年度，没有具体经营业务，对其履
约能力的分析主要基于其实际控制人背景。
本次交易对方的最终控股方为博枫公司，该公司为一家全球知名的投资公司，
系美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所双重上市公司，股票代码为
BN。博枫公司有三项核心业务，包括另类资产管理、财富解决方案以及运营业
务（涵盖基础设施、可再生电力、私募股权和房地产等），具备深厚的全球网络
和本土运营能力，旗下资产管理业务规模超过 1 万亿美元，其财务状况、资信情
况良好。最近两年一期，博枫公司的经营规模、财务状况及现金流情况如下：
单位：亿美元
项目
营业总收入 549.44 860.06 959.24
净利润 5.64 6.41 11.30
现金及现金等价物 166.82 150.51 112.22
资产总计 5,145.86 4,904.24 4,900.95
所有者权益总计 1,630.80 1,653.83 1,682.42
归属于母公司股东的权益 466.57 459.77 457.77
经营活动现金净流量 67.13 75.69 64.67
现金及现金等价物净增加额 16.31 38.29 -31.74
注：以上数据来源于 Wind。
截至 2025 年 9 月 30 日，博枫公司合并报表中现金及现金等价物余额为
交易对方已出具《关于本次重大资产出售资金来源的承诺函》，承诺：“本
公司用于支付本次交易对价的资金（“收购资金”）来源于本公司自有资金及/
或通过合法方式筹措的资金，收购资金来源合法合规且将及时到位，不存在收购
资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在上市公司为本公司就收购资金的
相关融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因收购资金导致的短期内偿债的
相关安排，不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务
资助或补偿的情形，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉标的
公司股权的安排。”
Management, L.P.（以下简称“ACM”）及关联方 Brookfield Asset Management
Credit and Insurance Solutions Advisor LLC（以下简称“BAM CISA”）, BWS
US Holdings LLC（以下简称“BWS US”）签署了《Debt Commitment Letter》
（以下简称“《债务融资承诺函》”），ACM 等机构承诺向 Foresight US 和关
联方（即 Foresight Italy）提供总计不超过 4.25 亿欧元的高级担保浮动利率私募
票据和 0.75 亿欧元的循环贷款，用于支付本次交易对价、为标的公司现有债务
进行清偿及支付与本次交易相关的费用。
VI”）与 Foresight US 及 Foresight Italy 签署了《Equity Commitment Letter》
（以下简称“《股权融资承诺函》），BCP VI 承诺向 Foresight US 和 Foresight
Italy 提供总计不超过 4.12 亿欧元的出资，用于支付本次交易对价。
根据《债务融资承诺函》《股权融资承诺函》，交易对方对本次交易的融资
安排具体如下：
单位：亿欧元
与博枫公司是否
融资项目 承诺主体 金额
存在关联关系
ACM 否 3.75
高级担保浮动利
率私募票据、循 BAM CISA 是
环贷款 1.25
BWS US 是
股权融资 BCP VI 是 4.12
合计 9.12
上述承诺主体的基本情况如下：
（1）ACM
ACM 基本情况如下：
公司名称 Apollo Capital Management, L.P.
企业性质（Entity Type） 有限合伙企业（Limited Partnership）
注册地（Jurisdiction of
美国特拉华州
Organization）
地址（Principal Place c/o Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive,
of Business） Wilmington, Delaware 19808, United States
成立时间 2007 年 1 月 30 日
注册号（LEI） 5493007BCXEDR17QKB54
注：以上数据来源于 Bloomberg LEI。
Apollo Capital Management, L.P.是一家在美国特拉华州注册成立的有限合
伙企业，成立于 2007 年，系 Apollo Global Management, Inc,（以下简称“Apollo
集团”）体系内的重要资产管理实体之一。该公司主要从事私募股权、信贷及其
他另类资产的投资管理业务，通常作为相关投资基金的管理人或管理架构中的关
键主体，负责基金的投资决策与日常管理。
Apollo 集团是一家总部位于美国纽约的全球领先另类资产管理集团，成立于
集团通过其旗下多家资产管理实体，为机构投资者和长期资本提供多元化的投资
解决方案，Apollo 集团管理资产规模达数千亿美元，业务覆盖北美、欧洲及亚太
等多个地区，是全球重要的另类资产管理平台之一。
（2）BAM CISA 及 BWS US
BAM CISA 为博枫公司旗下从事信贷及保险资产投资管理和顾问服务的专
业管理实体；Brookfield Wealth Solutions Ltd.（BNT.N）为博枫公司的保险及财
富管理平台，主要负责长期资本和保险资金的配置安排，BWS US 为 Brookfield
Wealth Solutions Ltd.旗下公司。
（3）BCP VI
根据美国 SEC Form D（私募基金备案信息），BCP VI 的基本情况如下：
公司名称 Brookfield Capital Partners VI L.P.
企业性质（Entity Type） 有限合伙企业（Limited Partnership）
注册地（Jurisdiction of
开曼群岛（CAYMAN ISLANDS）
Organization）
地址（Principal Place BROOKFIELD PLACE, 250 VESEY STREET, 15TH FLOOR,
of Business） NEW YORK, NEW YORK 10281-1023, USA
成立时间 2021 年
备案号（CIK） 0001906314
根据公开信息，BCP VI 系 Brookfield Asset Management（BAM.N，系博
枫公司分拆后专注资产管理业务的上市子公司）管理的私募股权基金，专注于通
过股权投资在全球范围内收购并管理企业。BCP VI 的合伙人包括众多机构投资
者，涵盖公共和私人养老金计划、主权财富基金、金融机构、捐赠基金和基金会
以及家族办公室。
综上所述，交易对方在本次交易中的资金来源主要为股权及债务融资，相关
资金来源合法合规，鉴于其已取得相关主体的承诺函，且其实际控制人博枫公司
具备雄厚的资金实力，交易对方具备足够的履约能力。
（二）是否存在资金无法到位的风险
根据上述分析，交易对方已就其支付本次交易对价的资金来源作出妥善安排，
具备支付对价的履约能力，资金无法到位的风险较低。
根据《股权转让协议》9.4 条约定：交易对方应…及时（且在任何情况下不
晚于交割日）….获得债务融资并完成股权融资；
且根据《股权转让协议》20.4 条约定：如果根据本协议应支付的任何款项
未在到期付款日支付，则违约方应支付该款项的违约利息。利息从到期付款日（不
包括该日）起至实际付款日（包括该日）止，按日计算”，其中，违约利息是指
每年百分之七（7）的利息。
公司将积极关注交易对方的股权融资、债务融资进度，积极督促交易对方按
时支付股权转让价款；若其届时无法按约定支付股权转让价款的，公司将根据《股
权转让协议》的约定依法向交易对方主张违约责任。
此外，上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中充分披
露了相关风险，详见《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提
示之（三）交易对价资金筹措风险”部分内容。
三、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
相关的资金来源等情况，获取并查阅交易对方出具的《关于本次重大资产出售资
金来源的承诺函》；
博枫公司的基本情况、博枫公司 2022-2025 年股本变化情况及主要业务发展状
况；
资承诺函》《债务融资承诺函》，并结合相关承诺主体的备案/注册等文件，了
解承诺主体的背景信息；
的《不存在关联关系的声明与承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
资本变化情况、主要业务发展状况、最近一年简要财务报表已经审计。
对方独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
源合法合规，鉴于其已取得相关主体的承诺函，且其实际控制人博枫公司具备雄
厚的资金实力，具备足够的履约能力。上市公司已就本次交易项下交易对方按时
支付交易对价作出相应的履约保障安排，并充分披露了相关风险。
问题四
草案显示，Fosber 集团的交易对价应支付至东方精工（荷兰）银行账
户,Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲交易对价应支付至 Foresight US 开立的并由
Foresight US 和上市公司共同管理的托管银行账户。交易对方及 Fosber 亚洲
和 Tiru?a 亚洲在交割后合理时间内完成市场监督管理部门、商务部门、外汇管
理部门授权的经办银行相关的登记或报告程序后，托管金额立即向你公司解付。
请你公司：
（1）说明本次交易对价的具体支付时间、支付比例、支付地点等支付安排。
（2）说明 Foresight US 和你公司共同管理的托管银行账户的开立地点、
开立银行以及各方管理权限，说明设置托管银行解付方式的主要考虑，是否符合
商业惯例。
（3）结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入等，补充说明本次
交易价款跨境支付是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次交易对价的具体支付时间、支付比例、支付地点等支付安排
（一）交割条件
根据《股权转让协议》约定，本次交易交割前需满足以下条件：
方应履行的程序）；
查程序以及意大利和西班牙适用的外商投资审查程序均已履行完毕（买方应履行
的程序）。
卖方和买方应在知悉上述交割条件已被满足后尽快（在任何情况下于一个工
作日内）通知对方。交割条件全部被满足后在香港的首个工作日为“无条件日”。
截至本回复出具日，本次交易涉及的相关反垄断和外商投资审查程序已全部完成，
本次交易尚需上市公司股东会审议批准。
（二）交割方式
根据《股权转让协议》约定，交割应于上述无条件日后的第十五个工作日（或
经各方书面同意的其他日期）进行。
（1）Fosber 集团的股权交割：将在上市公司法律顾问富而德律师事务所米
兰办事处以现场会议形式进行。根据意大利法律，交割须由意大利公证人公证并
在其协助下完成。卖方将在交割前将 Fosber 集团的股权证书及其他交割文件交
予意大利公证人，买方则以现金电汇方式向卖方支付相应交易对价。待卖方确认
收到款项后，意大利公证人将相关交割文件交付买方，至此 Fosber 集团股权交
割完成。
（2）Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的股权交割：将以惯常的电子文件交换方
式进行。双方法律顾问相互确认相关交割文件均已备妥后，买方以现金电汇方式
向对价托管账户支付相应交易对价（有关托管账户的具体安排，详见问题四之“二、
（一）Foresight US 和你公司共同管理的托管银行账户的开立地点、开立银行以
及各方管理权限”相关内容）。待卖方确认收到款项后，卖方法律顾问将相关交
割文件交付买方法律顾问，完成 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的股权交割。
根据上述交割安排，卖方仅在确认已收到全部交易对价后，才会将交割文件
交付买方，从而完成交割。此安排确保卖方不存在已完成交割但未收到交易对价
的风险。若买方未按《股权转让协议》的约定支付交易对价，卖方有权就该等款
项向买方提起诉讼并主张相应赔偿。
（三）支付安排
根据《股权转让协议》约定，买方应在交割日支付交易对价，具体的支付安
排如下：
式全部支付至东方精工（荷兰）银行账户；
以现金电汇方式全部支付至对价托管账户，款项汇入该托管账户后，买方对该笔
资金不享有任何支配权。该等对价托管金额将在上市公司向托管银行发出《释放
通知》后立即全额自动解付至东方精工依法于中国境内银行开设的资本项目结算
账户；
期间”以及“2026 年度”的合并财务报表经审计后，由双方指定会计师编制或
有对价说明，并由东方精工按约定程序对金额进行确认。在或有对价奖励最终确
定后，买方应在 15 个工作日内，以现金电汇方式，按照标的公司基础价格占比
比例取整，将 18%的或有对价奖励支付给上市公司，剩余 82%的或有对价奖励
支付给东方精工（荷兰）。
二、说明 Foresight US 和你公司共同管理的托管银行账户的开立地点、开
立银行以及各方管理权限，说明设置托管银行解付方式的主要考虑，是否符合商
业惯例
（一）Foresight US 和你公司共同管理的托管银行账户的开立地点、开立
银行以及各方管理权限
Foresight US 和上市公司共同管理的托管银行账户开立于中国香港特别行
政区，开户银行为 JPMorgan Chase Bank, N.A., Hong Kong Branch（以下简称
“托管代理人”）。
根据上市公司、Foresight US 和托管代理人三方签署的《托管协议》，各方
管理权限如下：
根据《股权转让协议》约定，Foresight US 于交割日当天，以现金电汇方式
全部存入托管账户。
托管代理人应根据上市公司（且仅上市公司）出具的书面《释放通知》释放
托管资金。上市公司向托管银行发出《释放通知》后，托管银行账户中的资金将
立即向上市公司的资本项目结算账户解付。
（二）说明设置托管银行解付方式的主要考虑，是否符合商业惯例
本次交易采用托管银行解付方式，主要原因在于，就 Fosber 亚洲及 Tiru?a
亚洲的股权转让而言，根据中国外商投资、外汇管理的相关法律法规要求，只有
在该等股权转让已经于市场监督管理部门办理完毕登记备案手续且 Fosber 亚洲
及 Tiru?a 亚洲已经就该等股权转让办理完毕相关外商投资企业外汇登记手续后，
作为卖方的上市公司才可以通过其于中国境内开立的资本项目结算账户合法收
取相应的交易对价。
为了更好地确保买方在上述事项办理完成后能够及时、足额向东方精工支付
Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲股权的交易对价、保障交易资金安全并更加有效地管
控交易风险，经双方友好协商，买方将在交割时向对价托管账户全额支付 Fosber
亚洲股份转让、Tiru?a 亚洲股份转让的相关对价。托管对价在上述事项办理完毕
后向上市公司的资本项目结算账户解付的解付机制在《托管协议》中明确列示，
托管银行按照约定条件执行划付，程序清晰、责任明确。
综上所述，设置托管银行解付方式是基于保障交易安全、平衡交易双方利益，
具有商业合理性，符合商业惯例，且在最大程度上保障了上市公司就对价收取的
确定性。
三、结合相关外汇管理制度、贸易税收政策、外商准入等，补充说明本次交
易价款跨境支付是否存在实质性障碍，是否存在无法按期支付的风险
（一）Fosber 集团的交易对价的跨境支付
外汇管理制度方面，Foresight Italy 向东方精工（荷兰）支付交易对价不涉
及相关外汇管理手续。
贸易税收政策方面，Fosber 集团为设立在意大利境内的股份有限公司，根
据意大利相关贸易税收政策，对于 Fosber 集团 100%股权的买方 Foresight Italy
而言，不存在与股权交易相关的特殊税项，不存在限制或妨碍 Foresight Italy 向
东方精工（荷兰）支付交易对价的贸易税收政策方面的障碍。
外商准入方面，根据相关适用法律法规的规定，本次交易所涉及的 Fosber
集团 100%股权转让需通过意大利及西班牙外商投资法律项下的外商投资审查
程序，该等程序的进展情况如下：
构的书面批准决定；
构的书面批准决定。
综上所述，本次交易项下 Fosber 集团的交易对价的跨境支付不会存在实质
性障碍。
（二）Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的交易对价的跨境支付
Foresight US 在中国香港特别行政区开立托管银行账户，并向托管银行账户
支付 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的交易对价不涉及特别的外汇管理手续。
标的公司 Fosber 亚洲、Tiru?a 亚洲以及作为卖方的上市公司均设立于中国，
根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简
化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）以及《资本项
目外汇业务指引》（2024 年版），由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇
登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；
在涉及境内股权出让方向境外收购方转让所持有的境内企业股权的情形下，境内
股权出让方应向银行申请开立资本项目结算账户用于收取股权转让价款，且境外
收购方需待境内企业于银行办理完毕所需的外商投资企业外汇登记手续后方可
向境内股权出让方的资本项目结算账户支付股权转让价款。
截至本回复出具日，上述托管银行账户已经于 JPMorgan Chase Bank, N.A.,
Hong Kong Branch 开立完毕，上市公司作为 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲 100%
股权卖方的资本项目结算账户已经在在中国银行佛山狮山支行（以下简称“经办
银行”）开立完毕。本次交易涉及的 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲的外汇登记手续
将根据《股权转让协议》的约定，由交易对方、Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲于交
割后在经办银行办理，整体进度可控，不存在实质性障碍。待该等外汇登记手续
办理完毕，由上市公司向托管银行发出《释放通知》后，托管银行账户中的资金
将立即向上市公司的资本项目结算账户解付。
Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲为设立于中国的有限责任公司，对于 Fosber 亚
洲 及 Tiru?a 亚 洲 100% 股权的买方 Foresight US 而言， 不存在限制或 妨碍
Foresight US 向上市公司支付交易对价的中国贸易税收政策方面的障碍。上市公
司将根据中国相关税收法律法规的规定就其收取的交易对价完成企业所得税的
申报与缴纳。
Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的主营业务属于专用设备制造业，不属于《外商
投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》给予特别管理措施的行业。
根据《公司法》《外商投资法》的规定，就 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股
权的转让，通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投
资信息即可，不需要额外向商务主管部门办理审批或备案手续。
综上所述，本次交易项下 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的交易对价的跨境支付
不存在实质性障碍。
（三）是否存在无法按期支付的风险
尽管本次交易项下交易对价的跨境支付不存在实质性障碍、交易对方具有较
强的资金实力并且交易双方亦已就本次交易的交易对价支付安排进行了明确约
定，但若交易对方未按照约定按时支付本次交易的交易对价，或者其他原因导致
交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，可能直接导致其无法按期支付足额的
股权转让款，本次交易价款仍存在无法按期支付的风险。
上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中充分披露了相
关风险，详见《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示之（三）
交易对价资金筹措风险”部分内容。
四、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
署的《股权转让协议》；
进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）等外
汇管理相关法律法规，及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年
版）》等外商准入相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
价（不含或有对价奖励），并在或有对价最终确定后，交易对方在 15 个工作日
内，以现金向各卖方支付其就或有对价付款应付的相关比例的款项。
行政区，开户银行为 JPMorgan Chase Bank, N.A., Hong Kong Branch。上市公
司已与交易对方就交易对价托管及解付方式进行了合理安排，上述机制是基于保
障交易安全、平衡交易双方利益，具有商业合理性，符合商业惯例，且在最大程
度上保障了上市公司就对价收取的确定性。
境支付不存在实质性障碍，上市公司已与交易对方就本次交易的交易对价支付安
排进行了明确约定，并充分披露了相关风险。
问题五
草案显示，Fosber 集团评估方法为收益法和市场法，最终选取收益法评估
结 果 作 为 评 估 结 论 ， 收 益 法 评 估 下 Fosber 集 团 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为
亚洲选用收益法和资产基础法，最终选取收益法评估结果作为评估结论，收益法
评估下 Fosber 亚洲股东全部权益价值为 99,391.00 万元，评估增值 83,436.78
万元，增值率为 522.98%。Tiru?a 亚洲评估方法选用收益法和资产基础法，最
终选取收益法评估结果作为评估结论，收益法评估下 Tiru?a 亚洲股东全部权益
价值为 3,202.00 万元，评估增值 4,336.82 万元，增值率为 382.16%。
请你公司：
（1）Fosber 亚洲、Tiru?a 亚洲评估方法选用收益法和资产基础法，Fosber
集团评估方法选用收益法和市场法的具体原因及合理性。
（2）说明交易标的采用收益法评估的重要估值参数的预测依据、合理性和
评估增值率，预测期数据与交易标的报告期数据是否存在较大差异，如是，请逐
项分析差异原因及合理性。
（3）说明交易标的采用市场法评估的价值比率选取理由，调整因素和流动
性折扣的测算过程，并结合交易标的所处行业、市场情况、价值影响因素、资产
规模等，说明可比对象的选取是否合理。
（4）根据《26 号格式准则》第二十四条规定，补充披露重要子公司的评估
情况（如适用）。
请独立财务顾问、资产评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、Fosber 亚洲、Tiru?a 亚洲评估方法选用收益法和资产基础法，Fosber
集团评估方法选用收益法和市场法的具体原因及合理性
（一）评估方法概述
资产评估基本方法通常包括资产基础法、 收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；
收益法：是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
（二）标的公司均选取收益法的原因及合理性
本次评估中，Fosber 集团、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲三家标的公司均具有
独立的获利能力，且管理层均提供了预测期间的盈利预测数据。根据企业历史经
营数据及内外部环境，能够合理预计其未来盈利水平，且未来收益与风险可以合
理量化。因此，三家标的公司均适用收益法。
（三）Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲选用资产基础法而未选用市场法的原因
及合理性
Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲于评估基准日的各项资产、负债权属清晰，可以
收集到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备采用资产基础法的条件。
由于国内公开交易市场及上市公司中，难以找到足够数量在业务结构、企业
规模及成长阶段等方面与该两家公司相类似的可比企业或交易案例，不具备使用
市场法的条件。
综上，本次 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲选用资产基础法，未选取市场法。
（四）Fosber 集团选用市场法而未选用资产基础法的原因
Fosber 集团主要经营地位于欧洲和美国，当地资本市场较为活跃，且能找
到多家业务结构相似的可比上市公司，具备采用市场法的条件。
Fosber 集团历史悠久，在意大利、西班牙及美国等国家和地区均有生产经
营，其多年积累的技术及研发团队优势、客户资源、服务能力等众多无形资源难
以逐一识别和量化反映。资产基础法是对被评估单位各项资产及负债的简单加总，
难以体现 Fosber 集团整体价值，且各国家和地区相关资产的现行市场价格难以
取得，故本次评估不选用资产基础法。
综上，本次 Fosber 集团评估方法为收益法和市场法。
二、说明交易标的采用收益法评估的重要估值参数的预测依据、合理性和评
估增值率，预测期数据与交易标的报告期数据是否存在较大差异，如是，请逐项
分析差异原因及合理性
（一）Fosber 集团
评估基准日，Fosber 集团的账面价值为 9,625.32 万欧元，股东全部权益评
估值为 61,800.00 万欧元，评估增值 52,174.68 万欧元，评估增值率为 542.06%。
（1）营业收入
Fosber 集团预测期的收入主要来源为生产和销售瓦楞纸板设备整线和单机、
配件以及售后服务。未来，Fosber 集团计划深度开拓销售市场、提高市场占有
率。Fosber 集团报告期营业收入与预测期营业收入情况如下：
单位：亿欧元
报告期 预测期
项目 2025 2025
年 1-6 年 7-12
年 年 年 年 年 年 期
月 月
营业收入 3.82 3.85 1.54 2.44 4.21 4.55 4.91 5.21 5.21
复合增长率 2.07% 5.47%
注：为测算复合增长率数据更具对比性，将 2025 年 7-12 月预测数据并入报告期内计
算，下同。
根据 BCG 测算，2024 年至 2029 年，全球瓦线市场规模将达到 31 亿欧元，
复合增长率为 6%。2023 年至 2025 年，Fosber 集团营业收入历史复合增长率
为 2.07%。预测期内，Fosber 集团营业收入复合增长率为 5.47%，高于最近三
年营收复合增长率，并与行业复合增长率接近，营业收入预测具有合理性。
（2）毛利率
报告期内，Fosber 集团营业收入、营业成本和毛利率的情况如下：
单位：万欧元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 平均毛利率
营业收入 38,168.33 38,513.67 15,399.62 -
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 平均毛利率
营业成本 28,990.18 27,323.30 10,529.34 -
毛利率 24.05% 29.06% 31.63% 28.24%
预测期，Fosber 集团的营业收入、营业成本和毛利率的情况如下：
单位：万欧元
预测期
项目
营业收入 24,350.00 42,130.00 45,490.00 49,130.00 52,070.00 52,070.00
营业成本 17,150.92 29,898.11 32,092.14 34,402.88 36,527.00 36,703.66
毛利率 29.56% 29.03% 29.45% 29.98% 29.85% 29.51%
预测期，Fosber 集团毛利率在 29.03%至 29.98%之间，与历史水平相当，
本次评估毛利率的预测具有合理性。
（3）期间费用
报告期内，Fosber 集团的期间费用及费用率情况如下：
单位：万欧元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 平均费率
销售费用 1,060.33 1,158.90 489.17 -
销售费用率 2.78% 3.01% 3.18% 2.99%
管理费用 2,146.54 2,271.61 1,249.34 -
管理费用率 5.62% 5.90% 8.11% 6.54%
研发费用 369.23 365.50 185.11 -
研发费用率 0.97% 0.95% 1.20% 1.04%
预测期，Fosber 集团的期间费用情况如下：
单位：万欧元
未来预测
项目 2025 年
销售费用 717.90 1,250.17 1,343.98 1,445.47 1,529.86 1,531.18 -
销售费用率 2.95% 2.97% 2.95% 2.94% 2.94% 2.94% 2.95%
管理费用 1,402.54 2,686.15 2,699.22 2,708.84 2,800.15 2,846.31 -
未来预测
项目 2025 年
管理费用率 5.76% 6.38% 5.93% 5.51% 5.38% 5.47% 5.74%
研发费用 213.69 402.75 406.73 410.76 414.82 414.82 -
研发费用率 0.88% 0.96% 0.89% 0.84% 0.80% 0.80% 0.86%
报告期内，Fosber 集团销售费用率约为 2.99%、管理费用率为 6.54%，研
发费用率约为 1.04%。预测期内，期间费用率与历史期间费用率相当，本次评估
的期间费用预测具有合理性。
（4）折现率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据标普 S&P Capital IQ （以下简称“Capital IQ”）数据
库，30 年期意大利国债收益率为 4.26%，本次评估以 4.26%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
式中：
βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，通过 Capital IQ 数据库查询了可比公司于评估
基准日的βu 和 D/E 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值 D/E
序号 股票代码 公司简称 βu 值 D/E
平均值 0.75 0.18
本次评估按照 Fosber 集团 2025 年 1-6 月对应的所得税税率，计算出本次
评估所采用的所得税税率为 28.06%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数
计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
=0.85
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。根据 Kroll 咨询历史
长期数据（1926 年至 2024 年）库中的市场风险溢价数据，确定了本次评估选
用的市场风险溢价为 7.31%。
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响。
经了解，公司处于稳定期，经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险较
小，经综合判断，确定 Fosber 集团的企业特定风险调整系数为 3.00%。
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke ? R f ? β? MRP ? Rc
=13.49%
②计算加权平均资本成本
通过查阅欧洲中央银行公开披露的相关数据，评估基准日意大利银行贷款利
率为 4.26%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评
估单位的加权平均资本成本。
? K d ? ?1 ? t ? ?
E D
WACC ? K e ?
D ? E D ? E
=11.87%
综上，本次对 Fosber 集团收益法评估采用的折现率中各项参数均有数据支
撑，计算依据充分，具有合理性。
（1）毛利率
报告期 Fosber 集团毛利率在 24.05%至 31.63%之间，平均毛利率 28.24%。
预测期毛利率在 29.03%至 29.98%之间，平均毛利率 29.56%，预测期，Fosber
集团毛利率在 29.03%至 29.98%之间，与历史水平相当，不存在较大差异。
（2）期间费用率差异比较
报告期内，销售费用率平均约为 2.99%、管理费用率平均为 6.54%，研发
费用率平均约为 1.04%。
预测期内，平均销售费用率约为 2.95%、平均管理费用率为 5.74%，平均
研发费用率约为 0.86%。期间费用率与历史费率相当，不存在较大差异。
（3）净利润率差异比较
单位：万欧元
报告期 预测期
项目
营业收入 38,168.33 38,513.67 15,399.62 24,350.00 42,130.00 45,490.00 49,130.00 52,070.00 52,070.00
息前扣非净
注 4,040.40 5,429.03 2,722.44 3,474.23 5,635.11 6,390.74 7,260.47 7,715.09 7,553.84
利润
息前扣非净
利润率
注：为了保证数据可比性，报告期净利润数据为息前扣非净利润，下同。
报告期内，Fosber 集团的平均净利润率为 14.12%，预测期净利润率在
（二）Fosber 亚洲
评估基准日，Fosber 亚洲股东全部权益价值为 99,391.00 万元，评估增值
（1）营业收入
Fosber 亚洲报告期营业收入与预测期营业收入情况如下：
单位：亿元
报告期 预测期
项目 2024 年 年 2026 2027 2028 2029 2030
年 1-6 7-12 年 年 年 年 年
月 月
营业收入 3.89 3.11 2.32 2.38 5.45 5.99 6.53 7.31 8.04
复合增长率 9.91% 10.18%
Fosber 亚洲自 2025 年 5 月正式搬迁新厂区。搬迁新厂区后，Fosber 亚洲
产能增长显著。另一方面，Fosber 亚洲结合中国行业市场实际需求进行改造升
级，实现技术本土化与制造国产化，充分依托中国制造配套优势，显著降低生产
成本并提升产品竞争力。
根据 BCG 行业报告对全球各地区高端瓦楞机市场分析，高端市场中，中国
及新兴市场将实现两位数增长。2024 年至 2029 年，中国地区复合增长率预测
约为 14%，新兴市场（东南亚、印度和非洲等）复合增长率预测约为 12%。受
益于产能扩张及下游客户“设备更新”需求增长，预测期 Fosber 亚洲收入规模
呈现稳步增长态势，复合增长率为 10.18%与历史数据和行业预测增速水平接近。
因此，营业收入预测具有合理性。
（2）毛利率
报告期内，Fosber 亚洲营业收入、营业成本和毛利率的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 平均毛利率
营业收入 38,923.36 31,092.16 23,201.26 -
营业成本 25,935.85 19,680.61 15,346.74 -
毛利率 33.37% 36.70% 33.85% 34.64%
预测期，Fosber 亚洲的营业收入、营业成本和毛利率的情况如下：
单位：万元
预测期
项目 2025 年
营业收入 23,823.09 54,536.59 59,884.52 65,277.46 73,116.48 80,374.52
营业成本 15,713.60 36,214.98 39,731.15 43,301.91 48,476.24 53,325.20
毛利率 34.04% 33.60% 33.65% 33.66% 33.70% 33.65%
预测期，Fosber 亚洲的毛利率在 33.60%至 34.04%之间，与历史水平相当，
本次评估毛利率的预测具有合理性。
（3）期间费用的预测
报告期内，Fosber 亚洲的期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 平均费率
销售费用 3,211.89 3,193.40 1,790.07 -
销售费用率 8.25% 10.27% 7.72% 8.75%
管理费用 1,007.02 1,023.94 953.46 -
管理费用率 2.59% 3.29% 4.11% 3.33%
研发费用 1,658.79 1,135.43 712.11 -
研发费用率 4.26% 3.65% 3.07% 3.66%
经过估算，Fosber 亚洲的销售费用、管理费用、研发费用未来预测情况如
下：
单位：万元
预测期
项目 2025 年
销售费用 1,682.60 4,300.47 4,763.79 5,248.81 5,847.48 6,430.81 -
销售费用率 7.06% 7.89% 7.95% 8.04% 8.00% 8.00% 7.82%
管理费用 962.31 2,161.46 2,367.09 2,594.33 2,844.50 3,096.53 -
管理费用率 4.04% 3.96% 3.95% 3.97% 3.89% 3.85% 3.95%
研发费用 839.26 1,721.99 1,959.66 2,200.55 2,475.14 2,754.44 -
研发费用率 3.52% 3.16% 3.27% 3.37% 3.39% 3.43% 3.36%
报告期内，Fosber 亚洲销售费用率约为 8.75%、管理费用率为 3.33%，研
发费用率约为 3.66%。预测期，期间费用率与历史费率相当，期间费用预测具有
合理性。
（4）折现率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺查询信息，10 年期以上国债在评估基准日的到
期年收益率为 1.91%，本评估报告以 1.91%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
式中：
βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
经计算，Fosber 亚洲风险系数βL 为 1.1035。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折
现率的测算》，选择以沪深 300 全收益指数为基础，通过计算年化收益率来确
定市场期望报酬率；无风险利率通过查询剩余期限为 10 年以上国债的到期收益
率（复利）平均值确定，市场期望报酬率减无风险利率得出市场风险溢价为 7.50%。
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：企业所处经营阶段、业务模式、历史经营情况、财务风险、管理人员能
力及内部管理控制机制、核心竞争力、产品缺少多样化、对大客户的依赖程度、
对关键供应商的依赖程度。综合考虑上述因素，Fosber 亚洲的个别风险报酬率
确定为 3.00%。
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke ? R f ? β? MRP ? Rc
=13.19%
（2）计算加权平均资本成本
债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率（LPR）为基础调整得出，本次选取基准日五年期 LPR 计算加权平均资本成
本，即债权期望报酬率为 3.5%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算
公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
? K d ? ?1 ? t ? ?
E D
WACC ? K e ?
D ? E D ? E
=11.23%
折现率中各项参数来源有数据支撑，计算依据充分，折现率测算是合理的。
（1）毛利率
报告期，Fosber 亚洲平均毛利率约为 34.64%。预测期，Fosber 亚洲的毛
利率在 33.60%-34.04%之间，与历史水平相当，毛利率不存在较大差异。
（2）期间费用率
报告期内，Fosber 亚洲平均销售费用率为 8.75%；管理费用率平均为 3.33%，
研发费用率平均为 3.66%。预测期内，平均销售费用率 7.82%，平均管理费用
率为 3.95%，平均研发费用率为 3.36%，与报告期相比，不存在较大差异。
（3）净利润率
单位：万元
报告期 预测期
项目
营业收入 38,923.36 31,092.16 23,201.26 23,823.09 54,536.59 59,884.52 65,277.46 73,116.48 80,374.52
息前扣非
净利润
息前扣非
净利润率
报告期的平均净利润率 15.64%，预测期净利润率在 14.79%至 15.82%之间，
平均为 15.08%，和报告期的净利润率不存在较大差异。
（三）Tiru?a 亚洲
评估基准日，Tiru?a 亚洲股东全部权益价值为 3,202.00 万元，评估增值
（1）营业收入
Tiru?a 亚洲作为瓦楞纸板生产线关键配件瓦楞辊供应商，成立的主要目的是
与 Fosber 亚洲形成互补，确保供应链的安全与稳定。未来，Tiru?a 亚洲将在满
足 Fosber 亚洲瓦线对瓦楞辊压力辊需求的同时，开拓其他客户以及亚洲其他地
区市场。
主。2024 年末公司新厂房投入使用，受限于随核心工艺（喷涂、机加等）机器
设备有限影响，产能未得到充分释放，仅试产一对。2025 年，随着产线员工熟
练度提高后，产能利用率有所提升，且 Tiru?a 亚洲计划于 2026 年和 2027 年新
增机器设备，进一步提升产能。
业收入 261.20 万元同比增加 233.33%。结合 Fosber 亚洲的需求（预测期 Fosber
亚洲收入规模呈现稳步增长态势，复合增长率 10.18%）、Tiru?a 亚洲自身市场
开拓及产能释放预期，Tiru?a 亚洲营业收入预测如下：
单位：万元
预测期
项目 2026 2027 2028 2029 2030
营业收入 3,059.78 6,486.39 8,834.11 10,685.22 11,588.30
复合增长率 39.50%
综上，Tiru?a 亚洲预测期的收入增长具有合理性。
（2）毛利率
Tiru?a 亚洲系引入 Tiru?a 集团技术进行本土化。报告期内，Tiru?a 亚洲尚
处于产能爬坡期，受制于产量较低，固定成本较高等因素，规模效应未能体现，
毛利率为负。预测期，Tiru?a 亚洲各年度毛利率约 36%，主要得益于产量提升
带来的规模效应以及国产化供应链带来的成本优势。
经查询，“印刷包装机械”相关上市公司销售毛利率数据如下：
单位：%
证券代码 证券名称 2025 三季度 2024 年度 2023 年度
平均 35.95 35.95 36.63
数据来源：同花顺 iFind。
Tiru?a 亚洲预测期内毛利率水平与同行业毛利率水平接近，随着量产后规模
效应释放，毛利率回归行业水平，具有合理性。
（3）期间费用
报告期内，Tiru?a 亚洲的期间费用及费用率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 1-6 月 平均费率
销售费用 13.87 62.47 93.76 -
销售费用率 6.18% 23.92% 22.34% 17.48%
管理费用 136.15 296.85 168.16 -
管理费用率 60.61% 113.65% 40.07% 71.44%
研发费用 4.21 41.39 98.44 -
研发费用率 1.88% 15.85% 23.45% 13.73%
预测期，Tiru?a 亚洲期间费用情况如下：
单位：万元
预测期
项目
销售费用 118.20 299.66 399.15 497.66 582.88 612.41
销售费用率 26.05% 9.79% 6.15% 5.63% 5.46% 5.28%
管理费用 250.04 421.66 430.14 438.78 435.85 444.66
管理费用率 55.11% 13.78% 6.63% 4.97% 4.08% 3.84%
研发费用 203.93 185.38 200.32 202.19 203.50 204.79
研发费用率 44.95% 6.06% 3.09% 2.29% 1.90% 1.77%
报告期内，Tiru?a 亚洲销售费用率平均为 17.48%、管理费用率平均为
司销售费用率由 2025 年 22.34%逐步降至 5.28%，公司管理费用率由 2025 年
预测期，随着收入增加后的规模效应，Tiru?a 亚洲期间费用逐渐降低，具有
合理性。
（4）折现率的合理性
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据同花顺所披露的信息，10 年期以上国债在评估基准日
的到期年收益率为 1.91%，本评估报告以 1.91%作为无风险收益率。
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
? L ? ?1 ? ?1 ? t ?? D E?? ?U
式中：
βL：有财务杠杆的 Beta；
βU：无财务杠杆的 Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
经计算，Tiru?a 亚洲的风险系数βL 为 1.0886。
根据中评协发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折
现率的测算》，选择以沪深 300 全收益指数为基础，通过计算年化收益率来确
定市场期望报酬率；无风险利率通过查询剩余期限为 10 年以上国债的到期收益
率（复利）平均值确定，市场期望报酬率减无风险利率得出市场风险溢价为 7.50%。
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，Tiru?a 亚洲的个别风险报酬率确定为 3.4%。
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
＝13.47%
（2）债务资本成本
评估基准日，本次评估以 5 年期 LPR3.5%作为债务资本成本。
（3）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
E D
WACC ? K e ? ? K d ? ?1 ? t ? ?
D?E D?E
＝11.39%
预测期内，Tiru?a 亚洲的营业收入、毛利率、期间费用率与报告期数据存在
较大差异，主要系报告期 Tiru?a 亚洲尚处于产能爬坡阶段导致。预测期内，随
着产能不断释放后规模效应体现，营业收入呈现出较大增长，毛利率回归行业水
平，期间费用率逐渐下降。因此，Tiru?a 亚洲评估预测具有合理性。
三、说明交易标的采用市场法评估的价值比率选取理由，调整因素和流动性
折扣的测算过程，并结合交易标的所处行业、市场情况、价值影响因素、资产规
模等，说明可比对象的选取是否合理
（一）Fosber 集团市场法评估价值比率选取的理由
本次市场法评估采用上市公司比较法，通过比较 Fosber 集团与可比公司在
资产规模状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等
指标方面的差异，对可比公司截至评估基准日的价值比率进行调整，再考虑流动
性折扣后计算得出评估对象股东全部权益价值。
根据资产评估准则及相关材料，价值比率一般可以分为三类，分别为基于盈
利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率和基于收入基础的价值比率。价值
比率选取情况如下：
价值比 权益价 企业整体 是否
原因分析
率分类 值比率 价比率 选取
盈利价值比率依赖企业盈利数据的稳定性与真实
性。Fosber 集团作为跨国经营实体，下属企业分
布于全球多国，不同国家适用的税收政策、折旧摊
盈利价 EV/
P/E 否 销存在差异，且各可比公司在所得税率、折旧摊销
值比率 EBITDA
政策及资本结构不同，导致净利润指标容易被非经
营性因素影响，出现可比性较差的结果，因此未将
其作为价值比率。
资产价值比率依赖会计历史成本计量的账面净资
产为基础，适用于重资产类企业。Fosber 集团属
于技术与品牌驱动型高端装备制造企业。其核心竞
资产价 EV/ 争优势源于“Fosber”等品牌溢价、深厚的技术壁
P/B 否
值比率 TBVIC 垒、全球服务网络及行业领先地位。这些核心驱动
因素无法在基于历史成本计量的账面净资产中公
允体现，若采用依赖资产因素的 P/B 比率，将低估
其市场内在价值。
收入作为企业稳定且不易受不同国别会计政策影
响的财务指标之一。EV/S 不仅能最大程度消除跨
国公司间不同折旧政策及税制的干扰；且在企业短
期盈 利受扩 张期 投入影 响时， 能更 直接地 反映
Fosber 集团作为全球头部企业的极高市场份额、
收入价 EV/S 业务扩张能力及行业地位，更贴合其成长特性与价
P/S 是
值比率 （Sales） 值本质。同时，企业的营业收入是由包含股东权益
与带息债务的全部投资共同创造的，而 P/S 比率的
分子仅代表股权价值，而采用全投资口径的 EV/S，
有助于有效剔除 Fosber 集团与各家可比公司之间
因财务杠杆不同而带来的干扰，使估值比对更加合
理。
综上，考虑到 Fosber 集团的核心价值在于其行业头部企业的技术积累、业
务扩张能力及行业地位，且跨国经营导致利润指标受税率与会计政策干扰较大。
从数据可比性、客观性与估值严谨性出发，本次 Fosber 集团市场法评估选取企
业价值/营业收入（EV/S）作为最终的价值比率，具备合理性。
（二）结合交易标的所处行业、市场情况、价值影响因素、资产规模等，说
明可比对象的选取是否合理
Fosber 集团的主营业务是瓦楞纸板生产线业务，其服务的行业客户主要为
欧洲、北美等国家地区的行业大中型厂商，故而本次选取可比公司是结合 Fosber
集团生产销售产品类型所处行业与服务全球市场基本一致前提下进行。具体选取
原则如下：
市场法评估应当选择与评估对象具有可比性的上市公司。确定可比上市公司
的选择原则如下：
（1）可比公司具有不少于 24 个月的一定时间的上市交易历史。
（2）可比公司提供的服务相同或相似，都受到相同经济因素的影响。
（3）可比公司价值影响因素方面相同或者相似。
通过 Capital IQ 和市场公开信息查询，有 4 家上市公司其主营业务与本次评
估对象相似，具有可比性，具体如下：
公司简称 公司代码 业务相似性 地域市场
业务具有一定相关性，其主要提供 在意大利开发、制
Esautomotion
BIT:ESAU 用于管理一系列机器的数控系统和 造和销售工业自
S.p.A.
软件。 动化产品和服务。
提供托盘封口机、填充封口机、热
在全球从事包装
成型机、热成型填充机、自立袋和
ILPRA S.p.A. BIT:ILP 机的设计、生产和
小袋包装机，以及二次包装机械，
销售。
具有一定相似性。
业务相关性较高；公司通过四个部
门运营：制浆造纸、金属、水电和
环境与能源。制浆造纸部门提供用
于生产纸浆、纸张、纸板和薄纸的 在欧洲、北美、南
技术、自动化和服务解决方案；用 美、中国、亚洲、
Andritz AG WBAG:ANDR 于发电的锅炉；非织造布技术；人 非洲、澳大利亚及
造板生产系统；以及用于各种废料 全球提供工业机
的回收、粉碎和能源解决方案。金 械、设备和服务。
属部门提供技术、工厂和数字解决
方案，包括自动化和软件解决方案、
工艺知识和服务。
提供物料搬运解决方案。其提供滚
在欧洲、中东、非
筒和轮子、滚筒驱动器、鼓式电机、
Interroll 洲、美洲和亚太地
SWX:INRN 控制器、电源、纸箱流产品以及轻
Holding AG 区提供物料搬运
型输送机平台和自主移动机器人顶
解决方案。
部模块。业务具有一定相似性。
本次选择可比公司的原则之一为价值影响因素方面相同或者相似。同时，本
次市场法评估考虑到可比公司与 Fosber 集团不完全相同的情形，己做出针对性
修正，包括资产规模状况修正、盈利能力状况修正、资产质量状况修正、债务风
险状况修正、经营增长状况修正。具体价值影响因素测算过程参见问题五之“说
明……”之“（三）调整因素和流动性折扣的测算过程”相关内容。
本次 Fosber 集团市场法评估所选取的四家欧洲可比公司在业务板块、技术
梯队及资产规模维度上与标的公司具备可比性，市场法评估可比对象选取具有合
理性。
（三）调整因素和流动性折扣的测算过程
为客观反映可比上市公司与评估对象在经营特征上的差异，本次评估从五个
维度选取核心财务指标，构建调整因素体系，具体如下：
维度 选取指标 分析逻辑
资产规模 资产总额 体现企业规模体量
盈利能力 净资产收益率、销售利润率、毛利率 强调盈利质量与效率
总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转
资产质量 反映运营效率
率
债务风险 资产负债率、已获利息倍数、速动比率、 衡量财务结构与偿债能力
经营增长 销售增长率、销售利润增长率、技术投入比率 关注成长性与研发投入
根据上述五类调整因素的评分结果，分别计算各可比公司的单项修正系数，
并通过连乘方式得到综合修正系数。计算公式如下：
修正系数=资产规模修正系数×盈利能力修正系数×资产质量修正系数×债
务风险修正系数×经营增长修正系数
截至评估基准日，分别统计可比上市公司与 Fosber 集团财务指标数据如下：
Fosber BIT: BIT: WBAG: SWX:
序号 项目
集团 ESAU ILP ANDR INRN
资产规模
状况
盈利能力
状况
Fosber BIT: BIT: WBAG: SWX:
序号 项目
集团 ESAU ILP ANDR INRN
债务风险
状况
注：数据来源于 Capital IQ 数据库。
序号 项目 最大值 中位数 最小值 步幅 平均值
资产规
模状况
盈利能
力状况
资产质
量状况
债务风
险状况
销 售 （ 营 业 ） 增 长率
（%）
长状况
本次采用上市公司比较法进行评估，选取与被评估单位在资产规模、盈利能
力、资产质量、债务风险、经营增长等方面具有可比性的上市公司作为可比公司。
由于可比公司的交易价格和财务表现与被评估单位存在一定差异，为合理确定被
评估单位的市场价值，需对各项差异因素进行系统性修正，修正逻辑如下：
（A）资产规模状况修正
企业规模是衡量其抗风险能力和市场竞争力的基础指标。资产总额较大的企
业通常具备更强的资源整合能力和市场影响力，因此在评估时应对规模差异进行
修正。
修正指标：企业规模（资产总额）
修正方法：以被评估单位资产规模为基准，对各可比公司进行标准化评分，
计算规模调整系数。
修正方向：正向修正，即资产规模越大，风险相对较低，向上修正。
（B）盈利能力状况修正
盈利能力直接反映企业的经营效益和价值创造能力。本次选取了多项盈利能
力指标进行综合分析，确保修正的全面性和准确性。
修正指标：包括于净资产收益率、销售（营业）利润率、毛利率。
修正方法：基于各可比公司盈利能力指标值，计算其与被评估单位的差异，
按差异幅度进行分级评分。
修正方向：正向修正，即盈利能力越强，向上修正。
（C）资产质量状况修正
资产质量体现企业资产运营效率和风险控制能力。本次选取了多项资产周转
类指标，系统反映企业资产使用效率。
修正指标：包括总资产周转率、应收账款周转率、流动资产周转率。
修正方法：根据各指标数值分布，确定最大值、最小值及分档步幅，进行五
档评分。
修正方向：正向修正，即资产周转越快，资产质量越高，向上修正。
（D）债务风险状况修正
债务风险状况反映企业的财务结构稳健性和偿债能力。本次选取了多项负债
和偿债能力指标，其中部分指标为逆向指标。
修正指标：包括资产负债率、已获利息倍数、速动比率
修正方法：对逆向指标（如资产负债率）进行反向修正，即数值越高，评分
越低；正向指标则按正向修正。
修正方向：逆向指标向下修正，正向指标向上修正。
（E）经营增长状况修正
经营增长能力反映企业的发展潜力和市场扩张能力。本次选取了多项增长类
指标，以评估企业未来价值成长空间。
修正指标：包括营业收入增长率、营业利润增长率、技术投入比率。
修正方法：根据增长指标数值进行分档评分，计算增长调整系数。
修正方向：正向修正，即增长越快，向上修正。
结合上述修正调整逻辑，对可比公司上述价值比率进行必要的修正，具体如
下：
序 Fosber BIT: BIT: WBAG: SWX:
项目
号 集团 ESAU ILP ANDR INRN
资产规模
状况
盈利能力
状况
资产质量
状况
债务风险
状况
经营增长 销售（营业）利润增长率
状况 （%）
通过上述修正过程测算，确认调整因素如下：
序号 项目 BIT:ESAU BIT:ILP WBAG:ANDR SWX:INRN
序号 项目 BIT:ESAU BIT:ILP WBAG:ANDR SWX:INRN
将上述调整带入可比公司调整，可得出修正后的 EV/S 价值比率，选择中位
数取值作为本次价值比率取值，具体情况如下：
价值比率 EV/S
可比公司 调整系数 最终结果
价值比率 修正后价值比率
BIT:ESAU 1.20 1.21 1.46 1.46
BIT:ILP 1.19 1.36 1.62 1.62
WBAG:ANDR 1.01 0.86 0.88 0.88
SWX:INRN 1.04 3.02 3.15 3.15
中位数 1.54
被评估单位属于非上市公司，而本次选用的可比公司均为上市公司，其股份
具有很强的流动性，因此需考虑缺乏流动性折扣。
本次评估采用的上市公司比较法对企业进行评估，因此采用保护性看跌期权
方法对流动性折扣进行测算，具体采用 Black-Scholes 期权定价模型测算该看跌
期权的价格，该价格除以股票市场价格即为流动性折扣，具体计算公式如下：
? = ???? ? ??2 ? ?0 ?(??1 )
?0 ?2
ln + ?+ ?
? 2
?1 =
? ?
?0 ?2
ln + ?? ?
? 2
?2 = ?1 ? ? ? =
? ?
其中：
：看跌期权价格；
：行权价格；
：标的资产当前价格；
：无风险利率；
：距离期权到期日的剩余时间；
：标准正态分布累积概率函数；
：标的资产回报率的波动率（年化标准差）；
：在风险中性世界中，期权到期时被行权（实值）的概率；
：反映了标的资产价格变化对期权价格的贡献权重。
该期权模型的市场假设如下：
游走；
主要参数计算过程
股票波动率 ? 采用股票历史十年数据估算，查询 Capital IQ 数据，可以得到
可比上市公司的股票平均波动率：
序号 可比公司 股票平均波动率
平均 34.79%
将各参数代入公式计算如下：
序号 项目 指标
缺乏流动性折扣率 11.13%
注 1：缺乏流动性折扣的计算中，模型假设标的资产的价格为 1 欧元。
注 2：当看跌期权处于平值状态时，行权价格应等于现货价格。
综上，Fosber 集团市场法评估，充分考量了与可比公司在技术水平、经营
规模及盈利能力等维度的对标情况，调整因素确定和修正具有合理性；同时，流
动性折扣的测算采用了期权定价模型，参数取值公允，量化了非上市股权缺乏流
动性对评估估值的影响。
四、根据《26 号格式准则》第二十四条规定，补充披露重要子公司的评估
情况（如适用）
本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易双方在公平、自愿的原则
下经过谈判协商的方式一致确定，不以标的公司评估报告为依据。
截至本回复出具日，交易标的 Fosber 集团拥有 6 家子公司，Fosber 亚洲及
Tiru?a 亚洲无子公司。Fosber 集团下属子公司构成最近一期经审计的资产总额、
资产净额、营业收入或净利润的 20%以上且有重大影响的重要子公司仅有
Fosber 美国。
本次评估是以 Fosber 集团的合并报表口径，采用市场法和收益法开展评估
工作。Fosber 集团重要全资子公司 Fosber 美国的财务数据已在 Fosber 集团合
并报表口径中核算，且 Fosber 美国与 Fosber 集团内各主体业务关联度较高，
共同铸就了 Fosber 品牌的市场认可度。因此，本次评估中未单独对 Fosber 美
国的股东权益进行评估。上述重要子公司的评估情况，上市公司已在《重大资产
出售报告书（草案）（修订稿）》“第五节交易标的评估情况”之“七、重要子
公司的评估情况”补充披露。
经查询 A 股收并购交易市场案例，标的公司重要子公司评估情况如下：
案例名称 案例简介 重组草案关于重要子公司评估的描述
标的公司下属企业中，构成最近一期经审计的资产总
额、资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大
上市公司通过发
影响的重要子公司为海通码头、海润码头、嵩屿码头。
行股份及支付现
本次评估中，收益法评估以集装箱码头集团合并报表
厦门港务 金的方式向国际
为基础，不再对各长期股权投资单独进行收益法评估
（000905.SZ） 港务购买其持有
（对部分长期股权投资进行单独收益法评估仅用于合
的集装箱码头集
并口径收益法中测算少数股东权益价值）；资产基础
团 70%股权
法评估中对各长期股权投资均采用资产基础法单独进
行评估
星云开物的下属子公司中，占标的公司最近一期经审
计的资产总额、资产净额营业收入或净利润 20%以上
且有重大影响的子公司为广州宝点。
上市公司以发行
针对市场法评估而言，重要子公司的净资产、收入及
股份及支付现金
天亿马 净利润等财务数据已在星云开物合并报表口径中核
的方式收购星云
（301178.SZ） 算，本次评估是以星云开物的合并报表口径开展评估
开 物 98.5632%
工作，因此无需对广州宝点单独进行市场法评估。 针
股权
对收益法评估而言，本次评估是以星云开物的合并报
表口径估算其权益资本价值，因此无需对广州宝点单
独进行收益法评估
案例名称 案例简介 重组草案关于重要子公司评估的描述
截至 2021 年 12 月 31 日，倍升互联下属企业中资产
总额、净资产、营业收入或净利润占标的公司合并财
务报表 20%以上的子公司为江苏倍升和创森智云。
江苏倍升和创森智云均从事移动设备贸易，服务国内
外客户，降低业务运营成本，业务相互配合，资金相
上市公司拟以现
互调配，存在较大金额的内部业务往来及资金往来，
金交易方式向舞
华软科技 从而达到资产的整体最佳与合理使用效益。将倍升互
福科技出售所持
（002453.SZ） 联下属某一家子公司从倍升互联各经营主体共同构成
倍 升 互 联
的整体业务中割裂出来，单独预测其未来的预期收益
额，无法真实反映其真实的盈利能力。此外，倍升互
联的子公司均为全资子公司，合并报表层面不存在少
数股东权益。因此，本次评估中将重要子公司的评估
纳入倍升互联的合并范围的评估，未单独对重要子公
司的股东权益进行评估
五、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
利能力，且管理层均提供了预测期间的盈利预测数据。根据企业历史经营数据及
内外部环境，能够合理预计其未来盈利水平，且未来收益与风险可以合理量化。
Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲于评估基准日的各项资产、负债权属清晰，可以收集
到满足要求的资料进行全面清查和评估，具备采用资产基础法的条件。Fosber
集团主要经营地位于欧洲和美国，当地资本市场较为活跃，且能找到多家业务结
构相似的可比上市公司，具备采用市场法的条件。因此，标的公司选取的评估方
法具有合理性。
值率为 522.98%；Tiru?a 亚洲收益法评估增值率为 382.16%。标的公司采用收
益法评估的重要估值参数包括营业收入、毛利率、期间费用和折现率。Fosber
集团、Fosber 亚洲的预测期数据与报告期数据不存在较大差异。预测期内，Tiru?a
亚洲的营业收入、毛利率、期间费用率与报告期数据存在较大差异，主要系报告
期 Tiru?a 亚洲尚处于产能爬坡阶段，预测期，随着产能市场，规模效应体现，
营业收入呈现较大增长，毛利率回归行业水平，期间费用率逐渐下降，具有合理
性。
（EV/S），能更直接反映企业的市场规模、业务扩张能力及行业地位，且减少
短期盈利波动的干扰。Fosber 集团市场法评估所选取的四家欧洲可比公司在业
务板块、技术梯队及资产规模维度上与标的公司具备可比性，可比对象选取具有
合理性。
原则下经过谈判协商的方式一致确定，不以标的公司评估报告为依据。本次交易
所涉及的 Fosber 集团下属子公司构成最近一期经审计的资产总额、资产净额、
营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的重要子公司为 Fosber 美国。本次评
估是在 Fosber 集团的合并报表口径进行，未对 Fosber 美国单独进行市场法和
收益法评估。
问题六
草案显示，Fosber 集团历经多次增减资或股权转让情况，最后一次股权转
让发生于 2017 年。Fosber 亚洲 2014 年 11 月设立于佛山市，2023 年至今发
生两次股权转让。Tiru?a 亚洲 2017 年设立于佛山市，2023 年至今发生一次减
资。截至 2025 年 9 月 30 日，Tiru?a 亚洲应付你公司借款本息合计 5,554.50
万元。2024 年 4 月，你公司为 Tiru?a 亚洲银行贷款融资提供连带责任担保，
最高担保金额为 10,000 万元人民币，截至 2025 年 9 月 30 日，你公司为 Tiru?a
亚洲实际担保的本金金额为 6,000.00 万元。
请你公司：
（1）结合交易标的设立情况、历次增减资或股权转让情况，说明交易标的
是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，交易标的最近三年增减资及股权
转让的原因、作价依据及合理性，股权交易相关方是否存在关联关系，是否履行
必要的审议程序与披露义务，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。
（2）说明是否存在影响交易标的独立性的协议或其他安排，交易标的权属
状况是否存在瑕疵，是否存在可能影响本次交易权属转移的其他情况。
（3）根据《26 号格式准则》第十六条规定，补充披露构成交易标的最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重
大影响的下属企业的具体情况。
（4）说明 Tiru?a 亚洲应付你公司借款本息的具体金额及偿还情况，你公
司拟采取的措施，相关安排是否符合法律法规以及相关规则规定。
（5）说明截至回函日你公司为 Tiru?a 亚洲提供担保的最新情况，并说明
你公司为解除或免除担保义务拟采取的具体措施及时间安排，相关安排是否符
合法律法规及相关规则规定，是否损害上市公司利益。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易标的设立情况、历次增减资或股权转让情况，说明交易标的是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，交易标的最近三年增减资及股权转
让的原因、作价依据及合理性，股权交易相关方是否存在关联关系，是否履行必
要的审议程序与披露义务，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
（一）结合交易标的设立情况、历次增减资或股权转让情况，说明交易标的
是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
（1）1978 年 3 月 6 日，Fosber 意大利成立
设立时的公司名称为 Meccanica Fosber S.r.l.，设立时的股权结构如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
Fossalluza Bernardino 10,000 50.00%
Bertani Giuseppe 8,000 40.00%
Barbieri Cesare 2,000 10.00%
合计 20,000 100.00%
（2）1988 年 6 月 29 日，第一次股份转让
意大利原有的三名自然人股东持有的 Fosber 意大利全部股份。该次股份转让完
成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Perini Fabio 19,980 99.90%
Ettore Bartolomei S.Omer 20 0.10%
合计 20,000 100.00%
（3）1989 年 9 月 18 日，增资
资，总股份数从 20,000 股增加到 1,000,000 股，两名股东持股比例不变。本次
增资完成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Perini Fabio 999,000 99.90%
Ettore Bartolomei S. Omer 1,000 0.10%
合计 1,000,000 100.00%
（4）1990 年 6 月 20 日，第二次股份转让
意大利 49.9%的股份转让予 Ettore Bartolomei 及其他三名自然人。本次股份转
让完成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Perini Fabio 500,000 50.00%
Ettore Bartolomei S. Omer 125,000 12.50%
Silvestri Carlo 125,000 12.50%
Giuseppe Mazzotti 125,000 12.50%
Alfredo Puccinelli 125,000 12.50%
合计 1,000,000 100.00%
（5）1990 年 7 月 16 日，增资
总股份数由 1,000,000 股增加至 6,000,000 股。本次增资完成后，Fosber 意大
利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Perini Fabio 3,000,000 50.00%
Ettore Bartolomei S. Omer 750,000 12.50%
Silvestri Carlo 750,000 12.50%
Giuseppe Mazzotti 750,000 12.50%
Alfredo Puccinelli 750,000 12.50%
合计 6,000,000 100.00%
（6）1992 年 11 月 16 日，第三次股份转让
给 Meccanica Toscana S.r.l.。本次股份转让完成后，Fosber 意大利的股权结构
如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Meccanica Toscana S.r.l. 3,000,000 50.00%
Ettore Bartolomei S. Omer 750,000 12.50%
Silvestri Carlo 750,000 12.50%
Giuseppe Mazzotti 750,000 12.50%
Alfredo Puccinelli 750,000 12.50%
合计 6,000,000 100.00%
上述股份转让完成后，Ettore Bartolomei S. Omer、Silvestri Carlo、Giuseppe
Mazzotti 及 Alfredo Puccinelli 四名自然人各自分别收购了 Meccanica Toscana
S.r.l. 25%的股份，收购完成后该等四名自然人各自持有 Meccanica Toscana S.r.l.
（7）1994 年 6 月 7 日，改制及更名
性质从有限责任公司变更为股份公司，并且公司名称变更为 Fosber S.p.A.，该
等变更事项于 1994 年 7 月 5 日完成备案。本次变更不涉及 Fosber 意大利股份
总数及股权结构的变化。
（8）1994 年 12 月 19 日，反向吸收合并
合并，Meccanica Toscana S.r.l.原所持有的 Fosber 意大利股份由其四名自然人
股东等额继受。此次反向吸收合并后，Fosber 意大利的股东数量减少为四名，
具体的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Ettore Bartolomei S. Omer 1,500,000 25.00%
Silvestri Carlo 1,500,000 25.00%
Giuseppe Mazzotti 1,500,000 25.00%
Alfredo Puccinelli 1,500,000 25.00%
合计 6,000,000 100.00%
（9）1995 年 6 月 14 日，减资
数从 6,000,000 股减少至 3,000,000 股，全体股东的持股比例不变。本次减资完
成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Ettore Bartolomei S. Omer 750,000 25.00%
Silvestri Carlo 750,000 25.00%
Giuseppe Mazzotti 750,000 25.00%
Alfredo Puccinelli 750,000 25.00%
合计 3,000,000 100.00%
（10）2013 年 2 月 14 日，股份继承
大利股份由其五名继承人继承。本次股份继承完成后，Fosber 意大利的股权结
构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Ettore Bartolomei S. Omer 750,000 25.00%
Giuseppe Mazzotti 750,000 25.00%
Alfredo Puccinelli 750,000 25.00%
Arzilli Carla 250,000 8.33%
Silvestri Lisa 125,000 4.17%
Silvestri Edoardo 125,000 4.17%
Silvestri Letizia 125,000 4.17%
Silvestri Luca 125,000 4.17%
合计 3,000,000 100.00%
（11）2014 年 3 月 26 日，股份转让
股东处受让了 Fosber 意大利 60%的股份。本次股份转让完成后，Fosber 意大
利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
东方精工（荷兰） 1,800,000 60.00%
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
Ettore Bartolomei S. Omer 300,000 10.00%
Giuseppe Mazzotti 300,000 10.00%
Alfredo Puccinelli 300,000 10.00%
Arzilli Carla 100,000 3.33%
Silvestri Lisa 50,000 1.67%
Silvestri Edoardo 50,000 1.67%
Silvestri Letizia 50,000 1.67%
Silvestri Luca 50,000 1.67%
合计 3,000,000 100.00%
就本次股份转让所涉及的上市公司境外投资及重大资产重组事宜，上市公司
分别取得了：
[2013]3334 号《广东省发展改革委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意
大利佛斯伯股份公司（Fosber S.p.A.）60%股权项目核准的批复》、国家发展和
改革委员会利用外资和境外投资司于 2013 年 11 月 25 日出具的发改境外登字
[2013]305 号《地方重大境外投资项目核准登记单》、佛山市发展和改革局于 2013
年 12 月 2 日出具的佛发改产业交通[2013]94 号《佛山市发展和改革局转发关于
广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Fosber S.p.A.）
月 2 日出具的南发改资[2013]183 号《佛山市南海区发展规划和统计局转发佛山
市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股
份公司（Fosber S.p.A.）60%股权项目核准的批复》；
《广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公
司的批复》、佛山市对外贸易经济合作局于 2013 年 12 月 6 日出具的佛外经贸
南字[2013]38 号《佛山市对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精
工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》、佛山市南海区
对外贸易经济合作局于 2013 年 12 月 6 日出具的南外经贸[2013]8 号《佛山市南
海区对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司
设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》以及由中华人民共和国商务部于 2013
年 12 月 6 日颁发的商境外投资证第 4400201300385 号《企业境外投资证书》；
外义务出资《业务登记凭证》；
准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》。
（12）2017 年 9 月 1 日，股份转让
处受让了其所持有的 Fosber 意大利剩余 40%股份。本次股份转让完成后，东方
精工（荷兰）成为 Fosber 意大利的唯一股东。
就上述股份转让所涉及的上市公司境外投资事宜，公司取得了广东省商务厅
于 2017 年 8 月 1 日颁发的境外投资证第 N44002017000335 号《企业境外投资
证书》、广东省发展和改革委员会于 2017 年 8 月 23 日出具的粤发改外资函
[2017]4434 号《项目备案通知书》并已妥善办理外管部门的登记手续。
该次股份转让完成后，Fosber 意大利的股权结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
东方精工（荷兰） 3,000,000 100.00%
合计 3,000,000 100.00%
（13）律师意见
根据《境外法律尽职调查报告》《法律意见书》：1）Fosber 意大利股份均
系合法有效授权并发行、由东方精工（荷兰）合法持有，该等股份可以自由转让；
权瑕疵、或第三方主张；3）不存在任何法院或其他主管机关对 Fosber 意大利
的股份施加任何冻结、扣押或拍卖令的情况；且 4）Fosber 意大利为根据其适
用法律依法设立和有效存续的股份有限公司（Società per Azioni）；5）Fosber
意大利不存在根据适用法律或相关组织性文件需要清盘、解散、清算、破产或终
止业务经营的任何情形。
综上所述，Fosber 集团不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（1）2014 年 11 月 28 日，Fosber 亚洲于中国广东佛山成立
签署《中外合资经营企业合同》，约定各方共同出资设立 Fosber 亚洲。2014
年 9 月 30 日，东方精工、睿华有限公司、Albij S.r.L.、Maregrema S.r.L.共同签
署《中外合资企业广东佛斯伯智能设备有限公司章程》。
外合资企业广东佛斯伯智能设备有限公司的批复》（南外经合〔2014〕65 号）。
证书》（商外资粤南合资证字[2014]0007 号），批准东方精工、睿华有限公司、
Albij S.r.L.和 Maregrema S.r.L.共同出资 200 万欧元，合资成立 Fosber 亚洲。
（（南海）外资设准字[2014]年第 1400442411 号），核准设立 Fosber 亚洲。
Fosber 亚洲设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万欧元） 持股比例
东方精工 112.80 56.40%
睿华有限公司 75.20 37.60%
Albij S.r.L. 8.00 4.00%
Maregrema S.r.L. 4.00 2.00%
合计 200.00 100.00%
（2）2018 年 2 月 7 日，第一次增资
册资本由 200 万欧元增加至 400 万欧元，各股东按照对增资前的注册资本的认
缴比例认缴新增注册资本，并于 2018 年 2 月 28 日前缴足；同意相应修改公司
章程。
书》（南海核变通外字〔2018〕第 1800056528 号），核准 Fosber 亚洲的注册
资本由 200 万欧元变更为 400 万欧元的变更登记。同日，Fosber 亚洲取得换发
的《营业执照》。
本次增资完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万欧元） 持股比例
东方精工 225.60 56.40%
睿华有限公司 150.40 37.60%
Albij S.r.L. 16.00 4.00%
Maregrema S.r.L. 8.00 2.00%
合计 400.00 100.00%
（3）2021 年 6 月 26 日，第一次股权转让
其持有的 Fosber 亚洲的 32.8%股权转让给东方精工；同意公司最高权力机构由
董事会变更为股东会；同意废止旧章程。
同日，Fosber 亚洲召开股东会，决议同意睿华有限公司将其持有的 Fosber
亚洲的 32.8%股权转让给东方精工；同意重新制定公司章程，启用新章程。同日，
睿华有限公司与东方精工签署《股权转让合同》，将其持有的 Fosber 亚洲的
案通知书》（南海准登通外字〔2021〕第 fs21062401427 号），就上述股权转
让相关事项予以备案登记。
本次股权转让完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万欧元） 持股比例
东方精工 356.80 89.20%
睿华有限公司 19.20 4.80%
Albij S.r.L. 16.00 4.00%
Maregrema S.r.L. 8.00 2.00%
合计 400.00 100.00%
（4）2023 年 3 月 21 日，第二次股权转让
将其持有的 Fosber 亚洲的 2%股权转让给东方精工；同意重新制定公司章程，
启用新章程。同日，Maregrema S.r.L.与东方精工签署《股权转让合同》，将其
持有的 Fosber 亚洲的 2%股权转让给东方精工。
更登记通知书》（南海准登通外字〔2023〕第 fs23032001844 号），核准就上
述股权转让相关事项的变更登记。
本次股权转让完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万欧元） 持股比例
东方精工 364.80 91.20%
睿华有限公司 19.20 4.80%
AlbijS.r.L. 16.00 4.00%
合计 400.00 100.00%
（5）2023 年 10 月 16 日，第三次股权转让
持有的 Fosber 亚洲的 4.8%股权转让给东方精工；Albij S.r.L.将其持有的 Fosber
亚洲的 4%股权转让给东方精工；同意企业类型变更为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资）；同意废止公司旧章程。
同日，东方精工作出针对 Fosber 亚洲的股东决定，除上述决议事项外，决
定 Fosber 亚洲的注册资本根据历次实缴的汇率折算为 2,958.19 万元人民币；重
新制定并启用新章程。睿华有限公司、Albij S.r.L.亦于同日分别与东方精工签署
《股权转让合同》，将其分别持有的 Fosber 亚洲的 4.8%、4%的股权转让给东
方精工。
知书》（南海核变通内字〔2023〕第 fs23101202051 号），核准就上述股权转
让相关事项的变更登记。
本次股权转让完成后，Fosber 亚洲的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
东方精工 2,958.19 100.00%
合计 2,958.19 100.00%
（6）律师意见
根据《法律意见书》：Fosber 亚洲股权未设置任何质押、第三方权利或其
他权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对 Fosber 亚洲股权施加任何冻结、
扣押或拍卖的情况；Fosber 亚洲不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要
终止的情形。
综上所述，Fosber 亚洲不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（1）2017 年 5 月 11 日，Tiru?a 亚洲成立
下简称“希望数码”）共同签署《佛山赢联数码印刷设备有限公司章程》，共同
出资设立赢联数码。
书》（南海核设通内字〔2017〕第 1700156376 号），核准设立赢联数码。同
日，赢联数码取得统一社会信用代码为 91440605MA4WJCH83E 的营业执照。
赢联数码设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
东方精工 2,500.00 50.00%
希望数码 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2020 年 9 月 22 日，股权转让
联数码的 50%股权，以 1,156.67 万元转让给东方精工，并将公司类型由其他有
限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。
知书》（南海 4 核变通内字〔2020〕第 fs20091601315 号），核准变更登记。
本次股权转让完成后，赢联数码的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
东方精工 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（3）2023 年 3 月 2 日，变更公司名称
为“狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司”。
书》（南海 1 核变通内字〔2023〕第 fs23030100735 号），核准赢联数码的名
称变更为“狄伦拿（广东）智能装备制造有限公司”。
（4）2025 年 6 月 4 日，减资
从 5,000 万元减少至 2,612.04 万元。
洲的注册资本从 5,000 万元减少至 2,612.04 万元，已按《中华人民共和国公司
法》之规定，在 2025 年 4 月 3 日公司作出减少注册资本决定之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统上公告，公告日期为 2025
年 4 月 4 日；自公告之日起 45 日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提
供相应的担保，未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议；公司已编制了资
产负债表和财产清单，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本可行，
债权债务处理方案已征得债权人同意；同意就变更事项修改章程相关条款。
海 4 核变通内字〔2025〕第 fs25053003538 号），核准 Tiru?a 亚洲的注册资本
变更为 2,612.04 万元的变更登记。
本次减资完成后，Tiru?a 亚洲的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例
东方精工 2,612.04 100.00%
合计 2,612.04 100.00%
（5）律师意见
根据《法律意见书》：Tiru?a 亚洲股权未设置任何质押、第三方权利或其他
权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对 Tiru?a 亚洲股权施加任何冻结、
扣押或拍卖的情况；Tiru?a 亚洲不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终
止的情形。
综上所述，Tiru?a 亚洲不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性，股
权交易相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议程序与披露义务，是否符
合相关法律法规及公司章程的规定
Fosber 集团和 Tiru?a 亚洲最近三年不存在增减资和股权转让情况，不存在
与交易、增资或改制相关评估或估值情况。
团的技术并进行本土化生产，2014 年 11 月，东方精工、睿华有限公司、Albij S.r.L.
和 Maregrema S.r.L.设立 Fosber 亚洲。至报告期期初（2023 年），Fosber 亚
洲的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资（万欧元） 持股比例
东方精工 356.80 89.20%
睿华有限公司 19.20 4.80%
Albij S.r.L. 16.00 4.00%
Maregrema S.r.L. 8.00 2.00%
合计 400.00 100.00%
其中，睿华有限公司的最终受益人为 Silvestri Edoardo，系 Fosber 集团原
股东之一；Albij S.r.L.的最终收益人为 Massimiliano Bianchi，为 Fosber 集团时
任 CEO；Maregrema S.r.L.的实际控制人为 Mauro Adami，为 Fosber 集团时任
研发总监。
来发展前景，分别收购了睿华有限公司、Albij S.r.L.和 Maregrema S.r.L.持有的
Fosber 亚洲股权。收购完成后，Fosber 亚洲成为上市公司全资子公司，具体情
况如下：
序 股权变动相关
时间 股权转让情况 作价依据及合理性
号 方关联关系
本次股权转让以 Fosber 亚洲
上 市 公 司 收 购
权
具备合理性
上市公司收购睿华有限 本次股权转让以 Fosber 亚洲
公司持有的 Fosber 亚 100%（评估基准日 2023 年 9
S.r.L.持有的 Fosber 亚 51,697.27 万元为定价依据，
洲的 4%股权 具备合理性
上述 Fosber 亚洲股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
二、说明是否存在影响交易标的独立性的协议或其他安排，交易标的权属状
况是否存在瑕疵，是否存在可能影响本次交易权属转移的其他情况
截至本回复出具日，Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲股权未设置任何质押、第三
方权利或其他权利负担；不存在任何法院或其他主管机关对 Fosber 亚洲股权施
加任何冻结、扣押或拍卖的情况。
根据《境外法律尽职调查报告》，截至本回复出具日：（1）Fosber 集团股
份均系合法有效授权并发行、由东方精工（荷兰）合法持有，该等股份可以自由
转让；（2）Fosber 集团的股份上未设置权利负担，不存在任何法律争议、权属
或所有权瑕疵、或第三方主张；（3）不存在任何法院或其他主管机关对 Fosber
集团的股份施加任何冻结、扣押或拍卖令的情况。
综上所述，不存在影响交易标的独立性的协议或其他安排，交易标的权属状
况不存在瑕疵，不存在可能影响本次交易权属转移的其他情况。
三、根据《26 号格式准则》第十六条规定，补充披露构成交易标的最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重
大影响的下属企业的具体情况
截至本回复出具日，本次交易所涉及的 Fosber 集团下属子公司构成最近一
期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影响的
重要子公司为 Fosber 美国。Fosber 亚洲无子公司、Tiru?a 亚洲无子公司。Fosber
美国的具体情况如下：
（一）Fosber 美国基本情况
企业名称 Fosber America, Inc.
注册号 F024866
企业类型 股份有限公司
注册地址 1333 Parkview Rd, Green Bay , WI 54304, the United States
成立日期 1991 年 12 月 12 日
已发行股本 1,100,000 美元
公司股东 Fosber 意大利 100%持股
根据境外法律尽职调查报告，Fosber 美国自设立以来股权结构方面的主要
历史沿革如下：
（1）1991 年，成立
Fosber 美国于 1991 年 12 月 12 日成立，设立时其全资股东为 Fosber S.R.L.。
（2）1992 年至 1993 年，股权转让及增资
让给 D.M.F.R. Group （USA） Co.。
国的全部股份转让给 Four Hundred Industrial Financial Services, Ltd.。
Machinery Inc.。本次增资完成后，Four Hundred Industrial Financial Services,
Ltd.和 United Container Machinery Inc.各自持有 Fosber 美国 50%的股份。
（3）2000 年，股权转让
持有的 Fosber 美国 50%股份转让给了四名自然人，即 Alfredo Puccinelli、Ettore
Bartoloni、Carlo Silvestri 及 Giuseppe Mazzotti。本次股份转让完成后，该等四
名自然人各自持有 Fosber 美国 12.5%的股份，United Container Machinery Inc.
持有 Fosber 美国剩余 50%的股份。
国的全部股份转让给了 Fosber 集团。本次股份转让完成后，Fosber 集团持有
Fosber 美国 50%的股份，Alfredo Puccinelli、Ettore Bartoloni、Carlo Silvestri
及 Giuseppe Mazzotti 各自持有 Fosber 美国 12.5%的股份。
（4）2004 年，股权转让
及 Giuseppe Mazzotti 将各自其持有的全部 Fosber 美国股份转让给 Fosber 意大
利。
本次股权转让完成后，Fosber 意大利成为 Fosber 美国的唯一股东。
截至本回复出具日，上市公司通过 Fosber 集团间接持有 Fosber 美国的
上市公司
东方精工（荷兰） 东方精工（香港）
Fosber 集团
Fosber 美国
（1）主要资产权属
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 美国主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 24,813.81 29.27%
衍生金融资产 - -
应收账款 20,688.02 24.40%
预付款项 5,173.41 6.10%
其他应收款 791.99 0.93%
存货 21,240.34 25.05%
其他流动资产 1,214.37 1.43%
流动资产合计 73,921.93 87.19%
长期股权投资 1,982.22 2.34%
其他非流动金融资产 - -
固定资产 5,830.47 6.88%
在建工程 - -
使用权资产 46.31 0.05%
无形资产 - -
商誉 - -
递延所得税资产 1,316.68 1.55%
项目 金额 占比
其他非流动资产 1,681.95 1.98%
非流动资产合计 10,857.64 12.81%
资产总计 84,779.56 100.00%
注：以上数据经安永审计。
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 美国固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 7,288.41 2,558.85 - 4,729.56
机器设备 1,379.66 977.52 - 402.14
运输设备 639.88 211.08 - 428.80
电子/办公/其他设备 1,253.48 983.51 - 269.97
合计 10,561.43 4,730.96 - 5,830.47
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 美国不存在无形资产。
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国拥有自有物业 1 项，具体情况如下：
序 土地面积 建筑面积 权利 权利
权利人 地址 用途 不动产权证号
号 （平方米） （平方米） 类型 负担
Parkview VA-228-14-L-77
Fosber Road, Green Purchased 1994 所有
美国 Bay, with additional 1 权
Wisconsin acre purchased in
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国不存在租赁或使用的重大租赁物业。
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国未持有任何授权专利。
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国未注册任何商标。
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国未拥有任何计算机软件著作权或作品
著作权。
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国持有主要域名 3 项，具体情况如下：
序号 域名名称 所有权人 国家 批准日
截至 2026 年 1 月 30 日，除营业执照外，Fosber 美国不存在其他与主营业
务相关的业务许可与证照。
（2）主要负债和或有负债的情况
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 美国主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 - -
衍生金融负债 - -
应付账款 13,406.28 39.26%
合同负债 12,988.62 38.04%
应付职工薪酬 2,049.37 6.00%
应交税费 - -
其他应付款 807.25 2.36%
一年内到期的非流动负债 9.86 0.03%
流动负债合计 29,261.37 85.70%
长期借款 - -
租赁负债 36.45 0.11%
长期应付职工薪酬 - -
项目 金额 占比
预计负债 2,655.67 7.78%
递延所得税负债 2,189.98 6.41%
非流动负债合计 4,882.10 14.30%
负债合计 34,143.47 100.00%
注：以上数据经安永审计。
截至 2025 年 9 月 30 日，Fosber 美国预计负债为 2,655.67 万元，除上述
情形外，Fosber 美国不存在其他或有负债情形。
（3）对外担保及抵押、质押的情况
截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国不存在对外担保、抵押或质押的情形。
（4）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为 Fosber 集团 100%股权，不涉及债权债务转移情况。
（1）诉讼、仲裁情况
根据境外法律尽职调查报告，截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国不存在
涉诉金额在 1,000 万元以上且占 Fosber 美国截至 2025 年 9 月 30 日经审计净资
产 1%以上的未决诉讼、未决仲裁情况。
（2）行政处罚及合法合规情况
报告期内及截至 2026 年 1 月 30 日，Fosber 美国不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存
在受到重大行政处罚的情况。
（二）主营业务发展情况
Fosber 美国是 Fosber 集团在北美的核心运营实体，其作为北美市场瓦楞纸
板生产线行业的重要参与者，主要从事瓦楞纸板生产线整机与单机的研发、设计、
制造、销售及相关技术服务。Fosber 美国的核心产品系列包括 S/Line 与 Quantum
Line。
凭借领先的研发技术与工程制造能力，Fosber 美国持续提供高性能瓦楞纸
板生产线，并通过本地化的安装、培训、维护、零部件供应及设备升级服务，满
足客户对高产能、高可靠性及优质纸板产品的需求，持续巩固其在北美瓦线市场
的领先地位。
（三）最近两年一期的主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产合计 73,921.93 67,610.32 75,483.01
非流动资产合计 10,857.64 11,438.36 10,660.80
资产总计 84,779.56 79,048.68 86,143.81
流动负债合计 29,261.37 31,017.40 48,147.27
非流动负债合计 4,882.10 5,013.29 3,851.63
负债总计 34,143.47 36,030.69 51,998.90
所有者权益合计 50,636.09 43,017.99 34,144.91
负债和所有者权益总计 84,779.56 79,048.68 86,143.81
注：以上数据经安永审计。
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 90,899.17 129,082.65 121,259.67
利润总额 10,911.73 15,537.66 7,788.75
净利润 8,180.94 12,194.57 5,784.82
注：以上数据经安永审计。
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.53 2.18 1.57
速动比率（倍） 1.58 1.21 0.94
资产负债率 40.27% 45.58% 60.36%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率=负债总计/资产总计。
（四）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
Fosber 美国最近三年不存在增减资和股权转让情况，不存在与交易、增资
或改制相关评估或估值情况。
（五）补充披露说明
关于构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业的具体情况，上市公司已在《重
大资产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、
Fosber 集团”之“（五）下属公司情况”部分补充披露。
四、说明 Tiru?a 亚洲应付你公司借款本息的具体金额及偿还情况，你公司
拟采取的措施，相关安排是否符合法律法规以及相关规则规定
截至本回复出具日，Tiru?a 亚洲应付上市公司借款本息总额为 5,599.37 万
元。根据《股权转让协议》的约定，买方有义务促使 Tiru?a 亚洲于交割前或交
割日向上市公司全额偿还该笔股东借款。
经交易双方协商，将通过标的公司内部资金调拨的方式，由 Tiru?a 亚洲在
交割前完成上述股东借款本息的偿付。截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司合计
持有 5.58 亿元货币资金，足以覆盖该笔股东借款本息，相关安排符合法律法规
以及相关规则规定，不会损害上市公司利益。
五、说明截至回函日你公司为 Tiru?a 亚洲提供担保的最新情况，并说明你
公司为解除或免除担保义务拟采取的具体措施及时间安排，相关安排是否符合
法律法规及相关规则规定，是否损害上市公司利益
截至本回复出具日，Tiru?a 亚洲应付招商银行借款本息总额为 5,828.57 万
元。上市公司在该笔招商银行贷款下为 Tiru?a 亚洲提供担保。根据《股权转让
协议》的约定，买方有义务于交割前或交割日全额偿还该笔招商银行贷款，从而
解除上市公司在该笔贷款下为 Tiru?a 亚洲提供的担保。
经交易双方协商，将通过标的公司内部资金调拨的方式，由 Tiru?a 亚洲在
交割前完成上述银行借款本息的偿付并解除上市公司的担保义务。截至 2025 年
相关安排符合法律法规以及相关规则规定，不会损害上市公司利益。
六、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
查报告；
招商银行的贷款合同及明细；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
Tiru?a 亚洲最近三年不存在增减资和股权转让情况，不存在与交易、增资或改制
相关评估或估值情况。最近三年 Fosber 亚洲的历次股权转让均履行了必要的审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形。
在瑕疵，不存在可能影响本次交易权属转移的其他情况。
近一期经审计的资产总额、资产净额、营业收入或净利润 20%以上且有重大影
响的重要子公司为 Fosber 美国。Fosber 亚洲无子公司、Tiru?a 亚洲无子公司。
关于构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来
源百分之二十以上且有重大影响的下属企业的具体情况，上市公司已在《重大资
产出售报告书（草案）（修订稿）》“第四节交易标的基本情况”之“一、Fosber
集团”之“（五）下属公司情况”部分补充披露。
万元。经交易双方协商，将通过标的公司内部资金调拨的方式，由 Tiru?a 亚洲
在交割前完成上述股东借款本息的偿付，相关安排符合法律法规及规则规定，不
会损害上市公司利益。
万元。经交易双方协商，将通过标的公司内部资金调拨的方式，由 Tiru?a 亚洲
在交割前完成上述银行借款本息的偿付并解除上市公司的担保义务，相关安排符
合法律法规以及相关规则规定，不会损害上市公司利益。
问题七
草案显示，本次交易尚需买方和标的公司通过意大利和西班牙的外商直接投
资审查以及波兰的反垄断审查。
请你公司说明上述审批或备案程序的具体要求及进展情况，本次涉及的外汇
管理、跨境投资等审批或备案程序的进展，是否存在其他尚未完成的审批或备案
程序。如有，请补充披露并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述审批或备案程序的具体要求及进展情况，本次涉及的外汇管理、
跨境投资等审批或备案程序的进展，是否存在其他尚未完成的审批或备案程序。
如有，请补充披露并充分提示风险
（一）上述审批或备案程序的具体要求及进展情况
截至本回复出具日，本次交易已通过意大利、西班牙的外商直接投资审查以
及波兰的反垄断审查，具体情况如下：
交易对方依据意大利适用法律提交意大利外商投资审查申报。2026 年 1 月
下属协调小组主席出具的书面文件，协调小组确认其不会对本次交易进行进一步
审查。同时，根据境外律师确认，本次交易所需的意大利外商投资审查程序已履
行完成。
交易对方依据西班牙适用法律提交西班牙外商投资审查申报。2026 年 2 月
Política Comercial y Seguridad Económica）出具的书面决定，确认本次交易相
关的外商投资安排不需要取得西班牙外商投资管制相关的事先批准。同时，根据
境外律师确认，本次交易所需的西班牙外商投资审查程序已履行完成。
交易对方相关依据波兰适用法律提起相关申请。2026 年 2 月 4 日，交易对
方 收 到 波 兰 竞 争 与 消 费 者 保 护 办 公 室 主 席 （ Prezesa Urz?du Ochrony
Konkurencji i Konsumentów）出具的书面决定，确认经实施相关反垄断审查程
序，同意实施本次交易所涉经营者集中行为。同时，根据境外律师确认，本次交
易所需的波兰反垄断审查程序已履行完成。
（二）本次涉及的外汇管理、跨境投资等审批或备案程序的进展
就 Fosber 集团的交易对价的支付安排，根据境外律师确认，Foresight Italy
向东方精工（荷兰）支付 Fosber 集团 100%股权的交易对价的安排不涉及特别
的外汇管理审批或备案程序。
就 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的交易对价的支付安排：
（1）根据境外律师确认，Foresight US 根据《股权转让协议》的约定开立
托管银行账户并向托管银行账户支付 Fosber 亚洲及 Tiru?a 亚洲 100%股权的交
易对价，该支付安排不涉及特别的外汇管理审批或备案程序。
（2）标的公司 Fosber 亚洲、Tiru?a 亚洲以及作为卖方的上市公司均设立
于中国，根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于
进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）以及
《资本项目外汇业务指引》（2024 年版），由银行直接审核办理境内直接投资
项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施
间接监管；在涉及境内股权出让方向境外收购方转让所持有的境内企业股权的情
形下，境内股权出让方应向银行申请开立资本项目结算账户用于收取股权转让价
款，且境外收购方需待境内企业于银行办理完毕所需的外商投资企业外汇登记手
续后方可向境内股权出让方的资本项目结算账户支付股权转让价款。
（3）上述托管银行账户已经于 JPMorgan Chase Bank, N.A., Hong Kong
Branch 开立完毕，上市公司作为 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%股权的卖方
的资本项目结算账户已经在外管部门授权的经办银行开立完毕。本次交易涉及的
Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的外汇登记手续将根据《股权转让协议》的约定，由
交易对方、Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲于交割后于外管部门授权的经办银行办理，
整体进度可控，不存在实质性障碍。
（1）境外法域的跨境投资审批及备案程序
截至本回复出具日，本次交易涉及的相关境外法域的跨境投资审批及备案程
序均已履行完毕，具体情况如下：
序号 类型 国家/地区 进展情况
注
美国 等待期已届满
注：本次交易的美国反垄断申报（HSR 申报）的等待期于 2026 年 1 月 22 日 23 点 59
分（美国东部时间）届满。截至本回复出具日，美国反垄断执法机构未要求补充相关资料或
延长等待期，本次交易已经完成美国反垄断审查要求。
（2）境内跨境投资审批及备案程序
程序
根据国家发展和改革委员会、商务部发布的自 2024 年 11 月 1 日起施行的
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》（以下简称“负面
清单”）等规定，Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲的主营业务所属的专用设备制造业
不属于《负面清单》给予特别管理措施的行业。
根据《公司法》《外商投资法》的规定，就 Fosber 亚洲和 Tiru?a 亚洲 100%
股权的转让，其通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务部门报送投
资信息即可，不需要额外向商务主管部门办理审批或备案手续。根据《股权转让
协议》的约定，交易对方应当促使各境内标的公司在本次交易交割后可行时间内
尽快向商务部门完成境内标的公司股权转让相关的投资信息报送程序，上市公司
将督促交易对方及各境内标的公司妥善完成该等投资信息报送程序。
根据国家发展和改革委员会颁布的《企业境外投资管理办法》的规定以及国
家发展改革委外资司发布的《境外投资核准备案百问百答》的有关解答，鉴于本
次交易所涉及的 Fosber 意大利 100%股权的转让实质系对外转让已实施完成的
境外投资项目的股权，上市公司无需就此向国家发展和改革委员会或其地方分支
机构办理《企业境外投资管理办法》规定的境外投资项目变更手续。
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》，境内企业终止已备案的境外投资，
其应当在依投资目的地法律办理终止境外投资的相关手续后，向原备案的商务部
门报告，并由原备案的商务部门出具注销确认函。
本次交易完成后，上市公司将就不再持有 Fosber 意大利的股权事宜按照《境
外投资管理办法》向原备案的商务部门广东省商务厅报告并取得境外投资注销确
认函。
综上所述，本次交易涉及的中国法律项下的跨境投资相关监管程序包括投资
信息报送和境外投资注销，不存在实质性障碍。
（三）其他尚未完成的审批或备案程序
根据境外法律意见书（交易文件）、境外律师确认及《股权转让协议》的约
定，除上述各项已取得的境外反垄断及外商投资审查批准外，本次交易在交割之
前无需取得或办理任何其他的境外法域的监管批准、备案或授权。
本次交易涉及的相关事宜尚需经上市公司股东会审议通过。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
权转让协议》；
具体要求和进展情况；
文件；
件。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
波兰的反垄断审查程序；
在其他应当在交割之前完成、但尚未完成的监管审批或备案程序；
本次交易交割后按照相关中国法律及《股权转让协议》的约定办理完毕。
问题十一
请中介机构按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-11 上市公司
重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”对上市公司相关事项进行专项核查
并发表明确意见，并按规定补充披露。
回复
中航证券已根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-11 上市公司
重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，对上市公司承诺履行情况、
最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行专项核查并发
表了明确意见，具体请参见 2026 年 3 月 12 日公告的《中航证券有限公司关于
广东东方精工科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置
出资产情形的相关事项之专项核查意见》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东东
方精工科技股份有限公司重大资产出售的问询函>回复之专项核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：
张 祥 张威然 朱圣洁
马若文
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