证券代码：920415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2026-010
恒拓开源信息科技股份有限公司
二〇二六年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
《恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》系依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号—股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》
）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
制，公司推出本员工持股计划。
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
员、核心员工及董事会认为需要激励的其他员工。参与本员工持股计划的员工
总人数不超过 28 人。具体参加对象人数根据员工实际缴款情况确定。
式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
普通股股票。
不超过 0.7517%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款金额确定。本员工持
股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
本总额的 1%。
购股票均价 3.94 元/股的 206.85%；为董事会审议本员工持股计划草案前 120 个
交易日股票交易均价 16.20 元/股的 50.31%，董事会审议本员工持股计划草案前
草案前 20 个交易日股票交易均价 14.49 元/股的 56.25%，董事会审议本员工持
股计划草案前 1 个交易日股票交易均价 14.44 元/股的 56.46%。
公司 2026 年员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标
的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别
为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考
核结果计算确定。
最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组
成；员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，其负责
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本
员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股权分布不符合上市条件要求。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
工持股计划无法成立等风险，公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本公司/公司/恒拓开源 指 恒拓开源信息科技股份有限公司
《恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股
本员工持股计划/本持股计划/本计划 指
计划》
《恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股
本员工持股计划草案/本草案 指
计划（草案）》
《恒拓开源信息科技股份有限公司 2026 年员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
持有人/参加对象 指 参与本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本员工持股计划管理委员会
恒拓开源股票/公司股票 指 恒拓开源股票、公司股票
自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
存续期 指 日起，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股
计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未
成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工
锁定期 指
持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒拓开源
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《北京证券交易所上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股
《监管指引第 3 号》 指
权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《恒拓开源信息科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》
《证券法》
《持续监管办法》
《指导意见》
《监管指引第 3
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了
本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有
公司股票的目的在于：
（一）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久
的回报。
（二）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励
约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。
（三）深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留
优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规
《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
则》
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加对象为已与公司签订劳动、劳务或聘用合同的员工，包
括董事（不含独立董事）、管理层人员及员工。所有参加对象必须在本员工持股
有效期内，与公司签署劳动、劳务或聘用合同。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额 1.00 元，本员工持股计
划的份额上限为 8,608,755.35 份。初始设立时持有人总人数不超过 28 人，具体
参加人数根据员工实际认购情况确定。
本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟认购数量 占本员工持股计划 占公司总股
序号 姓名 职务
（股） 总份额的比例 本的比例
董事、
总经理
董事、
副总经理
董事会秘书、财务
负责人
核心员工及董事会认为需要激
励的其他员工（24 人）
合计 1,056,289 100% 0.75%
注：持有人最终认购本员工持股计划的份额以持有人实际出资金额为准。
益份额重新分配给符合条件的其他参加对象。公司聘请的律师对持有人的资格等
情况是否符合《公司法》、
《证券法》、
《持续监管办法》、
《指导意见》、
《监管指引
第 3 号》等相关法律法规、
《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律
意见。
四、员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格
（一）股票来源
本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公
司 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十二次会议、于 2022 年
的议案》，同意公司使用自有资金以竞价方式回购公司股份，回购股份后续用于
股权激励计划或员工持股计划。截至 2023 年 5 月 8 日，公司通过回购专用证券
账户以竞价交易方式累计回购公司股份 4,562,789.00 股，占公司总股本 3.25%，
最高成交价为 4.15 元/股，最低成交价为 3.59 元/股，成交总金额为人民币
（二）资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限为 8,608,755.35 元，
以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员
工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 1,056,289 股，占公司目前股
本总额的 0.7517%，本员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（四）员工持股计划购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买回购股票的价格为 8.15 元/股，购买价格为公司回购股
票均价 3.94 元/股的 206.85%；为董事会审议本员工持股计划草案前 120 个交易
日股票交易均价 16.20 元/股的 50.31%，董事会审议本员工持股计划草案前 60 个
交易日股票交易均价 15.39 元/股的 52.96%，董事会审议本员工持股计划草案前
案前 1 个交易日股票交易均价 14.44 元/股的 56.46%。
本员工持股计划购买股份的定价根据相关法律法规和公司实际情况确定，也
综合考虑了股份回购价格、人才激励的必要性、经营情况、员工出资能力、激励
的预期效果及资本市场风险等多重因素。
大贡献，是公司的核心人才队伍，对于公司的发展尤为重，实施有效的激励有利
于建立员工与公司之间的利益共享机制。
对公司未来经营与业绩的增长和中长期稳定发展有着直接且重要的影响。近几年，
宏观经济下行，公司外部经营环境遇到了极大的困难、经受了严峻的挑战，参加
对象与公司共克时艰，取得了难得的经营业绩，同时，员工个人承受了较大的压
力，实施有效的激励，可避免人才流失。此外，员工持股计划作为公司激励体系
的重要组成部分，设定合理的价格，有利于提高员工的参与意愿、实现预期激励
效果。
实现激励与约束平衡。
更好的业绩，对该部分人员实现激励，能够将核心团队及骨干员工与公司长期成
长价值深度绑定，推动核心团队及骨干员工发挥主观能动性，有利于公司不断改
善和提升业绩，强化公司长期竞争优势。
基于前述多重因素考虑而设定本次员工持股计划的价格，具有合理性与科学
性，有利于保护全体股东的利益。
五、本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计
算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计
划可提前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
计划到期时拟持有的股票数量。
（二）锁定期
股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为
果计算确定。具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数
量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内及季度报告公告前 5 日内，
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次。通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所
归属的本计划份额及比例。
解锁期 公司层面业绩考核要求
以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于
第一个解锁期 10.00%，或以 2025 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，
以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于
第二个解锁期 20.00%，或以 2025 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，
上述“扣除非经常性损益后的净利润”指标以经审计的有效期内所有股权激励成本和员
工持股计划成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。
若公司某一考核年度业绩考核指标未达到，所有持有人对应考核当年可解锁
的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后按对应缴纳的原始出资
金额加上银行同期贷款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余收益（如有）
归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票
权益数量，具体如下：
考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若因个人绩效评价结果不合格或其他个人
原因导致的个人实际归属权益数量小于目标归属权益数量，由本员工持股计划
管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机
出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如
有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
六、本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计
划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的
日常管理等具体工作。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确
的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人
的合法权益。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东会授权范围内
办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）公司股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
员工，并同意董事会将该事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；
锁事项以及所需的其他必要事宜；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至公司 2026 年员工持股计划终止之日止
有效。
（二）持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）自行承担与员工持股计划相关的税费；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》；
（6）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（7）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（8）参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委员会
行使；
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（四）管理委员会
员工持股计划负责。
员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，负责与专业机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3） 会议议程；
（4） 管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
七、员工持股计划资产构成
本次员工持股计划的资产包括：
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
八、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东财产权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
锁部分而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，受相应锁定期的限制，
暂不作分配，待锁定期结束后，纳入本次员工持股计划的可分配部分，统一按照
分配方案执行。
在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次员工持股计划。
金或其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款后，按照持有人所持份额占持股计划总份额
的比例进行分配。
持有人会议确定。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
参加对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职或
接受公司外派安排在非合并报表范围内的子公司任职的，其获授的权益份额按照
职务变更前本计划规定的程序进行。
如参加对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、违反公司制度
（包括反舞弊制度）、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的，由管理委
员会决定取消并终止该参加对象参与持股计划的资格及其已持有持股计划相应
的权益份额。其中，已归属的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前
已实现的现金收益部分，管理委员会有权要求返还；未归属的持股计划权益份额，
管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配或将该部分
权益份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售。
参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，剩余权益由管理委员会收
回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受
让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），
或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认
购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资
金归属于公司。
公司业绩考核完成值至少达到触发值，且参加对象个人绩效考核合格，应归
属的权益按照退休当年度服务的月份比例计算，剩余权益份额由管理委员会收回，
管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）
，
或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认
购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资
金归属于公司。
可以正常归属，由其指定的财产继承人或法定继承人在继承手续完成后享有，剩
余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额（考虑除权、
除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以
该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还继
承人，剩余的资金归属于公司。
及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收
回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承
人对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的
股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调
整因素）与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。
权益，可以正常归属，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份
额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象
对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素），或将该部分份额所对应标的股
票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑除权、除息调整
因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。
的权益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会
可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人
返还该参加对象对应原始认购金额（考虑除权、除息调整因素）
，或将该部分份
额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额（考虑
除权、除息调整因素）与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。
九、员工持股计划存续期满后员工所持股份的处置
资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有表决权份额同意，并提交公司
董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 4 月底将标的股票 105.6289 万股过户至本员工持股计划
名下，锁定期满，本员工持股计划按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票。
以董事会审议本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价 14.41 元/股测算，公
司应确认总费用预计为 661.24 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比
例分摊，则 2026 年至 2028 年员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年
注：上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十一、关联关系和一致行动关系说明
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
参与本次员工持股计划的董事、高级管理人员均不担任管理委员会委员，并
且参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员作为持有人，放弃在持有人
会议上的表决权。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续
在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系仍按公司与持有人签订的劳动、劳务或聘请合同执行；
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行；
（三）本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；
（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释；
（五）如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
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