中德证券有限责任公司
关于浙江中欣氟材股份有限公司
使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为浙江
中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）2025年度以简易程
序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性
文件的相关要求，对中欣氟材使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中欣氟材股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199号）注册通过，公司向特定对
象发行人民币普通股股票9,804,955股（每股面值1元），每股发行价人民币18.97
元，募集资金总额为185,999,996.35元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）
位，并经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2026年2月12日
出具中名国成验字（2026）第0504号验资报告。
公司已将上述募集资金全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专户
内管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对
募集资金实行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票
募集说明书》中披露的募集资金投资计划，公司本次向特定对象发行股票扣除相
关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资 扣除发行费用后实际可
项目名称
号 金金额 使用募集资金金额
年产 2,000 吨 BPEF、
吨 9-芴酮产品建设项目
合计 18,600.00 17,895.66
三、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实
施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内
实施置换”，公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难
的情形，主要如下：
（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根
据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款
人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，
应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。同
时，如通过募集资金专户支付募投项目相关人员薪酬，存在流程繁琐、时效性差
等问题。
（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社
会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的
汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，
可操作性较差。
（三）募投项目实施过程中，公司以银行承兑汇票等方式支付募投项目涉及
的款项，有利于加快公司票据的周转速度，提高资金使用效率，降低公司财务成
本。
（四）在募投项目实施过程中发生的报销费用等小额零星支出，发生频繁且
零碎或者一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投
项目，不便通过募集资金专户直接支付。
基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自
有资金、银行承兑汇票等方式支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行
等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额
置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目部分款项后续以
募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，预先使用部
分公司基本存款账户中的自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，
之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款
账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟
以自有资金、银行承兑汇票等方式垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务
部门根据审批后的付款申请单，以自有资金、银行承兑汇票等方式进行款项支付。
（二）公司财务部门根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金、
银行承兑汇票等方式预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款
项，完成相关审批流程后，根据统计结果将自有资金、银行承兑汇票等方式支付
的募投项目所使用的款项从募集资金账户等额转入公司基本存款账户，上述置换
事项在自有资金、银行承兑汇票等方式支付后六个月内实施完毕。
（三）保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期
或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金
存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项
目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，保障募
投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、
发展和公司治理造成重大影响。
六、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2026年3月10日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使
用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的议案》，同意公司在确保不影响正常生产运营和募集资金投资项目建设进度的
情况下，在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等方
式支付募投项目所需部分资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视
同募投项目使用资金。
（二）董事会审计委员会意见
?公司于2026年3月10日召开第七届董事会审计委员会第六次会议，审议通
过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的议案》。审计委员会认为：公司在不影响募投项目正常实施的情
况下，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项，履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害
股东利益的情形。审计委员会同意本次公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式
支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中欣氟材使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、董事会审计委
员会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法
规及规范性文件的相关要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相
改变募集资金使用用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司使用
自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马明宽 宋宛嵘
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