华泰联合证券有限责任公司关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
独立财务顾问
二零二六年三月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，担
任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其
他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对安徽安孚电池科技股份有限公司的任何投资建议，
对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务
顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽安孚电池科技股
份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
本持续督导意见出具的前提是：安徽安孚电池科技股份有限公司向独立财务
顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料，安徽安孚电池科技股份有限公司
保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做
任何解释或者说明。
目 录
释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2025 年度持续督导意见》
安孚科技、公司、上市公 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百
指
司 货股份有限公司”
安孚能源、标的公司 指 安徽安孚能源科技有限公司
宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技
亚锦科技 指
有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池 指 福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝 指 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团 指 华芳集团有限公司
新能源二期基金 指 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源
本次交易、本次重大资
指 31.00%的股权，同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股
产重组、本次重组
份募集配套资金
华泰联合证券、独立财务
指 华泰联合证券有限责任公司
顾问
华安证券、华泰联合证券有限责任公司，根据语境不同亦
联席主承销商 指
可单指其中一方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金购 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
指
买资产协议》 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金购 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
指
买资产协议》之补充协议 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
《发行股份及支付现金购 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张
买资产协议》之补充协议 指 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
（二） 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》
《业绩承诺补偿协议》 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》之 《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投
指
补充协议 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、
《业绩承诺补偿协议二》 指
张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权；同时，拟向不超
过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张
萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权。
截至 2025 年 8 月 20 日，安孚能源工商变更登记手续已办理完毕，九格众蓝、
袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
权已过户登记至上市公司名下，安孚能源 31.00%股权交割过户手续已办理完毕，
上市公司已合法取得标的资产安孚能源 31.00%股权。
本次发行股份购买资产增加注册资本 41,003,849.00 元。中证天通会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2025）验字 21120003 号《验资报告》，
截至 2025 年 8 月 26 日，上市公司收到新增注册资本 41,003,849.00 元，变更后
的注册资本为 252,123,849.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，合计新增 A 股股份 41,003,849 股，登记后 A 股股份总数为 252,123,849 股。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司应向本
次交易对手方九格众蓝、华芳集团和新能源二期基金合计支付现金对价
（二）募集配套资金实施情况
上市公司和联席主承销商于 2025 年 9 月 11 日向获得配售股份的投资者发出
了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。
截至 2025 年 9 月 16 日 17:00，参与本次发行的获配对象均按照《缴款通知
书》要求将本次发行认购资金汇入华安证券账户，共计收到本次发行获配投资者
缴纳的认购金额 204,036,785.76 元。2025 年 9 月 18 日，中证天通出具了《验资
报告》（中证天通（2025）验字 21120004 号），确认本次发行的认购资金到位。
币 7,540,367.86 元（含增值税）后向发行人指定账户划转了剩余募集配套资金。
（中证天通（2025）验字 21120005
号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2025 年 9 月 17
日止，本次发行募集配套资金总额人民币 204,036,785.76 元，扣除发行费用人民
币 16,538,460.64 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 187,498,325.12 元。
其中，计入“股本”人民币 5,700,944.00 元，计入“资本公积”人民币 181,797,381.12
元。
变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增
股份 5,700,944 股，登记后股份总数 257,824,793 股。
（三）安孚能源要约收购亚锦科技股份实施情况
（1）履约保证金支付情况
结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）指定的银行账户，并取得了中国结
算北京分公司出具的《履约保证金缴款证明》。
（2）剩余收购资金的支付
指定银行账户；截至 2025 年 11 月 14 日，安孚能源完成收购资金的足额缴纳，
中国结算北京分公司出具了《收购资金缴款证明》。
根据中国结算下发的要约收购业务证券过户确认书，本次要约收购划转过户
已于 2025 年 11 月 19 日完成。
安孚能源要约收购亚锦科技股份不涉及新增股份登记。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股权，截至本持续督导意见出具之日，
安孚能源 31.00%股权的过户手续已办理完成，上市公司已完成股份及现金对价
支付；本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以
及存放、使用环节合规。上市公司已就本次交易办理注册资本、公司章程等工商
变更登记手续。上市公司因本次交易而新增加的股份已在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记，合法有效。
收购股份的过户手续已办理完成，安孚能源已支付完毕对应的要约收购款项。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易的相关承诺
承诺方 承诺事项 主要内容
本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
关于所提供 实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
信息真实 印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
性、准确性 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
和完整性的 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
函 相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
关于不存在 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
不得参与任 组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
上市公司
何上市公司 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
重大资产重 形。
组情形的说 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
明 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券
关于无违法
监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
违规情形的
承诺函
行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为等情况。
承诺方 承诺事项 主要内容
法律责任。
本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形：
关于不存在
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
不得向特定
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
对象发行股
份的情形的
承诺函
理委员会立案调查；
本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于所提供 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司全 信息真实 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
体董事、监 性、准确性 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
事、高级管 和完整性的 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
理人员 声明与承诺 并愿意承担相应的法律责任。
函 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方 承诺事项 主要内容
关于不存在
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
不得参与任
情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
何上市公司
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
重大资产重
组情形的说
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
明
截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于重组期
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及
间减持计划
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
的承诺函
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于无违法 个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚
违规情形的 的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
承诺函 中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
律责任。
控制的企业之间的关联交易。
关于规范和
减少关联交
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
易的承诺函
联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
承诺方 承诺事项 主要内容
的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、
董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。
董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。
关于填补被 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全
摊薄即期回 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填
体董事、高
报相关措施 补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人员
的承诺函 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
出具补充承诺。
本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜
在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
上市公司控 关于所提供 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
股股东合肥 信息真实 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
荣新及其一 性、准确性 本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
致行动人深 和完整性的 根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
圳荣耀、实 声明与承诺 及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
际控制人 函 本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
承诺方 承诺事项 主要内容
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重
关于不存在 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
不得参与任 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
何上市公司 关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重 2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相
组情形的说 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
明 料和信息严格保密。
法律责任。
监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
关于无违法 行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
违规情形的 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
承诺函 等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为等情况。
和完整性承担法律责任。
本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，
关于保持上
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
市公司独立
续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、
性的承诺函
机构及业务方面的独立。
承诺方 承诺事项 主要内容
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企
业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于避免同 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业
业竞争的承 务。
诺函 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/
本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性
关于规范和 文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
减少关联交 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海
易的承诺函 证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于重组期 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按
间减持计划 照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
的承诺函 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿
责任。
关于填补被 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
摊薄即期回 定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理
报相关措施 委员会的最新规定出具补充承诺。
的承诺函 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相
应法律责任（若有）。
关于所提供 本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
发行股份及
信息真实 资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
支付现金购
性、准确性 是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
承诺方 承诺事项 主要内容
买安孚能源 和完整性的 本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的
的交易对方 函 本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律
责任。
如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
关于不存在 的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
不得参与任 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
何上市公司 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重 2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员不
组情形的说 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本
明 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于无违法
证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
违规情形的
承诺函
重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
承诺方 承诺事项 主要内容
或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
理人员（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监
会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何
第三方权利。
关于所持标 企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
的资产权利 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
完整性、合 情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至
法性的承诺 标的资产登记至上市公司名下。
函 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承
担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公
司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
偿责任。
关于规范非 一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的
经营性资金 公司及其子公司非经营性资金占用的情况。
占用事项的 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占
承诺函 用标的公司及其子公司资金。
承诺方 承诺事项 主要内容
三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或
间接损失。
九格众蓝出具承诺：
关于保障上
益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独
市公司独立
立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
性的承诺
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
九格众蓝出具承诺：
及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。
关于避免同 潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或
业竞争的承 间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适
诺函 当时机将该等业务注入上市公司。
承诺函在业绩承诺期间持续有效。
诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。
九格众蓝出具承诺：
间发生的关联交易。
关于减少和 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
规范关联交 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
易的承诺 序，依法履行信息披露义务。
及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
承诺方 承诺事项 主要内容
袁莉出具承诺：
过 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
本人对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对
应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
张萍和钱树良出具承诺：
关于本次交 1、本人通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，本人取
易取得上市 得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法
公司股份锁 律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
定的承诺函 2、本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于
发行价的，本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
九格众蓝已出具承诺：
业取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相
关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
承诺方 承诺事项 主要内容
发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：
以任何形式进行转让；
期届满；
政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：
承诺不会以任何形式进行转让；
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
关于不谋求
九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后 60 个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司
控制权的承
控股股东、实际控制人地位。
诺
关于所提供 本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
信息真实 中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
安孚能源 性、准确性 隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
和完整性的 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
声明与承诺 致。
承诺方 承诺事项 主要内容
函 本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担个别和连带的法律责任。
关于不存在
定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与
不得参与任
任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行
何上市公司
政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重
组情形的说
司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
明
或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处
关于无违法 分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
违规情形的 2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会
承诺函 公共利益的情形。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
关于所提供 需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
安孚能源的 信息真实 材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
董事、监事 性、准确性 章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
和高级管理 和完整性的 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
人员 声明与承诺 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
函 关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
承诺方 承诺事项 主要内容
意承担个别和连带的法律责任。
关于不存在
的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
不得参与任
何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
何上市公司
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
重大资产重
组情形的说
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
明
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于无违法 在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不
违规情形的 存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不
承诺函 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已
履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。
四、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺补偿及减值补偿安排
根据上市公司与九格众蓝签署的《业绩承诺补偿协议》和补充协议，上市公
司与华芳集团、张萍、钱树良签署的《业绩承诺补偿协议二》以及上市公司公告
的重组报告书，本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（1）业绩承诺
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方对本次交易的标的公司
安孚能源及其重要子公司亚锦科技和南孚电池（以下合称“标的公司及其重要子
公司”）中任何一方在 2025 年-2027 年的净利润进行承诺，安孚能源 2025 年-2027
年实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，
下同）分别不低于 35,096.07 万元、37,743.43 万元、39,807.91 万元；亚锦科技
万元；南孚电池 2025 年-2027 年实现净利润分别不低于 91,425.69 万元、95,040.64
万元、98,237.75 万元。
（2）业绩补偿安排
九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方各自承诺，在业绩承诺
期内，若出现标的公司及其重要子公司中任何一方实现净利润数未达到承诺净利
润数的情形，业绩承诺方需向上市公司支付补偿的，华芳集团不涉及取得的上市
公司因本次交易发行的股份，应以现金方式补偿，其他业绩承诺方应优先以其取
得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体
业绩补偿的计算及实施方式如下：
①股份补偿
A、股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价÷购买标的资产之股份发行价格]－
以前年度业绩承诺方各自已补偿股份数（如有）。
对于业绩承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计
算，并取最高值作为其当年应补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即业绩承诺方各自已经补偿的股份不冲回。
B、补偿股份数量调整
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各
自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自当年应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方各自应相应
返还给上市公司。
业绩承诺方各自累计补偿股份数额不超过其在本次交易中所获得的上市公
司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
C、股份补偿的实施
若根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议二》及补充协议约定出现
业绩承诺方应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度专项审核报告出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份。
②现金补偿
A、现金补偿的计算
若出现华芳集团应以现金方式进行补偿，或九格众蓝、钱树良和张萍累计应
补偿股份数额大于其各自在本次交易中取得的股份数（包括转增、送股所取得的
股份），不足部分由九格众蓝、钱树良和张萍各自以现金方式进行补偿。业绩承
诺方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
业绩承诺方各自在本次交易对应的交易对价]－（业绩承诺方各自累计已补偿股
份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
对于承诺方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，
并取最高值作为其当年应补偿现金数。
需要说明的是，业绩承诺方各自所补偿的现金应以其各自基于本次交易从上
市公司收取的现金对价金额为限。
B、现金补偿的实施
若根据协议约定出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在
收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿
支付至上市公司指定的银行账户。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产、亚锦科技和南孚电池进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业绩承
诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺方各
方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述公式
进行计算数额的最高值）>（业绩承诺期限内业绩承诺方各自已补偿股份总数×
购买标的资产之股份发行价格＋业绩承诺方各自已补偿现金），则业绩承诺方应
向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获
得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的公司/亚锦科技/南孚电池的期末减值额×本次交易前业
绩承诺方各自穿透持有的标的公司/亚锦科技/南孚电池股权比例（对于业绩承诺
方各方，标的公司及其重要子公司应分别按照上述公式进行计算，并取按照上述
公式进行计算数额的最高值）－业绩承诺期内业绩承诺方各自已补偿股份总数×
购买标的资产之股份发行价格－业绩承诺方各自已补偿现金。前述“标的公司/
亚锦科技/南孚电池的期末减值额”为本次交易价格对应的标的公司/亚锦科技/
南孚电池总体估值减去期末（业绩承诺期届满时）标的公司/亚锦科技/南孚电池
的总体评估值并扣除补偿期限内标的公司、亚锦科技、南孚电池股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，业绩承诺方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，业绩承诺方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，
应补偿的现金金额=减值补偿金额－业绩承诺方各自就标的公司/亚锦科技/南孚
电池的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，业绩承诺方
各自应补偿的现金金额应以其基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为
限。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则业绩承诺方各
自累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，业绩承诺方各自根据减值
测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺
期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应
相应返还给上市公司。
若出现业绩承诺方应向上市公司补偿股份的情形，上市公司应在减值测试报
告出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，
则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。
（二）业绩承诺实现情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中证天通”）出具
的中证天通（2026）证审字 21120003 号-3《关于安徽安孚电池科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承
诺实现情况说明的专项审核报告》，中证天通认为，安孚科技编制的《安徽安孚
电池科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定编制。根据会计师出具的专项审核报告及上市公
司关于 2025 年度业绩承诺实现情况的说明,安孚能源、亚锦科技及南孚电池 2025
年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益前 扣除非经常性损益后 业绩承诺金额
年度 完成率%（A/B）
归母净利润 归母净利润（A） （B）
安孚能源 36,864.92 35,979.10 35,096.07 102.52
亚锦科技 78,207.14 76,470.24 74,608.80 102.49
南孚电池 95,669.00 93,771.21 91,425.69 102.57
注：安孚能源承诺/实际归母净利润=亚锦科技归母净利润*0.51-安孚能源存量贷款年利
息
安孚能源 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润为 36,864.92 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 35,979.10 万元，高于承诺数
年度的业绩承诺已经实现；亚锦科技 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润
为 78,207.14 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 76,470.24
万元，高于承诺数 1,861.44 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 102.49%，因
此，亚锦科技 2025 年度的业绩承诺已经实现；南孚电池 2025 年度实现归属于母
公司股东的净利润为 95,669.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 93,771.21 万元，高于承诺数 2,345.52 万元，实现当年业绩承诺金额的
比例为 102.57%，因此，南孚电池 2025 年度的业绩承诺已经实现。因此，标的
公司及其重要子公司 2025 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于标的公司
及其重要子公司 2025 年度的业绩承诺得到了有效履行，2025 年度无需对上市公
司进行补偿。
此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司
进行补偿的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，安孚能源 2025 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的 102.52%，亚锦科技 2025
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润
的 102.49%，南孚电池 2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润达到当年承诺实现净利润的 102.57%，业绩承诺得到了有效履行，九格众蓝、
华芳集团、钱树良和张萍 2025 年度无需对上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
万元，增长 9.56%；归属于母公司的净利润 22,599.53 万元，增长 34.38%。公司
坚持“以质取胜、以技制胜”，凭借多年的精细运营，在产品创新与质量控制方
面持续进步，深入理解并满足消费者需求，不断巩固在国内外电池市场的领先地
位。截至报告期末，南孚牌碱锰电池连续 33 年保持国内市场销量第一，市场占
有率进一步提升。
（二）2025 年度上市公司主要财务状况
上市公司 2025 年主要财务状况如下：
项目 同比增减
营业收入（万元） 477,463.81 463,833.33 2.94%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 21,488.11 16,461.08 30.54%
（万元）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
基本每股收益（元/股） 1.00 0.80 25.00%
稀释每股收益（元/股） 1.00 0.80 25.00%
加权平均净资产收益率 10.18 9.31 提升 0.87 个百分点
总资产（万元） 726,120.32 715,697.99 1.46%
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2025 年上市公司主营业务发展良好，营业
收入持续增长，净利润实现增长。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司
制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则、总经
理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、
对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好
的执行。
发挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定
程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理
层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》及其《公司章程》、《股东会议事规则》以及
相关法律法规要求，规范地召集、召开股东会，保证股东在股东大会上充分表达
自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应
享有的权益。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事
会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占比不低于全体董事的三分之一。董
事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按
照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各
项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立战略与投资委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司
其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《上市公司股东会规则》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
结合上市公司实际情况，2025 年 11 月 17 日，上市公司召开 2025 年第四次临时
股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，《公司章程》
修订完成后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《监
事会议事规则》相应废止。
截至 2025 年 11 月末，上市公司已在合肥市市场监督管理部门办理完成了相
关工商变更登记及修订后的《公司章程》的备案工作，此后公司不再设置监事会。
监事会存续期间，公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的
要求——公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，占比不低于全体
监事的三分之一。监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务
以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并
对重大事项发表监事会意见，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于公司与控股股东
具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东根据相关法律法规的规
定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东会直接或间接干预
公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事
会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司指
定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，同时还通过投资者来访接待、
现场路演或反路演、投资者热线电话、业绩说明会、上证 e 互动回答投资者提问
等方式保持与投资者的良好沟通和信息透明度。
（七）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章
程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东
互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社
会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合
作，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已
经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完
善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方均按照已公布的重组方案履行
或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的
其他事项。
八、配套募集资金的使用情况
（一）本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 20,403.68 本年度投入募集资金总额 20,403.68
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 20,403.68
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末累 项目可
截至期末 项目达到 本年
已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末累 计投入金额 是否达 行性是
承诺投资项 调整后投资 本年度投 投入进度 预定可使 度实
目，含部分 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 到预计 否发生
目 总额 入金额 （%）(4) 用状态日 现的
变更（如有） 总额 (1) (2) 金额的差额 效益 重大变
＝(2)/(1) 期 效益
(3)＝(2)-(1) 化
支付本次交
易现金对价
/ 20,403.68 20,403.68 20,403.68 20,403.68 20,403.68 0 100 - - - 否
及中介机构
费用
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不存在未达到计划进度的募投项目
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至 2025 年 9
月 23 日，公司以自筹资金预先支付本次交易现金对价及中介机构费用的金额合计为 19,315.87
万元。2025 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币 19,062.03 万元置换预先支付交易现金对价及已支付中介
机构费用的自筹资金。公司监事会、独立财务顾问均发表同意置换的意见；会计师事务所出具
募集资金投资项目先期投入及置换情况
了鉴证报告，认为董事会编制的《安徽安孚电池科技股份有限公司使用募集资金置换预先支付
交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面如实
反映了安孚科技以自筹资金预先支付交易现金对价及发行费用的实际情况。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监
管规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。截至 2025
年 9 月底，公司完成本次募集资金的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
截至 2025 年末，本次募集配套资金专户已注销，具体情况如下：
户名 开户银行 银行账号 状态
安徽安孚电池科技股份有限公司 中信银行股份有限公司合肥分行 8112301011401129972 已注销
（1）以自筹资金预先支付交易现金对价情况
本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先支付交易现金
对价，截至 2025 年 9 月 17 日，公司以自筹资金预先支付交易现金对价的实际金
额为 190,036,811.84 元，本次拟置换金额为 190,036,811.84 元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 拟使用募集资金金额 自筹资金预先支付金额 本次拟置换金额
支付本次交易
现金对价
（2）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2025 年 9 月 17 日，公司以自筹资金预先支付中介机构费用（不含增值
税）金额为 3,121,933.96 元，具体情况如下：
单位：元
已使用自筹资金支付的中介机构
序号 费用明细 拟置换的募集资金金额
费用（不含税金额）
合计 3,121,933.96 583,447.24
（3）募投资金置换前期投入的情况
公司于 2025 年 9 月 24 日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付交易现金对价及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 190,620,259.08
元置换预先支付交易现金对价及已支付中介机构费用的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关要求。公司监事会发表了同意该置换事项的意见，中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽安孚电池科技股份有限公司使用募集
资金置换预先支付交易现金对价及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中
证天通（2025）证专审 21120016 号），独立财务顾问华安证券股份有限公司及
华泰联合证券有限责任公司发表了关于同意公司本次使用募集资金置换预先支
付交易现金对价及已支付中介机构费用的自筹资金事项。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资
相关产品的情况。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在超募资金。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不存在超募资金。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项
目或非募投项目的情况。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的
募集资金已经全部按计划投入募投项目中，相关募集配套资金专户已全部注销。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续
督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人
黄涛 杨英龙
华泰联合证券有限责任公司
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