北京国枫律师事务所
关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN188-14 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2025]AN188-14号
致：广东鸿特科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事
务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的律师工作报告》（以下
称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司
向原股东配售股份的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师
事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的法律意见书之一》
（以下称“补充法律意见书一”）。
根据“审核函〔2026〕020005”《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向原
股东配售股份的第二轮审核问询函》
（以下称“审核问询函”）及深交所的要求，
本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充
法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见
书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，相关内容与已出具的法律意
见书、律师工作报告、补充法律意见书一存在不一致的，以本补充法律意见书为
准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证
券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意
见如下：
一、审核问询函问题一
根据申报材料，公司控股股东广东百邦合已累计质押公司 4,859.90 万股股
份，占其所持公司股份总数的 50%，占公司总股本的 12.55%，主要用于向佛山
农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。公司前十大股东中，
张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆 26 号）、四川国鹏科技
发展有限责任公司、叶衍伟等四名股东所持有的公司股份均处于冻结状态，合
计占公司总股本的 5.57%。同时，原持股 5%以上股东吴晓敏在减持至 4.999974%
后，其股权质押比例高达 81.44%。
请发行人补充说明：发行人持股 5%以上的大股东是否有能力以现金方式全
额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份；是否会对股权结构
产生影响。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
（一）问题回复
配股方案确定的本公司可获得的配售股份
（1）发行人前十大股东的股份质押冻结情况
根据发行人提供的截至 2026 年 1 月 20 日的股东名册及《股东证券质押及司
法冻结明细表》，发行人前十大股东持股情况具体如下：
持股比例 持股数量 质押或冻结情况
股东名称
（%） （股） 股份状态 数量（股）
广东百邦合实业投资有限公司 25.10 97,198,036 质押 48,599,018
李胜军 1.97 7,624,300 / /
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚
宝盆 26 号证券投资集合资金信托计划
李光宇 1.59 6,140,900 / /
王成华 0.96 3,709,000 / /
张秀 0.80 3,100,000 / /
李斌 0.59 2,265,900 / /
中国建设银行股份有限公司－诺安多策略
混合型证券投资基金
吴晓敏 0.52 2,022,992 / /
中信证券资产管理（香港）有限公司－客户
资金
由上表可见，截至 2026 年 1 月 20 日，发行人前十大股东中，除广东百邦合
存在股份质押以及陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆 26 号证券投
资集合资金信托计划存在股份冻结外，其余股东所持发行人股份不存在质押、冻
结情形。张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟等股东所持发行人被冻
结股份已于 2025 年 10 月 17 日被成都市中级人民法院予以司法拍卖，截至 2026
年 1 月 20 日，张林、四川国鹏科技发展有限责任公司已不持有发行人股份，叶
衍伟持有发行人 80 股股份。此外，原持股 5%以上的股东吴晓敏减持至 0.52%且
已不存在股权质押情形。
截至 2026 年 1 月 20 日，发行人前十大股东中仅陕西省国际信托股份有限公
司—陕国投·聚宝盆 26 号证券投资集合资金信托计划所持发行人股权仍处于司
法冻结状态，但其持股比例较低，不会对本次发行产生重大不利影响。
（2）发行人持股 5%以上股东有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案
确定的本公司可获得的配售股份
根据发行人提供的截至 2026 年 1 月 20 日的股东名册，发行人持股 5%以上
股东仅广东百邦合，其持有发行人 97,198,036 股股份，占发行人总股本的 25.10%；
其中，广东百邦合所持 48,599,018 股股份已被质押，占发行人总股本的 12.55%，
主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。
根据广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东
配售股份之可配售股份的承诺函》，其承诺以现金方式全额认购根据本次配股方
案确定的可获配售股份，且用于认购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合
规，为自有资金或自筹资金。
根据本次配股方案，发行人本次发行募集资金总额为不超过人民币 65,000
万元；按照广东百邦合目前持股数量计算，其全额认购本次配股项下可配售股份
所需资金预计不超过 16,315.00 万元。
广东百邦合成立于 2024 年 8 月，设立时注册资本为 4,000 万元。2024 年 9
月，广东百邦合通过参与司法拍卖方式竞得唐军和硕博投资所持公司合计 25.10%
股份，支付拍卖价款的资金来源为设立时的股东实缴出资 4,000 万元、股东借款
已全部用于支付前述股份拍卖款。
广东百邦合已于 2025 年 12 月 19 日召开股东会并作出决议，决定由其股东
卢宇轩与卢斯欣等比例增资人民币 8,000 万元，拟用于认购发行人本次配股项下
可配售股份，截至本补充法律意见书出具日，前述增资已实缴到位。此外，考虑
到卢宇轩和卢斯欣家族名下产业众多、资金实力雄厚，且与当地金融机构保持着
良好的合作关系，广东百邦合未来通过向股东或金融机构借款来筹集本次配股的
认购资金预计不存在障碍。
因此，广东百邦合有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的发行
人可获得的配售股份，其无法足额认购可获配股份的风险较低。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十三条规定，控股股东不履行
认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量
百分之七十的，则本次发行失败。发行人控股股东广东百邦合已出具《关于全额
认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，承
诺其将以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售股份。若本
次配股发行失败，广东百邦合持有发行人的股份比例将不会发生变化；如本次配
股发行成功，发行人除广东百邦合外的其余原股东按其原持股比例进行全额认配
或部分股东放弃参与本次配股认购的，广东百邦合持有的发行人股份比例在本次
发行完成后将保持不变或略微上升。
综上，本次配股不会对发行人的股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东
持有发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。
（二）核查程序
结明细表》；
东配售股份之可配售股份的承诺函》。
（三）核查结论
发行人持股 5%以上的大股东仅为广东百邦合，其有能力以现金方式全额认
购根据本次配股方案确定的发行人可获得的配售股份；本次发行不会对发行人的
股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有发行人股份比例，不会导致公司
控股股东和实际控制人变更。
二、审核问询函问题二
根据申报材料，发行人 2011 年首发上市时的控制股东为万和集团，2017 年
础其、卢楚隆、卢楚鹏（三兄弟）为发行人的实际控制人；2019 年 1 月派生实
业向硕博投资增资人民币 25 亿元，从而取得硕博投资 62.5%的股权，增资完成
后派生集团及其一致行动人合计控制发行人 29.98%的股权；硕博投资仍为发行
人控股股东，唐军成为发行人新的实际控制人；2024 年新设立的公司广东百邦
合（广东百邦合系卢宇轩和卢斯欣共同出资设立的公司，注册资本 4,000 万元，
其中，卢楚隆之子卢宇轩出资 2,800 万元，持股比例为 70%；卢楚鹏之女卢斯
欣出资 1,200 万元，持股比例为 30%。）依据广东省东莞市中级人民法院出具
的（2023）粤 19 执 2060 号之一百六十八和（2023）粤 19 执 2060 号之一百七十
《执行裁定书》取得发行人的控股权，成为发行人新的控股股东，实际控制人
变更为卢宇轩，卢斯欣与卢宇轩签署《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动
人。广东百邦合系持股平台，除持有公司股份外，未开展经营。而卢楚隆担任
发行人董事长的任职期限为 2019 年 4 月 26 日至 2028 年 3 月 12 日。
请发行人补充说明：
（1）根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。
请发行人补充说明，在其看好发行人前景的情况下，2019 年向唐军让渡实控权
的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披
露是否真实、准确、完整；2019 年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内
容及信息披露情况。（2）2019 年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会
的成员构成及其提名。（3）2024 年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际
控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条
款的规定。（4）2024 年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，
是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重
损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
请保荐机构和发行人律师核查，并就是否影响本次再融资，审慎发表明确
意见。
（一）问题回复
性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、
准确、完整；2019 年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及信息披露
情况。
（1）2019 年，卢氏家族向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景、
原因及合理性
根据万和集团出具的书面回函及对其法定代表人卢楚隆的访谈，卢氏家族于
①在互联网金融高速发展的背景下，万和集团与派生集团逐步展开相关业务
合作
在互联网金融高速发展的时代背景下，为了抓住市场发展机遇，培育新的业
绩增长点，发行人于 2017 年 2 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于新设子公司开展互联网金融相关业务的议案》，决定使用自有资金 6,000
万元设立三家全资子公司，开展供应链金融、消费金融等相关互联网金融业务。
其中，子公司广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）、广东
鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特信息”）自 2017 年 4 月陆续开展助贷咨
询业务（即鸿特普惠与鸿特信息通过对有借款需求的客户进行风控标准审核，将
审核通过的借款客户推荐给合作平台或金融机构，由合作平台的投资人或金融机
构将款项出借给借款客户，对于促成的借款，向借款客户收取相关咨询服务费），
其主要业务合作平台为彼时由唐军控制的在行业内拥有较高知名度和品牌影响力
的团贷网。
根据发行人披露的《2017 年年度报告》及《2018 年年度报告》，发行人金融
科技信息服务业务于 2017 年度实现收入 137,943.24 万元、净利润 41,707.00 万元，
于 2018 年实现收入 164,851.09 万元、净利润 27,594.61 万元。
②基于互联网金融业务的合作基础，万和集团与唐军及派生集团进一步开展
股权合作
由于发行人子公司鸿特普惠及鸿特信息自互联网金融业务开展以来快速发展
并带来显著的业绩增长，为进一步做大做强互联网及互联网金融业务，万和集团
与唐军、派生集团及北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”，系由唐军
实际控制）于 2017 年 10 月 29 日签署了《战略合作协议》，《战略合作协议》主
要约定如下：
条款 内容
万和集团收购北京派生 100%股权，万和集团和唐军同意在该协议签署满一年后，
且唐军、派生集团和北京派生达到协议约定的条件（即下述“支付对价条件”）
收购股权
时，万和集团将其股东持有的万和集团 14.8%股权转让给唐军作为本次北京派生
一年内将所经营管理的万和集团的互联网及互联网金融业务发展到行业内第一梯
队，营业收入快速增长，且高于行业平均增长水平；
合规经营，且不出现违规或被监管处罚等情形，保证不出现任何负面舆论报道等
损坏万和集团声誉的情形以及不发生重大纠纷的情形；
支付对价
务时，应当忠实勤勉，严格履行经营管理职责，按有关规定行使经营管理权限，
条件
不出现管理风险事件；严格遵守国家及万和集团有关财务制度管理规定；严格遵
守国家各项法律、法规及行业规定，认真制订贯彻执行公司各项制度、规范、工
作流程和标准，合法合规经营；
法规上未出现不利的较大变化的限制；
如对万和集团造成损失的，由唐军、派生集团承担一切责任并赔偿万和集团损失。
唐军及派生集团同意，将派生集团持有的“团贷网”商标及平台独占授权给万和
商标授权
集团及其旗下子公司永久免费使用。
上述《战略合作协议》签署后，派生集团及唐军将所持北京派生全部股权于
东大会选举、董事会聘任、择优选聘等方式从派生集团引进了一批经营管理团队。
后因网贷平台监管备案的推迟，“团贷网”网贷平台和商标并未交给万和集团或
其子公司（包括发行人）使用和运营。
③在互联网金融监管政策收紧的背景下，万和集团与派生集团决定终止在互
联网金融领域的合作
互联网金融行业的经营环境发生了较大变化，万和集团及发行人认为已不适合在
该行业继续深耕，故发行人董事会及股东大会适时作出了终止互联网金融业务、
重点开展智能制造的战略决策。
公司（以下简称“派生天秤”）签署《股权转让协议》，将旗下两家从事互联网
金融业务的全资子公司鸿特普惠、鸿特信息 100%股权分别作价 5,750 万元和 7,150
万元转让给派生天秤。
④在垃圾分类政策密集出台的背景下，万和集团与派生集团决定在环保产业
展开深入合作
在 2016 年至 2017 年国家陆续出台垃圾分类相关政策的背景下，派生集团已
提前在垃圾分类与回收业务领域进行布局并投资设立了小黄狗科技。小黄狗科技
主要以自主研发的垃圾分类回收机（主要用于回收废纸、废旧塑料、废旧金属、
废旧纺织物、玻璃及危险品等）为载体，推出了智能垃圾分类回收终端交易平台，
深入布局到各城市的各个社区等公共区域（主要进驻居民社区、写字楼、大型市
场、学校和公共空间等），通过大数据、人工智能和物联网等先进科技，实现对
生活垃圾前端返现分类回收、中端统一运输、末端集中处理的“物联网+智能回收”
新模式，打造出一套完整的废品回收生态链，极大地减少填埋焚烧垃圾量。小黄
狗科技于 2018 年 10 月获得易事特（SZ.300376）共 1.5 亿元的投资，其投后估值
约 151.5 亿元。
终端设备并形成销售收入 32,466.04 万元，该项业务增长迅速。因此，在互联网金
融业务受到监管政策影响发展受挫的情况下，垃圾分类与回收产业成为派生集团
和万和集团共同看好的新方向，双方决定在该领域开展更加深入的合作。
⑤基于过往合作历史及未来合作意向，各方于 2019 年 1 月签署一系列协议，
达成新的战略合作并由派生实业向硕博投资增资暨万和集团向唐军让渡发行人的
控制权
受互联网金融行业监管政策日趋收紧的影响，在《战略合作协议》签署届满
一年时，针对《战略合作协议》约定的条件是否达成以及万和集团 14.8%股权是否
需交割等事宜，万和集团与唐军及派生集团进行了进一步的磋商。在综合考虑与
唐军及其关联企业的过往合作历史、未来合作意向以及唐军同意放弃获取万和集
团 14.8%股权及追索权等事项后，万和集团与唐军、派生集团及派生集团全资控股
的派生实业等主体达成了新的一揽子交易安排，并同意向唐军让渡出鸿特科技的
控制权。
<战略合作协议>之协议书》，约定该协议签署后，原《战略合作协议》自动终止；
派生集团终止“团贷网”商标及平台对万和集团及其子公司的使用授权，万和集
团将北京派生 100%股权转让给唐军控股的派生天秤；唐军、派生集团、北京派生
同意放弃获得万和集团 14.8%的股权的权利，且不再追索本项任何权利或权益；同
时，各方协商一致同意，派生集团或全资子公司向万和集团控制的硕博投资增资
扩股，未来在环保产业展开深入战略合作，继续发挥各自优势。
同日，万和集团与派生集团签署了《战略合作框架协议》，约定在同等条件
下，派生集团及其子公司优先选择万和集团及其子公司作为环保智能家用电器及
产品的生产商，并优先向万和集团或其子公司提供技术支持，并约定未来三年在
环保智能家用电器及产品方面的合作金额不低于 30 亿元。
署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》
（以下简称“《增资协议》”），
约定派生实业按硕博投资投前估值 15 亿元的价格向其增资 25 亿元。本次增资完
成后，派生实业持有硕博投资 62.5%的股权，万和集团则持有硕博投资 37.5%的
股权，派生实业从而成为了发行人的间接控股股东，唐军成为了发行人新的实际
控制人。
原《战略合作协议》的终止、新《战略合作框架协议》的签订以及派生实业
对硕博投资的增资实质系万和集团与派生集团基于战略合作进一步深化而达成的
一揽子交易。但在《战略合作框架协议》签订后不久，“团贷网”案件于 2019
年 3 月底爆发，故远见精密在 2019 年度对小黄狗科技的销售金额仅为 16,065.94
万元，并迫使远见精密与小黄狗科技之间的合作终止。
⑥2019 年派生集团向硕博投资增资的合理性
在《战略合作协议》签署满一年后，针对该协议约定的条件是否达成以及万
和集团 14.8%股权是否需交割等事宜，万和集团与唐军之间存在不同认知，故双
方就该协议约定事项的后续履行问题重新进行了磋商并达成了新的一揽子交易
安排，该交易亦包括万和集团向唐军让渡出发行人控制权，具体情况如下：
A. 基于卢氏家族角度，该一揽子交易方案可以妥善解决万和集团 14.8%股
权的归属问题并保障其长远利益
a. 在互联网金融监管政策收紧且发行人已剥离互联网金融业务的情形下，妥
善解决万和集团 14.8%股权归属问题成为卢氏家族的首要利益诉求
根据万和集团出具的书面说明，截至《增资协议》签署前一交易日（即 2019
年 1 月 16 日），发行人的总市值为 147.98 亿元，即万和集团全资控股的硕博投资
持有的发行人股份对应市值为 34.85 亿元，万和集团控制的万和电气股份对应市值
为 28.86 亿元，除上述两家上市公司外，万和集团同时持有广东顺德农村商业银行
股份有限公司 5.57%股权、广东揭东农村商业银行股份有限公司少量股权、嘉合基
金管理有限公司 17.83%股权、广东南方中宝电缆有限公司 66.00%股权等非上市公
司股权，故万和集团 14.8%股权对应市值超 10 亿元。
在互联网金融监管政策收紧且发行人已剥离互联网金融业务的情形下，互联
网金融业务对于万和集团的价值在快速缩水，因此妥善解决《战略合作协议》约
定的万和集团 14.8%股权归属问题成为卢氏家族的首要利益诉求。
b. 发行人剥离互联网金融业务后亟须新的业务增长点，以维持其市值稳定
根据万和集团的专项说明，发行人剥离从事互联网金融业务的子公司后，尽
管其市值仍维持高位，但万和集团认为仅依靠发行人原有汽车零部件业务难以支
撑约 150 亿元的市值；若想维持发行人的市值从而保障万和集团的长期利益，发
行人亟须开拓新的业务增长点。而派生集团旗下小黄狗科技从事的垃圾分类和回
收产业被万和集团所看好，且发行人子公司远见精密在 2018 年度向小黄狗科技的
销售金额已达 32,466.04 万元，充分展现出该业务的良好发展前景。据此，各方认
为，在《战略合作框架协议》能够有效落实的前提下，有利于维持发行人的市值，
即使万和集团向唐军让渡发行人控制权，其间接持有的发行人股份价值亦能实现
保值增值。
c. 万和集团认为一揽子交易下的新合作方式能够保障其长远利益
在 2017 年 2 月决定设立子公司开展互联网金融业务前，发行人的市值大部分
时间在 20 亿元上下，历史最高市值为 2015 年 6 月 1 日的 47.60 亿元；故在发行人
剥离互联网金融业务后，万和集团认为仅依靠发行人原有汽车零部件业务难以支
撑约 150 亿元的市值，其通过硕博投资持有的发行人 23.55%股份价值面临缩水风
险。
根据《增资协议》约定，派生实业按照硕博投资投前估值 15 亿元（《增资协
议》签署前一交易日硕博投资持有的发行人股份对应市值约为 34.85 亿元）的价格
向硕博投资增资 25 亿元，从而取得硕博投资增资后 62.5%的股权。考虑到硕博投
资在本次增资前除持有发行人股份外未开展其他经营性业务，故按照上述投前估
值测算，对应发行人的估值即为 63.69 亿元，该估值已超过发行人从事单一汽车零
部件业务的历史最高市值。
因此，在能够妥善解决万和集团 14.8%股权归属问题并为发行人开拓新业务增
长点的情形下，尽管万和集团向唐军返还了北京派生 100%股权并同意以派生实业
折价增资硕博投资方式向其让渡出发行人的控制权，但从长远利益来看，若该一
揽子交易方案有效落实，万和集团通过硕博投资间接持有的发行人 8.83%股份仍可
能实现保值甚至增值，且其取得了硕博投资因派生实业增资而产生的所有者权益
增加的部分权益（约 9.3875 亿元），故万和集团通过上述一揽子交易方案能够保
障其长远利益。
综上，基于妥善解决万和集团 14.8%股权归属、实现其所持鸿特科技股份保值
增值及派生实业向硕博投资折价增资方案能够保障其长远利益考虑，万和集团同
意实施上述一揽子交易并让渡出鸿特科技控制权。
B. 基于唐军角度，在上述一揽子交易达成后，尽管其放弃了获得万和集团
方式取得了发行人控制权，其商业利益仍能得到保障
根据《增资协议》约定，派生实业按照硕博投资投前估值 15 亿元的价格向硕
博投资增资 25 亿元，从而取得硕博投资增资后 62.5%的股权；但若按照《增资协
议》签署前一交易日硕博投资持有的发行人股份对应市值（即 34.85 亿元）计算，
其增资后持有的硕博投资 62.5%股权对应价值应为 37.41 亿元。因此，在达成前述
一揽子交易后，尽管唐军放弃了获得万和集团 14.8%股权的权利，但其已收回了北
京派生 100%的股权并通过折价增资硕博投资方式取得了发行人控制权，故其商业
利益仍能得到保障。
此外，通过上述一揽子交易，万和集团与唐军及其关联企业将在垃圾分类与
回收领域开展深入合作，共同将环保行业做大做强，此举不仅有利于维持发行人
的市值稳定，亦有助于提升唐军控制的小黄狗科技的估值水平。
因此，卢氏家族向唐军让渡发行人控制权暨派生实业向硕博投资增资属于交
易各方经友好协商达成的一揽子交易范畴，是在双方根本利益均能得到保障的情
况下，综合考量双方过去良好的合作历史、对环保产业未来发展前景的共同预期
以及唐军同意放弃获取万和集团 14.8%股权及追索权等事项后友好协商的结果，是
交易各方战略合作关系的进一步深化。
（2）2019 年派生实业向硕博投资的内容
发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》约定
派生实业以硕博投资注册资本人民币 5,000.00 万元按人民币 150,000.00 万元估值的
价格向硕博投资增资人民币 250,000.00 万元，其中人民币 83,333,333.00 元计入硕
博投资新增注册资本，剩余出资 2,416,666,667 元计入硕博投资资本公积金；派生
实业将以分次付款的方式向硕博投资缴纳约定的增资款，第一期增资款人民币
万元于签署协议后 12 个月内缴纳，
第三期增资款人民币 95,000.00 万元于签署协议
后 5 年内缴纳；自派生实业向硕博投资支付第一期增资款并完成本次增资工商变
更登记之日起，派生实业即成为硕博投资股东，并享有及承担硕博投资 62.5%的股
东权利、义务、风险、责任，硕博投资设董事会，董事会人员三名，由万和集团
委派一名、派生实业委派二名，董事长由派生实业委派董事担任。
派生实业向硕博投资缴纳了 100,000.00 万元的首期增资款，
硕博投资于同日完成了本次增加注册资本事项的相关工商变更登记手续。
吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。受此影响，派生实业向硕博投资缴纳
首期增资款后，未按照《增资协议》约定缴纳第二期和第三期增资款。
（3）是否存在股份代持或其他潜在利益安排
针对是否存在股份代持或其他潜在利益安排事项，本所律师履行了以下相关
核查程序：
①取得万和集团及相关人员出具的书面文件并访谈其法定代表人卢楚隆
根据万和集团出具的书面回函及对其法定代表人卢楚隆的访谈，万和集团曾
先后与唐军及其控制的相关企业签署以下协议或书面文件：
A. 2017 年 10 月 29 日，万和集团与派生集团、唐军及北京派生签订了《战略
合作协议》（协议编号为 WH-PS-20170901，以下简称《战略合作协议》）；并基
于《战略合作协议》约定，另行签订了关于团贷网有关商标及平台授权事项的《商
标使用许可授权书》以及关于北京派生 100%股权转让事项的《股权转让协议》。
B. 2019 年 1 月 17 日，万和集团与派生集团、唐军及北京派生签订了《关于终
止<战略合作协议>之协议书》；并基于该协议约定，与派生天秤就北京派生 100%
股权转让事项签订《股权转让协议》，与派生实业就增资控股硕博投资事项签订
了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》。
C. 2019 年 1 月 17 日，万和集团与派生集团签订了《战略合作框架协议》。
除上述协议外，万和集团及其除发行人外的关联方与唐军及其控制的相关企
业之间未签订其他任何协议或书面文件，万和集团及其关联方与唐军及其控制的
相关企业之间不存在任何股份代持或其他潜在利益安排。
根据万和集团于 2026 年 2 月 6 日出具的《承诺函》，其承诺针对万和集团及
关联方与唐军及其关联企业的业务合作情况、万和集团于 2019 年向唐军让渡鸿特
科技实际控制权事项披露的相关信息真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏或虚
假陈述。
根据发行人、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、唐军于 2019 年 1 月 28 日或 2019 年
鸿特科技股份有限公司相关的信息，本公司/本人已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法律法规的要求在中国证券监督管理委员会指定信息
披露平台进行披露，不存在与鸿特科技相关的应披露而未披露的协议安排或约定，
不存在损害鸿特科技股东利益的情形。”
②向东莞市中级人民法院的主办法官及东莞市金融工作局相关工作人员申请
访谈
为确认发行人及万和集团与唐军等团贷网相关涉案人员是否存在股份代持或
其他潜在利益关系，本所律师与保荐机构先后于 2025 年 10 月 11 日、2026 年 2 月
申请向其调取法院裁
决文书和对其进行访谈，但均以案件不公开为由拒绝提供文件和接受访谈；同时，
本所律师与保荐机构于 2026 年 2 月 2 日通过发行人向东莞市金融工作局相关工
作人员进行联系，申请对其进行访谈，但其拒绝接受访谈。
根据广东省高级人民法院发布的公告，广东省高级人民法院于 2023 年 4 月 21
日对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开发
票案已作出终审判决，该案件现已结案；根据广东省东莞市中级人民法院出具的
（2023）粤 19 执 2060 号之一百六十八和（2023）粤 19 执 2060 号之一百七十《执
行裁定书》，东莞市中级人民法院已于 2024 年 9 月根据判决结果对唐军及其控制
的派生集团、硕博投资所持鸿特科技股权进行了司法拍卖；此外，根据信用广东
针对万和集团出具的《无违法违规公共信用信息报告》、佛山市公安局顺德分局
容桂派出所针对卢楚隆出具的无犯罪记录证明以及万和集团出具的书面回函并经
本所律师网络检索，万和集团及卢楚隆等相关人员未因该案件受到行政处罚或刑
事处罚。
受限于派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、
虚开发票案件的相关调查情况未对外公开的客观情形，且本所律师向东莞市中级
人民法院案件主办法官及东莞市金融工作局相关工作人员的访谈请求均被拒绝，
但基于万和集团及相关人员出具的书面文件、对万和集团法定代表人卢楚隆的访
谈、广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、
操纵证券市场、虚开发票案的终审判决结果以及东莞市中级人民法院对唐军及其
控制的派生集团、硕博投资所持发行人股份的司法拍卖情况，可以推定硕博投资
为唐军实际控制，且唐军及派生实业不存在代万和集团持有发行人股份的情形。
考虑到万和集团非发行人报告期内的控股股东，其行为不会实质影响本次配股的
发行条件。
（4）2019 年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的相关信息披露情
况及信息披露是否真实、准确、完整
经核查，针对 2019 年万和集团向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资
事项，发行人已于 2019 年 1 月 17 日披露了《关于间接控股股东终止原战略合作
协议的公告》《关于公司间接控股股东签署战略合作框架协议的公告》《关于公
司直接控股股东增加注册资本暨实际控制人的提示性公告》等公告，并于 2019 年
《关
于公司实际控制人变更的公告》《详式权益变动报告书》《九州证券股份有限公
司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等公告。
综上，发行人已根据其获得的信息及相关信息披露规则要求，履行了相应的
信息披露义务。
名
签署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，协议约定：派生实业向
硕博投资增资人民币 2,500,000,000.00 元，其中 83,333,333.00 元计入硕博投资新
增注册资本，剩余的 2,416,666,667.00 元计入硕博投资资本公积金，从而取得硕
博投资 62.5%的股权；自本次增资工商变更登记完成之日起，派生实业即成为硕
博投资的控股股东。
派生实业向硕博投资缴纳了 100,000.00 万元的首期增资款，
硕博投资于同日完成了本次增加注册资本事项的相关工商变更登记手续。
前述增资变更工商登记完成后，发行人股权结构如下：
如上图所示，唐军直接持有发行人 1.54%股份，同时通过其控制的硕博投资、
小黄狗环保科技、派生集团分别间接控制发行人 23.55%、2.44%、2.44%股份，
合计控制发行人约 29.98%表决权，可有效对发行人进行股权控制。
唐军成为发行人实际控制人后，发行人于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第
二次临时股东大会，经董事会提名并经发行人股东大会选举通过，选举张林、桂
博文、余军、马潇、谢瑜华及黄平为公司第四届董事会非独立董事候选人，选举
叶代启、彭春桃和何惠华为公司第四届董事会独立董事。根据发行人说明并经本
所律师核查，上述非独立董事中，张林、桂博文、余军及马潇系由唐军及其一致
行动人向发行人输送的管理人员，唐军可通过董事会对发行人重大经营决策施加
重大影响。
综上，唐军通过股东大会、董事会对发行人进行有效控制，2019 年认定唐
军为发行人实际控制人理由充分。
是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款
务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。
收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金 16.1 亿元，判处派生
集团原董事长唐军有期徒刑 20 年，并处罚金 5,150 万元。2023 年 4 月 21 日，广东
省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券
市场、虚开发票案作出终审裁定，维持原判。
络司法拍卖平台上分别对唐军、硕博投资所持发行人股份进行公开拍卖，广东百
邦合最终分别以 28,987,887.40 元和 442,422,587.20 元的价格竞得唐军所持有的发行
人 5,976,884 股股份和硕博投资所持有的发行人 91,221,152 股股份，共计取得发行
人 97,198,036 股股份，占公司总股本的 25.10%。
号之一百六十八和（2023）粤 19 执 2060 号之一百七十《执行裁定书》，裁定唐
军持有的发行人股票 5,976,884 股和硕博投资持有的发行人股票 91,221,152 股归买
受人广东百邦合所有，股票所有权自裁定送达买受人广东百邦合时起转移；上述
财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭。自此，广东百邦合成为发行人新的控
股股东，卢宇轩成为发行人新的实际控制人。
根据广东百邦合成为发行人控股股东时有效的《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》第十六条规定（对应于 2022 年 1 月 5 日废止的《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》第四条）：“收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原
实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予
以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股
份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易
过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”
经查验，截至 2024 年广东百邦合成为发行人控股股东之时，发行人原实际控
制人唐军及其一致行动人未履行的相关承诺及现实际控制人卢宇轩作出的相关承
诺如下：
承诺 原实际控制人唐军及其一致行动人派生 披露
现实际控制人卢宇轩的承诺内容
类型 实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容 情况
保证上市公司人员独立、财务独立、资产 本次权益变动后，卢宇轩承诺上市
独立完整、业务独立、机构独立，具体如 公司在资产、人员、财务、机构、
下： 业务等方面仍将保持独立。并出具
（一）人员独立 承诺如下：
高级管理人员专职在上市公司任职、并在 1、保证上市公司的总经理、副总
上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关 经理、财务负责人、董事会秘书等
联方兼任除董事外的其他任何职务，继续 高级管理人员在上市公司专职工
保持上市公司人员的独立性； 作，不在承诺人控制的其他企业中
关于 2、上市公司具有完整独立的劳动、人事 担任除董事、监事以外的其他职 已在
保持 管理体系，该等体系独立于承诺人； 务，且不在承诺人控制的其他企业 详式
上市 3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司 中领薪。 权益
公司 董事和高级管理人员的人选均通过合法 2、保证上市公司的财务人员独立， 变动
独立 程序进行，承诺人及其关联方不干预上市 不在承诺人控制的其他企业中兼 报告
性的 公司董事会和股东大会已做出的人事任 职或领取报酬。 书中
承诺 免决定。 3、保证上市公司拥有完整独立的 披露
（二）财务独立 劳动、人事及薪酬管理体系，该等
独立的财务会计部门，建立独立的财务核 间完全独立。
算体系和财务管理制度； （二）资产独立
独立做出财务决策，不干预其资金使用； 资产，上市公司的资产全部处于上
在银行开户，不与本人及本人关联企业共 独立拥有和运营。保证承诺人及承
用一个银行账户； 诺人控制的其他企业不以任何方
承诺 原实际控制人唐军及其一致行动人派生 披露
现实际控制人卢宇轩的承诺内容
类型 实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容 情况
立纳税。 资产。
（三）资产独立完整 2、保证不以上市公司的资产为承
完整的经营性资产，置入资产权属清晰、 债务违规提供担保。
不存在或有事项； （三）财务独立
产及其他资源。 部门和独立的财务核算体系。
（四）业务独立 2、保证上市公司具有规范、独立
独立开展经营活动的资产、人员、资质以 务管理制度。
及具有独立面向市场自主经营的能力，在 3、保证上市公司独立在银行开户，
产、供、销等环节不依赖本公司； 不与承诺人及承诺人控制的其他
市公司及其控制的子公司发生同业竞争； 4、保证上市公司能够作出独立的
范上市公司及其控制的子公司（包括但不 其他企业不通过违法违规的方式
限于）与本人及关联公司之间的持续性关 干预上市公司的资金使用、调度。
联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的 5、保证上市公司依法独立纳税。
行为，并不要求公司向其提供任何形式的 （四）业务独立
担保。对于无法避免的关联交易将本着 1、保证上市公司拥有独立开展经
“公平、公正、公开”的原则定价。同时， 营活动的资产、人员、资质和能力，
对重大关联交易按照上市公司的公司章 具有面向市场独立自主持续经营
程、有关法律法规和《深圳证券交易所股 的能力。
票上市规则》等有关规定履行信息披露义 2、保证尽量减少承诺人及承诺人
务和办理有关报批程序，及时进行有关信 控制的其他企业与上市公司的关
息披露。 联交易，无法避免或有合理原因的
以依法行使股东权利以外的任何方式，干 正”的原则依法进行。
预上市公司的重大决策事项，影响公司资 （五）机构独立
产、人员、财务、机构、业务的独立性。 1、保证上市公司依法建立健全股
（五）机构独立 份公司法人治理结构，拥有独立、
括但不限于）依法建立和完善法人治理结 2、保证上市公司的股东大会、董
构，建立独立、完整的组织机构；上市公 事会、独立董事、监事会、高级管
司及其控制的子公司（包括但不限于）与 理人员等依照法律、法规和公司章
本人的关联企业之间在办公机构和生产 程独立行使职权。
经营场所等方面完全分开； 3、保证上市公司拥有独立、完整
括但不限于）独立自主地运作，本人不会 企业间不存在机构混同的情形。
超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营。
承诺 原实际控制人唐军及其一致行动人派生 披露
现实际控制人卢宇轩的承诺内容
类型 实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容 情况
公司、合营或联营公司及其他任何类型企
业（以下统称为“相关企业”）目前均未
从事任何与上市公司及其子公司构成直
为避免本次权益变动后与上市公
接或间接竞争的生产经营业务或活动。
司可能发生的同业竞争情形，卢宇
轩出具承诺如下：
从事任何与上市公司及其子公司相同或
类似的业务，不直接或间接从事、参与或
任何方式在中国境内、境外直接或
进行与上市公司及其子公司的生产经营
间接从事与上市公司现有业务相
构成竞争的任何生产经营业务或活动，且
同、相似或相近的、对上市公司现
不再对具有与上市公司及其子公司有相
有业务构成或可能构成直接或间
同或类似业务的企业进行投资。
接竞争的任何业务及活动；
活动进行监督和约束，如果将来本人及相 已在
市公司现有业务相同、相似或相近
关企业的产品或业务与上市公司及其子 详式
关于避 的经营主体，或对上市公司现有业
公司的产品或业务出现相同或类似的情 权益
免同业 务构成竞争的公司、企业或其他机
况，本人承诺将采取以下措施解决： 变动
竞争的 构、组织；
（1）上市公司认为必要时，本人及相关 报告
承诺 3、自本承诺函出具之日起，承诺
企业将减持直至全部转让所持有的有关 书中
人从任何第三方获得的任何商业
资产和业务； 披露
机会与上市公司之现有业务构成
（2）上市公司认为必要时，可以通过适
或可能构成实质性竞争的，承诺人
当方式优先收购本人及相关企业持有的
将立即通知上市公司，并尽力将该
有关资产和业务；
等商业机会让与上市公司；
（3）如本人及相关企业与上市公司及其
子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条
司实际控制人期间持续有效。承诺
件将相关利益让与上市公司；
人保证严格履行本承诺函中各项
（4）无条件接受上市公司提出的可消除
承诺，如因违反该等承诺并因此给
竞争的其他措施。
上市公司造成损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。
责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争
行为而导致的损失，并且本人及相关企业
从事与上市公司及其子公司竞争业务所
产生的全部收益均归上市公司所有。
人及本人所控制的其他子公司、分公司、 上市公司未来可能发生的关联交 已在
关于减 合营或联营公司及其他任何类型企业（以 易，卢宇轩承诺如下： 详式
少和规 下统称为“相关企业”）将严格规范与上 1、本次权益变动完成后，承诺人 权益
范关联 市公司及其控股企业之间的关联交易。对 及承诺人控制的其他企业将按法 变动
交易的 于无法避免有合理原因而发生的关联交 律、法规及规范性文件的要求尽可 报告
承诺 易，本人将遵循市场公开、公平、公正的 能避免、减少与上市公司的关联交 书中
原则以公允、合理的市场价格进行，根据 易；对于无法避免或有合理原因而 披露
有关法律、法规及规范性文件的规定履行 发生的关联交易，承诺人及承诺人
承诺 原实际控制人唐军及其一致行动人派生 披露
现实际控制人卢宇轩的承诺内容
类型 实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容 情况
关联交易决策程序，依法履行信息披露义 控制的其他企业将遵循公正、公
务和办理有关报批程序，不利用股东地位 平、公开的原则，与上市公司依法
损害上市公司的利益。 签订协议，并按照有关法律、法规、
且本人作为上市公司股东期间持续有效 定，履行内部决策程序及信息披露
且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事 义务，保证关联交易定价公允、合
项发生，本人承担因此给上市公司造成的 理，交易条件公平，保证不利用关
一切损失（含直接损失和间接损失）。 联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
司控制方/实际控制人/实际控制人
的一致行动人期间持续有效。承诺
人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，承诺人将承
担相应的赔偿责任。
鉴于发行人原实际控制人唐军及其一致行动人派生实业、派生集团、小黄狗
科技作出相关承诺时间与“团贷网”案件的案发时间间隔较短，且唐军控制企业
在“团贷网”案件发生后陆续停止经营，同时根据发行人披露的 2019 年至 2024
年的年度报告，原实际控制人唐军及其一致行动人派生实业、派生集团和小黄狗
科技作出的上述承诺均正常履行。
此外，根据发行人披露的 2024 年年度报告及发行人于 2026 年 2 月出具的说
明，发行人现控股股东、实际控制人作出的上述承诺均正常履行，且最近一年不
存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
综上，2024 年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇
轩，其已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少
和规范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》相关规定。
企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
（1）2024 年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符
合企业实际情况
①2024 年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定合理，符合企业实际
情况
经查验，自 2024 年发行人变更控股股东以来，广东百邦合直接持有发行人
接持有广东百邦合 70%股权，可主导其经营决策；且广东百邦合另一股东卢斯欣
已与卢宇轩签署《一致行动协议》，约定重大事项分歧时以卢宇轩意见为准，卢
宇轩实际控制广东百邦合全部表决权，进而控制广东百邦合所持有的发行人股份
对应的表决权并有效对发行人进行股权控制。
公司治理层面，卢宇轩通过广东百邦合行使股东（大）会提案权、表决权等
控股股东权利，能够对发行人股东（大）会的表决结果产生决定性影响，从而控
制发行人重大事项的决策权；此外，发行人董事会由 7 名董事构成，其中现任 4
名非独立董事均由广东百邦合提名，卢宇轩亦可通过董事会对发行人重大经营决
策施加重大影响；同时，卢宇轩为公司总裁，深度参与公司采购、生产、销售、
人事任免、战略规划等日常经营管理事项，对公司日常经营决策起到关键作用。
②卢楚隆担任发行人董事长职务具有特殊历史原因，未将其认定为发行人实
际控制人具有合理性，符合企业实际情况
方面造成了一定影响。为保障发行人正常生产经营，稳定客户、供应商、合作银
行及市场预期并维护投资者合法权益，卢楚隆经相关部门提议于 2019 年 4 月重
新担任发行人董事长，通过其与供应商、客户及银行等方面的积极沟通协调，
“团
贷网”事件对发行人的不利影响逐步消除。2024 年 10 月，发行人控股股东变更
为广东百邦合后，为继续稳定客户、供应商、银行等利益相关方预期，最大限度
降低本次实际控制人变更对发行人生产经营的影响，卢楚隆继续担任发行人董事
长职务。综上，2019 年以来卢楚隆长期担任发行人董事长，具有特殊的历史背
景及现实必要性。
虽然卢宇轩父亲卢楚隆长期担任发行人董事长，但其近年来已较少参与发行
人具体经营管理工作，且其未持有发行人股份。根据《〈首次公开发行股票注册
管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书〉第七条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第（二）款规定，
“发行人主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份或者间
接支配公司股份的表决权??实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达
到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公
司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共
同实际控制人”。经核查，卢楚隆未持有发行人股份，无法支配发行人股份的表
决权；因此，发行人未将卢楚隆认定为实际控制人，具有合理性。
此外，经本所律师检索其他上市公司案例，亦存在涉及实际控制人变更的上
市公司在由实际控制人父辈担任上市公司董事长情况下仅认定子女为实际控制
人的案例，具体如下：
序号 公司简称 证券代码 具体情况
下简称“正商发展”）通过协议转让的方式受让赞宇科技
伙）（以下简称“永银投资”，持有公司 70,000,000 股股份，
占总股本的 16.53%）进行增资，增资完成后，正商发展持有
上述交易完成后，正商发展合计控制了赞宇科技 100,280,000
股表决权股份，占公司总股本的 23.68%，公司实际控制人由
方银军变更为张惠琪。
选举张敬国（实际控制人张惠琪父亲）为公司董事长，但公
司仅认定张惠琪为公司实际控制人。
将其持有的金利华电 16,401,619 股股份（占总股本的 14.02%）
转让给山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太
阳”），并无条件且不可撤销地永久将其剩余所持金利华电
山西红太阳行使。交易完成后，山西红太阳合计享有金利华
电 28.04%的股份表决权，公司控股股东变更为山西红太阳，
实际控制人变更为韩泽帅。
序号 公司简称 证券代码 具体情况
选举韩长安（实际控制人韩泽帅父亲）为公司董事长。但公
司实际控制人认定未发生变化，仍为韩泽帅。
综上，卢宇轩通过稳定的股权控制、有效的公司治理机制及担任公司总裁，
深度参与发行人的经营管理决策，能够有效对发行人进行控制，发行人实际控制
人的认定合理，符合发行人实际情况。
（2）是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形
根据卢宇轩、广东百邦合出具的说明及卢宇轩签署确认的调查表并经本所律
师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、
北京证券交易所、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国
检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2026 年 2 月 4
日），截至查询日，发行人现任控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三
年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。
（二）核查程序
广东万和集团有限公司相关事项的询证函》，并取得了其就函证关注问题出具的
书面回函（即《关于广东万和集团有限公司相关事项询证函的回函》）、承诺函
以及专项说明；
人卢楚隆；
《关于终止<战略合作协议>之协议书》，万和集团与北京派生及唐军签署的《北
京派生科技有限公司股权转让协议》，万和集团与派生天秤签署的《北京派生科
技有限公司股权转让协议》，万和集团与派生集团签署的《战略合作框架协议》；
有限公司之增资协议》以及派生实业向硕博投资出资的出资凭证；
员进行访谈，了解“团贷网”案件相关情况（均拒绝接受访谈）；
关公告，查阅发行人针对万和集团与唐军及其控制相关企业之间合作情况以及涉
及实际控制人变更的相关公告；
出具的声明；
及承诺；
分局容桂派出所针对卢楚隆出具的无犯罪记录证明；
父辈担任上市公司董事长情况下仅认定子女为实际控制人的案例；
交易所、北京证券交易所、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息。
（三）核查结论
化，经各方综合考虑并友好协商的结果。受限于派生集团及唐军等人集资诈骗、
非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开发票案件的相关调查情况未对外公开的
客观情形，且本所律师向东莞市中级人民法院案件主办法官及东莞市金融工作局
相关工作人员的访谈请求均被拒绝，但基于万和集团及相关人员出具的书面文件、
万和集团法定代表人卢楚隆的访谈、广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人
集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开发票案的终审判决结果以及
东莞市中级人民法院对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持发行人股份的司
法拍卖情况，可以推定硕博投资为唐军实际控制，且唐军及派生实业不存在代万
和集团持有发行人股份的情形。考虑到万和集团非发行人报告期内的控股股东，
其行为不会实质影响本次配股的发行条件。发行人已就其 2019 年控制权转让事
项履行相关信息披露程序。
其已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规
范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》的相关规定。
情况，广东百邦合及卢宇轩不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股
东配售股份的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张学达
宋照旭
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