证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2026-018
山西华翔集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：1、根据山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）
留授予部分的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决
定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 24,000 股；
（1）鉴于首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，不再符合
相关规定：
限售的限制性股票合计 40,000 股，回购价格为授予价格；（2）根据《山西华翔
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“2024 年《考核管理办法》”）的规定，公司 2024 年度归属于上市公司股东的净
利润为 475,033,087.95 元（扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达
到公司层面业绩考核目标值（48,000.00 万元），达到业绩考核触发值（45,600.00
万元），因此 2024 年激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为 95%，待
回购注销比例为 5%，公司将回购注销本次符合解除限售条件的 255 名激励对象
各自本考核期限制性股票的 5%，即 145,162 股，回购价格为授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》。根据公司 2021 年激励计划相关规定以及 2021 年第
二次临时股东大会的授权，决定回购注销预留授予部分 1 名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 24,000 股。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 7 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集
团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-084）。
公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事宜履行通知债权人
程 序 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2025-085）。截至本
公告日，公示期已满 45 天，在此期间公司未收到相关债权人提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
根据公司 2024 年激励计划相关规定及 2024 年第四次临时股东大会的授权，决定
回购注销首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 185,162 股。具体内
容详见公司于 2025 年 11 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票的公告》（公告编号：2025-123）。
公司已根据法律规定就本次回购注销部分限制性股票事宜履行通知债权人
程 序 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2025-124）。截至本
公告日，公示期已满 45 天，在此期间公司未收到相关债权人提出清偿债务或者
提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 24,000 股。
（1）鉴于首次授予部分的 3 名激
励对象因个人原因已离职，不再符合 2024 年激励计划中有关激励对象的规定，
公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40,000 股，回购
（2）根据 2024 年《考核管理办法》的规定，公司 2024 年度归
价格为授予价格；
属于上市公司股东的净利润为 475,033,087.95 元（扣除股份支付和资产处置损益
影响后的金额），未达到公司层面业绩考核目标值（48,000.00 万元），达到业绩
考核触发值（45,600.00 万元），因此 2024 年激励计划第一个解除限售期的公司
层面归属比例为 95%，待回购注销比例为 5%，公司决定回购注销本次符合解除
限售条件的 255 名激励对象各自本考核期限制性股票的 5%，即 145,162 股，回
购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 209,162 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 259 人，合计拟回购注销限制性股票 209,162
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 8,112,938 股。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回
购专用账户（账户号码：B884851795），并向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计本次限制性股票于 2026 年 3 月
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 34,971,846 -209,162 34,762,684
无限售条件的流通股 505,198,717 - 505,198,717
合计 540,170,563 -209,162 539,961,401
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司 2021 年激励计
划、2024 年激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法
权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注
销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部
分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
符合《管理办法》《股票上市规则》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规
定。本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信
息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份
登记相关事项。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
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