证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2026-14号
西安旅游股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2026
年第二次临时会议审议通过了《关于转让公司所持西安红土创新投资
有限公司50%股权暨关联交易的议案》《关于转让公司所持西安西旅创
新投资管理有限公司30%股权暨关联交易的议案》，同意向西安旅游集
团实业投资有限公司（以下简称“西旅实投”）转让西安红土创新投
资有限公司（以下简称“红土公司”）50%股权，转让价款为1,398.16
万元；转让西安西旅创新投资管理有限公司（以下简称“西旅创投”）
则》6.3.20的相关规定，上述两项议案尚需提交公司股东会审议。
西旅实投为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关
联交易。关联董事陆飞先生、王卫玲女士、胡畔女士对该议案回避表
决，该议案已经公司第十一届独立董事2026年第二次专门会议全票审议
通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：西安旅游集团实业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李朋飞
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2022年3月10日
统一社会信用代码：91610133MA7HUQU43E
住所：西安曲江新区文丰一街环保大厦3层301室
主营业务：一般项目：园区管理服务；财务咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；旅游开发
项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年发展状况
西安旅游集团实业投资有限公司成立于2022年3月，由西安旅游集
团有限责任公司全资控股，注册资本5亿元，是西安旅游集团有限责任
公司实业投资、资产整合与产业拓展的核心平台。西旅实投以文旅产
业投资、资产运营、财务咨询为主业，服务西安旅游集团有限责任公
司战略布局。
近三年，西旅实投稳步推进投资布局，深化文旅+康养+资产运营
协同发展。2024年加速对外拓展，落地多项合作项目；2025年聚焦主
业协同，优化存量资产与投后管理，助力集团降本增效、缓解经营压
力，持续发挥资本运作与产业赋能作用
财务情况：
截至2024年末，总资产7.78亿元，净资产3.85亿元；2024年实现营
业收入1423.86万元，净利润-224.79万元。
截至2025年9月30日，总资产7.7亿元，净资产3.76亿元；2025年1
月-9月实现营业收入0.02万元，净利润-1033.22万元。
（三）与上市公司的关联关系
西旅实投为公司控股股东西安旅游集团有限责任公司全资子公司，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西旅实投为公司
的关联法人。
（四）资信情况说明
经查询，西旅实投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）红土公司基本情况
协议书》，西旅创投全权负责红土公司资产的经营管理，故红土公司
为公司参股子公司。
仅限以自有资产投资）；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务。
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
公司与西安市经济技术投资担保有限公司（后变更为西安产业投资基
金有限公司）、深圳市创新投资集团有限公司共同投资设立西安红土
创新投资有限公司。2022年6月，红土公司减少5100万元注册资本，其
中公司及深圳市创新投资集团有限公司分别减少1050万元，西安产业
投资基金有限公司减少3000万元（完全退出）。2025年1月，红土公司
减少1000万元注册资本，公司及深圳市创新投资集团有限公司分别减
少500万元。注册资本由4900万元减少至3900万元。
（二）西旅创投基本情况
中心C座1504
（深圳）有限公司持股70%，公司持股30%。
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳市创新共惠创业投资管理
顾问有限公司共同投资设立西安西旅创新投资管理有限公司。2009年3
月，深圳市创新投资集团有限公司将所持股份转至深圳市创新投资管
理顾问有限公司名下，持股50%；2020年11月，深圳市创新投资管理顾
问有限公司、深圳市创新共惠创业投资管理顾问有限公司将所持股份
于转至深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司名下，持
股70%。
司放弃优先购买权。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化，公司对持有
的上述两家公司股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及
任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）红土公司
本次股权转让价款参考依据为正衡房地产资产评估有限公司出具
的《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安红土创新投资有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕99 号，
评估基准日为 2025 年 12 月 31 日），红土公司股东全部权益的评估值
为 2,796.31 万元。本次公司转让红土公司 50%股权对应的转让价款拟定
为 1,398.16 万元。
（二）西旅创投
本次股权转让价款参考依据为正衡房地产资产评估有限公司出具
的《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的西安西旅创新投资管理
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕120
号，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日），西旅创投股东全部权益的评
估值为 610.29 万元。本次公司转让西旅创投 30%股权对应的转让价款
拟定为 183.09 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）红土公司《股权转让协议》
甲方为西安旅游股份有限公司，乙方为西安旅游集团实业投资有
限公司，丙方为西安红土创新投资有限公司。
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲方所持丙方股权的股
东权益于评估基准日2025年12月31日的评估价值为2,796.31万元。
的股权转让总价款为1,398.16万元。
双方签署协议后，甲方将其持有丙方50%的股权转让至乙方名下，
并办理完毕工商变更登记，乙方将股权转让价款1,398.16万元三个月内
支付至甲方指定的收款银行账户。
甲乙丙各方共同委托丙方到登记机关办理标的股权转让变更登记手续。
成。
（二）西旅创新《股权转让协议》
甲方为西安旅游股份有限公司，乙方为西安旅游集团实业投资有
限公司，丙方为西安西旅创新投资管理有限公司。
管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲方所持丙方股权
的股东权益于评估基准日2025年12月31日的评估价值为610.29万元。
的股权转让总价款为183.09万元。
双方签署协议后，甲方将其持有丙方30%的股权转让至乙方名下，
并办理完毕工商变更登记，乙方将股权转让价款183.09万元三个月内支
付至甲方指定的收款银行账户。
甲乙丙各方共同委托丙方到登记机关办理标的股权转让变更登记手续。
成。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。出售股
权所得的款项留存公司经营自用。
七、交易目的和影响
本次交易实现后，公司将不再持有红土公司、西旅创投股权，本
次交易对公司日常经营不存在影响。转让红土公司股权预计产生收益
审计为准）。上述交易发生于 2026 年，不影响 2025 年财务报表。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去 12 个月内，包括本次交易，公司及子公司与西旅集团及其下
属子公司已发生的各类关联交易具体情况如下：
序 交易金额
交易对手方 公告时间 事项 审议程序
号 （万元）
公司下属分公司西安旅游股份有限公司胜利饭店委托
西安广瑞楼 此事项未达董事会、股
月 11 日 进行委托管理，年度委托服务费用上限为 48.25 万元，
公司 经理层会议审议通过
管理服务期限 24 个月。
西安旅游集 公司向控股股东西安旅游集团有限责任公司申请借款
月 25 日 会议审议通过
公司 借款期限 3 个月。
西安旅游集
月8日 票，募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元 股东会审议通过
公司
西安大汉上 公司将所属分公司上林宫酒店及附属经营场所整体租
月 27 日 次会议审议通过
限责任公司 年租金总额为人民币 360 万元。
西安旅游集 公司向控股股东西安旅游集团有限责任公司申请借款
月7日 股东会审议通过
公司 借款期限 3 个月。
经第十一届董事会
西安旅游集 2026 年第二次临时会
月7日
有限公司 年第三次临时股东会审
议通过
公司及下属公司 2025 年 3 月至 2026 年 2 月其他日常关
联交易合计
表中第二、五项符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10 的规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应担保。根据该条款，上述两笔交易应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》第六章应当披露的交易第
一节重大交易的审议程序，不再纳入《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20 的关联交易累计计算。表中第三项已经 2025 年第
五次临时股东会审议通过，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》第五条，不再纳入《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.20 的关联交易累计计算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.20 相关规定，截至公告
披露日，未经股东会审议的关联交易，公司与同一关联人累计发生
九、备查文件
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕99 号）
理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字〔2026〕
特此公告。
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