证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2026-002
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于出售境外孙公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司天津振江新能科技有限公司（以下简称“天津振江”）和振江（香港）
控股有限公司（以下简称“香港振江”，与“天津振江”合称为“卖方”），拟将其下
属的振江新能（美国）科技股份公司（以下简称“美国振江”、“交易标的”或“标
的公司”）出售给 Zetwerk Manufacturing Businesses Limited（以下简称“Zetwerk”、
“交易对手方”或“买方”），双方签订了《股权购买协议》
（以下简称“协议”），交
易对价为 2,215 万美元。
? 本次交易不构成关联交易，公司及公司实际控制人与交易对手方之间不
存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 公司于 2026 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于出售境外孙公司的议案》，本次交易无需提交股东会审议。
? 本次交易需根据协议在满足若干交割先决条件、交易对手方按照协议约
定及时完成交易对价支付、产权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在
不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
受美国当地相关政策影响，美国振江核心客户为保障项目税收优惠政策的合
规适用，2026 年度相关订单安排暂时调整。综合考虑美国振江当前经营状况、
司整体资产结构、聚焦核心业务发展、提升整体运营质量与抗风险能力，公司决
定出售美国振江 100% 股权。
根据评估报告，2025 年 12 月 31 日美国振江全部股东权益评估价格，及期
后交割日（2026 年 3 月 31 日）前香港振江期后拟将自身对美国振江约 1,450 万
美元的债转股，全部股东权益评估值为 2,370.68 万美元。如果考虑 2026 年一季
度预计亏损，全部股东权益评估值约为 2,110.68 万美元。
意将美国振江 100%股权按照 2,215 万美元出售，买卖双方需要各自在交割期内
完成交割条件，否则协议不生效。
本次交易完成后，公司将不再持有美国振江股权，美国振江不再纳入公司合
并报表范围。
?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 美国振江 100%股权
是否涉及跨境交易 ?是 □否
? 已确定，具体金额（万美元）： 2,215
交易价格
? 尚未确定
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款： 详见五、四 交割时间
安排及付款方式
是否设置业绩对赌条
?是 □否
款
（二）公司董事会审议表决情况
公司于 2026 年 3 月 4 日召开第四届董事会第十四次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售境外孙公司的议案》。公司
董事会同意授权公司经营管理层及相关人员办理与本次出售股权事项相关的具
体事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相
关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权 对应交易金额
序号 交易买方名称
比例或份额 （万美元）
Zetwerk Manufacturing 美国振江
Businesses Limited 100%股权
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Zetwerk Manufacturing Businesses Limited
? U74999KA2017PTC128777
统一识别编号
□ 不适用
成立日期 2017/12/06
印度卡纳塔克邦班加罗尔市 HSR Layout 第四区第 17
注册地址
横街东方大厦 461 号一层
印度卡纳塔克邦班加罗尔市 HSR Layout 第四区第 17
主要办公地址
横街东方大厦 461 号一层
核准股本 46,784,816,006 印度卢比
主营业务 黑色金属及有色金属、合金及工业部件的定制化制造。
Amrit Pratik Acharya ， Sharanya N Haridas ， Arabinda
主要股东/实际控制人
Dharitri Family，Srinath Ramakkrushnan 等
（三）交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：千印度卢比
披露主要财务数据的主体名
Zetwerk Manufacturing Businesses Limited
称
?交易对方自身
相关主体与交易对方的关系
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 83,824,900.00 78,062,600.00
负债总额 40,115,770.00 39,494,080.00
归属于母公司所有者权益 43,709,130.00 38,568,520.00
营业收入 118,345,300.00 97,832,100.00
营业利润 -3,039,900.00 -680,800.00
净利润 -6,742,800.00 -491,200.00
（注：Zetwerk 为印度拟 IPO 公司，处于申报阶段，该公司暂时不能对外披露最近一年一期
财务数据，该数据系通过中国出口信用保险公司查询。）
（四）交易对手方 Zetwerk 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司全资孙公司美国
振江 100%股权。
截至本公告披露日，本次交易的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）振江新能（美国）科技股份公司
法人/组织名称 振江新能（美国）科技股份公司
? 7208949
注册号
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 ?
是 □否
子公司
本次交易是否导致上市公司 ?
是 □否
合并报表范围变更
担保：?是 ?否 □不适用
是否存在为拟出表控股子公
司提供担保、委托其理财，
委托其理财：?是 ?否 □不适用
以及该拟出表控股子公司占
用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 ?否 □不适用
成立日期 2022/12/28
注册地址 Kent County, DE 19901
主要办公地址 Houston, Texas 77086
董事 卢强
投资金额 1,500 万美元
太阳能跟踪器结构设备的生产、销售及相关服务
主营业务
与产品的经营活动
所属行业 C33 金属制品业
签约日，美国振江为天津振江 100%全资子公司，根据《股权购买协议》，香
港振江拟对美国振江进行约 1,450 万美元增资，交割日前股权结构如下：
本次交易交割前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易交割后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
①标的公司不存在其他享有优先受让权的股东；
②标的公司不存在被列为失信被执行人及其他失信情况；
③标的公司最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资和改制的情况。
标的公司最近 12 个月内接受过资产评估，具体内容详见四、交易标的评估、
定价情况。
（二）交易标的主要财务信息
单位：美元
标的资产名称 振江新能（美国）科技股份公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
项目
资产总额 61,438,380.07 46,770,770.43
负债总额 52,251,939.52 36,077,820.59
净资产 9,186,440.55 10,692,949.84
营业收入 33,631,323.15 15,384,524.51
净利润 -1,506,509.29 -3,184,454.04
是否经过审计 未审计 已审计
（三）本次交易不存在债权债务转移，不会对公司偿债能力产生重大影响。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2026)第 11011
号《评估报告》，对美国振江股东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市
场价值评估结论如下：
在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，振江新能（美国）科技股份公司总资产
账面价值为 6,143.84 万美元，总负债 5,225.20 万美元，净资产账面价值为 918.64
万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 6,145.88 万美元，总负债价值为
元，增值率 0.22%。
在本资产评估报告所列的假设前提条件下，美国振江的股东全部权益价值评
估结论为 920.68 万美元，经国家外汇管理局查询，评估基准日 2025 年 12 月 31
日美元对人民币汇率中间价为 702.88 元人民币/100 美元，根据此汇率换算后，
振江新能（美国）科技股份公司的股东全部权益价值评估结论为 6,471.28 万元人
民币（大写为人民币陆仟肆佰柒拾壹万贰仟捌佰元）。
根据委托人提供的相关说明，委托人下属子公司香港振江期后拟将自身对美
国振江约 1,450.00 万美元的债权转为股权，考虑本次债转股行为后，美国振江股
东全部权益价值将会增加 1,450.00 万美元，即 2,370.68 万美元，对应人民币
标的资产名称 振江新能（美国）科技股份公司
□ 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万美元）： 2,215
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用 评估/ 估值 结果 ?资产基础法 □收益法 □市场法
（单选）
□其他，具体为：
评估/估值价值： 2,370.68（万美元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 0.09%
评估/估值机构名称 江苏中企华中天资产评估有限公司
本次评估选用的评估方法为资产基础法。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为美国振江的股权与上市公司流通股
比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司
中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故
本次评估无法采用市场法。
本次评估不考虑采用收益法，主要因为被评估单位为中国实际控制的在美运
营企业，其经营活动及享受的政策优惠需严格遵循美国当地法律法规。根据美国
相关政策限制，将直接导致被评估单位在目前中资控股的情况下，自 2026 年起
将无法享受清洁能源生产相关税收抵免，税务支出显著增加，运营成本被动抬升。
另一方面，被评估单位核心客户为确保自身项目能够正常享受税收优惠，规避因
合作方涉及“实质性协助”而面临的丧失税收抵免优惠，相关订单安排暂时调整。
本次评估综合考虑上述政策限制对被评估单位未来收益稳定性、现金流可预测性
造成的不利影响，因此本次评估无法使用收益法。
振江新能（美国）科技股份公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清
查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状
况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，我们认为振江新能
（美国）科技股份公司具备了采用资产基础法进行评估的基本条件，故本次评估
对振江新能（美国）科技股份公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。
本资产评估分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方
彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，纳入评估范围
的各项资产在原地按现有用途、使用方式持续使用；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政
策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（7）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响；
（9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假
设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
评估参数依据为：
《资产评估常用资料与参数手册》机械工业出版社 2011 年出版；
（二）定价合理性分析
本次交易定价以评估机构出具的标的公司所有者权益评估价值为重要参考
依据，综合考虑标的公司实际经营订单情况、核心客户反馈及模拟交割日净资产
状况等因素，经交易双方平等协商、审慎论证确定。本次股权转让成交价格为
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方（收购方）：Zetwerk Manufacturing Businesses Limited
乙方（出售方）：天津振江新能科技有限公司，振江（香港）控股有限公司
（二） 转让标的：振江新能（美国）科技股份公司
（三） 转让价款：
（a）标的公司收购总价款为 2,215 万美元，另含根据本协议约定应支付的
延期付款利息。最终交易价格将以 2026 年 3 月 31 日为交割日，按标的公司
当日资产、负债实际情况与约定基准的差异进行相应价款调整。
(b)在交割日到期前不少于三个工作日，卖方应共同向买方提交一份预估交
割声明，其中载有卖方对以下事项的善意估算：(i)交割日期应收款项；以及(ii)
交割日期债务。
（c）购买价格须根据截至交割日存在的任何未偿结余债务及贸易应付款项
(如有)；进行调整，相关金额应从交割款项中予以扣除。
附：在第十条杂项规定中约定，美国振江于 2026 年收到 2024 年 45X 补贴
（约 31 万美元）及房东退回的房租保证金 50 万美元后，均将于 5 个工作日内支
付给卖方对应价款。
（四）交割时间安排及付款方式：
（a）交割完成后，买方应向卖方支付 450 万美元。该款项将以即时可用资
金电汇形式支付至卖方指定账户；
（b）在以下较早发生者：(A)交割日的第二周年；或(B)首次公开募股(IPO)
完成后三十日内，应向卖方支付 1,215 万美元，连同自交割日次日起按年利率 6%
计算的利息，该利息应于延期支付日前以即时可用资金电汇形式支付至卖方指定
账户，并书面通知买方；
（c）保留账户：在交割日三周年之际，应向卖方支付 550 万美元尾款，连
同自交割日次日起按年利率 6%计算的利息，此尾款需 3 年业绩对赌完成后结算；
（五） 交割先决条件：
各方履行交易义务的前提是，截至交割日须满足下列条件：任何政府机构均
不得作出、威胁作出任何判决、法令或命令，以阻碍本交易的履行或任何预期交
易的完成；宣布本协议预期交易属非法，或导致此类交易被撤销。
买方履行交易义务的前提是，截至交割日，下列条件均须满足：
(a) 截至本协议签署之日及交割日时，第三条和第四条中所述的各项陈述与
保证均将在所有实质性方面保持真实与准确；
(b)公司和卖方各方均应在交割时或之前，在所有实质性方面履行了根据本
协议及其作为当事方的任何其他交易文件而需各自履行的所有承诺和协议;
(c)自本协议签署之日起，未发生且持续存在的任何重大不利影响;
(d)购买方已从授权经销商银行及任何其他适用的政府实体处获得所有必要
的批准，且该等批准在 2026 年 3 月 30 日或之前已收到;
(e) 卖方将向买方交付以下各项:(i)公司及其卖方各自董事会或等效管理机
构所通过决议的经认证的真实副本:
(1)批准加入本协议及任何其他其作为当事方的交易文件;
(2)授权其履行本协议及任何其他交易文件中的条款和条件;
(ii) 一份由公司妥善签发的证书，证明在《法典》第 897 条含义范围内的适
用期间内(该期间与《法典》第 897(c)(1)(a)(ii)条的规定相符)，公司并非且未曾是
《法典》第 1445 条及据此颁布的财政部规章所要求的“美国不动产控股公司”，
同时附有根据《财政部规章第 1.897-2(h)(2)条》向国税局发出的通知;
………等共 21 项交割先决条件。
卖方义务的先决条件。卖方履行本协议所涉及的各项交易的义务，须以截至
交割日满足以下条件为前提:
(a)本协议中所载述的各项陈述与保证，于本协议签署之日及交割日当日在
各方面均应保持真实无误，如同该等陈述与保证系于交割日当日重新作出一般，
除非该等陈述与保证未能保持真实无误的情况并不会产生实质性的不利影响；
（b）买方将已履行本协议及其作为当事方的任何其他交易文件所要求由其
履行的所有承诺和协议，且该履行行为应发生在交割之日或其之前。
（c）买方将向卖方交付以下各项:
由买方正式授权代表签署的证书，日期为交割日，声明规定的先决条件均
已满足；以及买方正式授权代表签署的、以交易截止日为基准的证明文件，载明
以下内容：(a) 买方董事会决议批准签署并履行交易协议及交易文件（视情况而
定）；(b) 买方相关负责人签署本协议及其他与交易相关的协议或证明文件（视
情况而定）的任职情况及签名信息。
（六） 交割终止：
协议可在交割前任何时间终止：
(a)经买方与卖方共同书面同意；
(b)若买方发现标的公司或任何卖方违反交割协议项下任何条款、约定、声
明或保证（且该等违反行为在买方发出书面通知后十日内未被买方豁免或卖方未
予纠正），则由买方承担相应责任；
(c)若买方发现标的公司和/或业务出现重大不利影响；
(d)若发生以下情形，买方应承担相应责任：(i)标的公司或任何卖方被指定为
或成为适用 FEOC 法规下的“关注外国实体”；(ii)任何政府机构发布可能导致
标的公司无法根据《税法》申领或保留税收抵免的裁定、裁决或指引；(iii)法律、
法规或行政解释发生任何变化，且该变化合理预期将导致标的公司被归类为“关
注外国实体”或丧失根据《税法》申领税收抵免的资格；
(e)由卖方承担以下情形：(i) 若买方违反本协议项下任何条款、约定、陈述
或保证，致使标的公司与卖方在交割时无法满足任何条件（且卖方未在收到书面
通知后十日内放弃该违约行为或买方未在十日内补救该违约，但根据本协议第一
条要求在交割时未按约定支付全部对价的情形除外，除非卖方另行书面同意），
或(ii) 若交割未在预定交割日后的五个工作日内完成。
（七） 业绩对赌目标：
(a) 各方一致同意，标的公司目标值 PAT（税后净利润）的计算应以标的公
司财务年度为基础进行，该年度自每年 4 月 1 日开始，至下一年的 3 月 31 日结
束。
(b)在每个财政年度结束后的 90 天内，买方应向卖方提供标的公司前一个财
政年度的 PAT；但就留置期补偿期的最后一年而言，在标的公司审计师出具关于
留置期补偿期最后一年经审计的财务报表后 90 天内，买方应根据该等经审计的
财务报表计算标的公司整个留置期补偿期的年度 PAT 总和。
(i)若标的公司未能实现三年保留期总目标值，则保留期总 PAT 低于总目标
值的差额部分将从保留款 550 万美元中扣除且以 550 万美元为限。同步自交割日
次日起按年利率 6%计算的利息也不予支付。
(ii)若标的公司在留置考虑期内的任何时点实现了总目标值，则全部留置付
款应即刻以电汇形式支付给卖方(按卖方的比例份额分配)，款项须以可立即使用
的资金形式汇入各卖方指定的账户，且需书面通知买方，且不得进行任何扣减。
（c）总目标值 PAT 指累计净利润为 1070 万美元（1050 万美元 PAT 及 Zetwerk
管理费用 20 万美元）。
（八） 违约赔偿：
（1）违约赔偿触发条件为仅在买方能够证明卖方违约或信息不真实的情况
下才承担赔偿责任，一般性陈述违约赔偿上限为 500 万美元；如涉及重大承诺或
税务问题，赔偿上限为卖方实际收到的全部卖价。
（2）自交割日起及此后，买方应负责赔偿、辩护并确保卖方及其关联方(以
下简称“卖方各方”)免受任何及所有因以下原因而导致的应由卖方各方承担的
赔偿性损失
(i)买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违约或不准确;
(ii)买方在本协议中作出的任何契约、协议或承诺的违约行为。
若买方提出索赔，可先从未支付价款中扣押争议金额；如最终仲裁买方败诉，
其需按法定利率或仲裁裁定的更高利率支付利息。
（九）争议解决方式
(a)本协议应根据特拉华州的内部法律进行解释，并受其管辖，不考虑法律冲
突。
(b)除本协议或任何其他交易文件另有明确规定外，任何旨在执行本协议或
基于由此产生或与本协议或拟议交易相关的事项而提起的诉讼(无论是由任何一
方或其任何关联方提起，还是针对任何一方或其任何关联方提起的)均应按照国
际商会《仲裁规则》的规定，由三名仲裁员组成的仲裁庭根据上述规则进行审理
并最终予以解决。仲裁地点应为美利坚合众国特拉华州威尔明顿市。仲裁程序中
所使用的语言应为英语。除非法律另有规定，任何一方或仲裁员在未获得买方和
卖方的书面同意前，均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果。仲裁员
的裁决和判决对各方均具有最终约束力，且对于任何实质性事项均不得进行任何
法院审查。对裁决的判决意见可提交任何有管辖权的法院进行审理。仲裁费用应
由双方按照仲裁员的裁决结果共同承担。
六、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，
提高公司资产运营效率和降低管理成本，符合公司实际经营和长远发展规划；
（二）本次交易秉承平等自愿原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
（三）本次交易完成后，美国振江将不再纳入公司合并报表范围。公司将按
照《企业会计准则》的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响以会计师年
度审计确认后的结果为准；
（四）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易、同
业竞争。
七、风险提示
本次交易虽已签订了协议，但尚需完成交易先决条件、办理股权过户登记
等手续，交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，最终能否
成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售孙公司股权事项的相关进
展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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