北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
法律意见书
二〇二六年三月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
法律意见书
致：福建傲农生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建傲农生物科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）的委托，就公司 2026 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专
项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建傲农生物科技集团股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《福建傲农生物科技集团股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名
单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
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定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、误导性
陈述或者重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
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根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）基本情况
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，傲
农生物的基本信息如下：
公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350600572989045Q
公司住所 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处
公司类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 吴有林
注册资本 260,558.2626 万元
成立日期 2011 年 4 月 26 日
一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；
饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销
售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；
食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；
经营范围 技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；
饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品销售；食品互联网
销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
经营期限 2011 年 4 月 26 日至无固定期限
团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2017]1599 号），核
准公司首次公开发行股票。2017 年 9 月 22 日，上交所向公司出具《关于福建傲
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农生物科技集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（上交所〔2017〕
证券代码为“603363”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）于 2025 年 4 月 28 日出具的《福
建 傲 农 生 物 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 审 计 报 告 》 （ 容 诚 审 字
[2025]361Z0292 号）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司内部控制审计报
告》（容诚审字[2025]361Z0408 号），公司 2023 年、2024 年年度报告以及公司
出具的声明与承诺，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司为人民法院公布的失信被执行人，
为司法失信，但不属于发展改革委、中国证监会等 22 部委签署的《对违法失信
上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的“限制境内上市公
司实行股权激励计划”的证券违法失信当事人，也不属于发展改革委、最高人民
法院等 44 家部门签署的《对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》中规定
的“中止境内国有控股上市公司股权激励计划或终止股权激励对象行权资格”的
国有控股上市公司，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
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并有效存续的上市公司，虽然为人民法院公布的失信被执行人，但不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司符合《管理办法》
规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”“本激励计划的
目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制
性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和其他限售规定”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限
制性股票的授予条件和解除限售条件”
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司与激励对
象各自的权利义务”“公司与激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销
原则”“附则”等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性
股票。具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 13,900 万股公司限制
性股票，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 260,296.1826 万股的
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告日公司总股本的 4.96%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 92.81%；
预留授予限制性股票 1,000 万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司总股本
的 0.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的 7.19%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划提交股
东会审议时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量、比例，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管
理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和其他限售规定的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四
十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予条件和解除限售条件相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
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第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的实施、授予、解除
限售及变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（八）项和第（十一）项的规定。
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生
异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、限制性股票激励计
划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于审核公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，并提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，公司董事会薪酬与考
核委员会认为本次激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<福建傲农生物科技集团股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
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授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关
联董事苏明城回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
第三十八条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法律程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本次激励计
划尚需履行以下程序：
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与
考核委员会核实。
权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本
激励计划时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本次激
励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行后续相关程序。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“本
激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，本次激励
计划首次授予激励对象职务依据为“本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司（或控股子
公司）具有聘用或劳动关系。”
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计
理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人
及其配偶、父母和子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。本次激励对象中包括 6 名控股
股东派驻人员，其中 5 名作为激励对象已取得其主管单位泉州发展集团有限公司
的同意，董事长苏明城作为激励对象尚需取得其国资主管机构的同意。
预留授予部分的激励对象由《激励计划（草案）》经股东会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
《激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
根据公司确认并经本所律师适当核查，首次授予的激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的情形：1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定
公告第四届董事会第二十二会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划按照《管理办法》的规定履
行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展
情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露
义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助。
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综上所述，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股
份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福
建傲农生物科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于审核公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的议案》，并对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利
于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的激励对象包含公司
董事长苏明城，公司第四届董事会第二十二会议审议本次激励计划相关议案时关
联董事苏明城回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联
法律意见书
董事苏明城已回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
办法》的相关规定；
行政法规的情形；
相关表决程序符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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