中国银河证券股份有限公司
关于
法兰泰克重工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼）
二〇二六年三月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，中国银河证券股份有限公司对本次权益变动的相关情况和资料进
行了核查，对信息披露义务人出具的《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动
报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
《法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
判断、确认或批准；
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中国银河证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 法兰泰克重工股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
上市公司、法兰泰克 指 法兰泰克重工股份有限公司
信息披露义务人、新投启
指 无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
航
领航创投 指 无锡新区领航创业投资有限公司
新吴投控 指 无锡市高新区创业投资控股集团有限公司
无锡新发 指 无锡市新发集团有限公司
无锡高发 指 无锡市高发投资发展集团有限公司
上海志享 指 上海志享企业管理有限公司
新投启航与金红萍、陶峰华签署的《无锡新投启航并购
《股份转让协议》 指 投资合伙企业（有限合伙）与陶峰华、金红萍关于法兰
泰克重工股份有限公司之股份转让协议》
新投启航与上海志享、陶峰华、金红萍签署的《上海志
《增资协议》 指
享企业管理有限公司之增资协议》
新投启航通过间接收购和协议转让方式控制法兰泰克
的表决权。其中，
（1）新投启航受让金红萍持有的上海
本次权益变动、本次交易、 志享 50%股权，同时，向上海志享进行增资。增资后，
指
本次收购 新投启航持有上海志享 51%股权，并间接控制法兰泰克
陶峰华合计直接持有的法兰泰克 14.64%股份及其对应
的表决权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为，信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航的基本情况如下：
企业名称 无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAK69TAW29
执行事务合伙人 无锡新区领航创业投资有限公司
出资额 80,000 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 大厦 A309-3
成立时间 2026 年 1 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
经营期限 无固定期限
一般项目：股权投资：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
通讯方式 0510-85269571
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。同
时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主
体资格。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
（1）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人情况如下表所示：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
无锡新区领航创业投资有限 普通合伙人、执行事务
公司 合伙人
无锡市新发集团有限公司 有限合伙人 44,000.00 55.00%
无锡市高新区创业投资控股
有限合伙人 35,200.00 44.00%
集团有限公司
合计 80,000.00 100.00%
（2）信息披露义务人的股权控制关系
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：
新投启航为有限合伙企业，合伙人分别为领航创投、新吴投控、无锡新发，
其中领航创投为普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、
无锡新发为有限合伙人，出资份额占比分别为 44%、55%。
根据合伙协议约定，新投启航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名
成员组成，其中普通合伙人领航创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，
有限合伙人无锡新发委派二名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，
需经二名或以上委员同意方可通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不
符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并
且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的
规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行
为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无
锡新发系信息披露义务人的控股股东。
无锡新发为无锡高发全资子公司，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发
吴区人民政府。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报
告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确的。
（1）执行事务合伙人
经核查，截至本核查意见签署日，领航创投系信息披露义务人普通合伙人兼
执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称 无锡新区领航创业投资有限公司
统一社会信用代码 913202146933134045
法定代表人 张婷
注册资本 10,000 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 A316
成立时间 2009 年 8 月 3 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 无固定期限
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业管理
经营范围
顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）信息披露义务人的控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，无锡新发为信息披露义务人的控股股东，
其基本情况如下：
企业名称 无锡市新发集团有限公司
统一社会信用代码 9132021325045518X3
法定代表人 黄际洲
注册资本 1,564,027.95 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区汇融广场 2-402、502、602、702、801、901
成立时间 1992 年 7 月 21 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 无固定期限
股权投资、国有土地开发、基础设施建设、公用设施开发经营、城
经营范围 市建设综合开发、自有房产经营及物业管理、企业管理咨询、投资
咨询、园艺经营（含苗木销售）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，无锡高发持有无锡新发 100%股权，系信
息披露义务人的间接控股股东，其基本情况如下：
企业名称 无锡市高发投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1X840L5N
法定代表人 黄际洲
注册资本 1,810,500 万元
注册地址/通讯地址 无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 G 栋（2 号楼）609
成立时间 2018 年 9 月 25 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 无固定期限
从事企业资产的收购、重组、转让；利用自有资金对外投资；受托
资产管理；城市基础设施建设和管理；土地平整；建设工程施工；
经营范围 自有房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）信息披露义务人的实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，无锡市新吴区人民政府直接持有无锡高发
（4）信息披露义务人执行事务合伙人、控股股东、实际控制人最近两年变
化情况
经核查，信息披露义务人新投启航是为本次交易新设立的收购主体。自设立
以来，新投启航执行事务合伙人、实际控制人均未发生变化。
新投启航于 2026 年 1 月 26 日成立时，领航创投担任普通合伙人兼执行事务
合伙人并持有新投启航 2.04%的合伙份额，新吴投控担任有限合伙人并持有新投
启航 97.96%的合伙份额，新投启航成立时的控股股东为领航创投。
担任普通合伙人兼执行事务合伙人，出资份额占比为 1%，新吴投控、无锡新发
担任有限合伙人，出资份额占比分别为 44%、55%。根据合伙协议约定，新投启
航成立投资决策委员会，投资决策委员会由三名成员组成，其中普通合伙人领航
创投及有限合伙人新吴投控共同委派一名成员，有限合伙人无锡新发委派二名成
员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经二名或以上委员同意方可
通过，其中如果无锡新发委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之
规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高
级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策
委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以
及未来对上市公司委派高级管理人员角度来看，无锡新发系信息披露义务人的控
股股东。因此，新投启航的控股股东变更为无锡新发。
经核查，本财务顾问认为，新投启航于 2026 年 1 月 26 日设立时控股股东为
领航创投，2026 年 1 月 29 日，无锡新发增资新投启航并成为控股股东，最近两
年控股股东存在变更情形；最近两年新投启航执行事务合伙人均为领航创投，实
际控制人均为无锡市新吴区人民政府，不存在变更情形。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，新投启航无对外投资。
业务情况
（1）无锡新发
经核查，截至本核查意见签署日，新投启航的控股股东为无锡新发。除新投
启航外，无锡新发控制的核心企业的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市新发园区发
展有限公司
无锡吴文化博览园
建设发展有限公司
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市高新水务有
限公司
无锡高新物流中心 物流、仓储、货运代理
有限公司 等
无锡星洲工业园区
开发股份有限公司
无锡新区公共交通
有限公司
无锡鸿山新城镇绿
司
无锡高新技术产业 房地产开发、太阳能
发展股份有限公司 销售等
（2）无锡高发
经核查，截至本核查意见签署日，无锡新发的控股股东为无锡高发。除无锡
新发外，无锡高发控制的核心企业的基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市新发产业投资 投资活动、园区管理
有限公司 服务、停车场服务
无锡市高新区创业投
资控股集团有限公司
无锡市高新区城市建
设服务集团有限公司
主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为无锡市新吴区人
民政府。除无锡高发、无锡新发外，无锡市新吴区人民政府控制的核心企业的
基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市和汇管理有
限公司
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡高新区城市投 城市建设项目的投
资发展有限公司 资、引资、招商、服务
无锡市高新区文商
司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了自身及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状
况的核查
经核查，信息披露义务人新投启航成立于 2026 年 1 月 26 日，主营业务为股
权投资，尚无财务数据。
经核查，新投启航的控股股东无锡新发成立于 1992 年 7 月 21 日，设立至今
主要从事股权投资、公用设施开发等，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 8,118,807.37 7,667,129.71 5,736,792.29
负债总额 5,340,149.28 5,123,405.03 3,802,462.02
所有者权益 2,778,658.09 2,543,724.68 1,934,330.27
营业收入 332,349.01 294,408.62 334,337.17
净利润 42,045.13 51,635.03 30,703.17
资产负债率 65.78% 66.82% 66.28%
净资产收益率 1.51% 2.46% 1.59%
注： 无 锡新 发 2022年 度、 2023年度财 务 数据 经 苏亚 金诚 会 计师 事 务所 （ 特殊 普通
合伙 ） 审计 ， 2024年 度财 务数 据 经大 信 会计 师 事务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
经核查，无锡新发的控股股东无锡高发成立于 2018 年 9 月 25 日，设立至今
主要从事基础设施建设、城市综合开发、土地开发、产业投资等，最近三年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产总额 10,092,291.96 8,778,667.59 6,455,033.21
负债总额 6,861,272.81 5,882,424.29 4,235,414.52
所有者权益 3,231,019.15 2,896,243.31 2,219,618.69
营业收入 334,411.38 301,021.20 338,911.59
净利润 24,388.74 37,988.78 33,194.27
资产负债率 67.99% 67.01% 65.61%
净资产收益率 0.75% 1.31% 1.50%
注： 无 锡高 发 2022年 度、 2023年度财 务 数据 经 苏亚 金诚 会 计师 事 务所 （ 特殊 普通
合伙 ） 审计 ， 2024年 度财 务数 据 经大 信 会计 师 事务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 审计 。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了自身及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投
启航及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人主要负责人的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航的主要负责人情
况如下：
是否取得其他
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
杨凌杰 无 男 委派代表 中国 江苏省无锡市 否
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，杨凌杰最近五年内没有
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人新投启航不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，无锡高发持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 持股方式 主营业务
号 （万元）
无锡市新区创友融资
担保有限公司
无锡金投通商融资租
赁有限公司
江苏京华山一商业
保理有限公司
注：无锡新发间接持有无锡市新区创友融资担保有限公司 9.08%的股权，除无锡市新区
创友融资担保有限公司外，无锡新发不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除无锡高发持有的金融类机构外，无锡市
新吴区人民政府不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》
中披露了自身及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司中长期投资价值的认可而实施本次权益变
动。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，促进上市公司持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未
有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无
在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程
序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起 60 个月内，不对外转让其
直接或间接持有的上市公司股份，不转让控制权，不委托他人管理直接或者间接
控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不
同主体之间进行转让的不受前述 60 个月的限制。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来 12 个月的持股计划未与现
行法律法规要求相违背，信息披露义务人关于股份锁定承诺符合法律法规的规定。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行
的程序如下：
权益变动涉及相关事项；
同日，新投启航与金红萍、陶峰华签署《股份转让协议》；新投启航与上海
志享、陶峰华、金红萍签署《增资协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股
份或其表决权。
根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海志享、陶
峰华、金红萍签署的《增资协议》，本次权益变动完成后，新投启航将直接及间
接持有上市公司 82,272,861 股股份（占上市公司总股本的比例为 20.64%），并直
接及间接控制上市公司 105,227,537 股股份（占上市公司总股本的比例为 26.39%）
的表决权，上市公司控股股东将变更为新投启航，实际控制人变更为无锡市新吴
区人民政府。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让、间接收购。新投启航受让法兰泰克
控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克 58,381,261 股股
份（占上市公司总股本的 14.64%）及其对应的表决权。同时，新投启航受让金红
萍持有的法兰泰克控股股东、实际控制人的一致行动人上海志享 50%股权，并同
步向上海志享进行增资。增资后，新投启航持有上海志享 51%股权，并间接控制
法兰泰克 46,846,276 股股份（占上市公司总股本的 11.75%）及其对应的表决权。
本次权益变动完成后，新投启航将直接及间接控制法兰泰克 105,227,537 股股份
（占上市公司总股本的 26.39%）的表决权。
本次权益变动前后，新投启航和金红萍、陶峰华、上海志享的具体持股及表
决权的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股（表决权） 持股（表决权）
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
陶峰华 50,337,665 12.63% 37,753,249 9.47%
金红萍 45,796,845 11.49% - -
上海志享（本次交易前，
金红萍、陶峰华合 计 持 46,846,276 11.75% - -
股100.00%）
金红萍、陶峰华直接和
间接控制的表决权合 142,980,786 35.86% 37,753,249 9.47%
计
新投启航 - - 58,381,261 14.64%
上海志享（本次交易后，
新投启航持股51%、陶峰 - - 46,846,276 11.75%
华持股49%）
新投启航直接和间接
- - 105,227,537 26.39%
控制的表决权合计
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股（表决权） 持股（表决权）
持股数量（股） 持股数量（股）
比例 比例
总股本 398,670,986 100.00% 398,670,986 100.00%
注：持股数量系指相关主体直接持有上市公司的股份数。
（三）对本次权益变动涉及的协议文件主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的《股份转让协议》及《增资
协议》并经核查，相关协议主要内容如下：
（1）合同签署主体和签署时间
合称为“转让方”）签署了《股份转让协议》，受让方和转让方在以下协议中单独
称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。
（2）协议主要内容
鉴于：
在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上
市 交 易 （ 证券 代 码 ： 603966 ）； 截 至本 协议 签 署 日 ，上 市 公 司股 本 总 数 为
志享企业管理有限公司（以下简称“上海志享”）持有上市公司 46,846,276 股股
份，占上市公司股本总数的 11.75%。转让方合计持有上市公司 142,980,786 股
股份，占上市公司股本总数的 35.86%。
中的 81,804,399 股股份（占上市公司股本总数的 20.52%）（以下简称“标的股
份”）以及该等标的股份对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受让方，受让
方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
第二条 本次股份转让及标的股份
市公司股份数量和持股比例情况如下：
持股主体 持股数量（股） 持股比例（%）
陶峰华 50,337,665 12.63
金红萍 45,796,845 11.49
上海志享 46,846,276 11.75
合计 142,980,786 35.86
海志享 50%股权以及该等股份/股权对应的和由此衍生的所有股东权益转让给受
让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。其中，陶峰华拟向受
让方转让其直接持有的上市公司 12,584,416 股股份（占上市公司截至本协议签署
之日股 本总 数的 3.16%）；金 红萍 拟向 受 让方转 让其 直接 持有 的上市 公司
金红萍拟向受让方转让其持有的上海志享 50%股权（对应上海志享出资额 500 万
元），受让方通过受让上海志享 50%股权间接受让上市公司 23,423,138 股股份（占
上市公司截至本协议签署之日股本总数的 5.88%）。
市公司 81,804,399 股股份，占上市公司总股本的 20.52%。
第三条 股份转让方式、程序及价款支付安排及特别约定
对应的每股价格，即为每股人民币 13.7958 元。
他负债。
司股份价款与上海志享 50%股权转让价格的总和 1,128,557,127 元。其中，陶峰
华转让所直接持有的上市公司 3.16%股份的转让价格为 173,612,086 元；金红萍
转让所直接持有的上市公司 11.49%股份的转让价格为 631,804,114 元；金红萍转
让所持有的上海志享 50%股权的转让价格为 323,140,927 元。
职调查工作。若尽职调查发现上市公司或上海志享向受让方披露的信息存在违反
中国证监会和上交所监管规则的重大虚假、重大误导性陈述或重大遗漏；或上市
公司及其下属并表范围内子公司（以下简称“集团公司”）存在影响本次交易目
的的实质不利影响事项（以下简称“终止情形”），双方应在 10 个工作日内进行善
意磋商，并达成令双方满意的结果；若在上述磋商期间内仍未达成一致意见的，
双方就上述终止情形共同聘请在中国证监会完成从事证券法律业务律师事务所
备案的第三方独立律师事务所出具书面法律意见书确认，如前述第三方独立律师
事务所确认符合上述终止情形的，则受让方有权终止本协议及本次交易。受让方
按照本条终止本协议及本次交易的，双方同意解除监管账户的共管安排，履约保
证金退还给受让方。
（1）受让方同意采用现金方式支付本次股份转让价款。
（2）自本协议公告之日起 5 个工作日内，受让方向监管账户支付履约保证
金 5,000 万元（以下简称“履约保证金”）。受让方支付完成第三期款项之日履约保
证金转为股份转让价款的一部分。
（3）自本次交易取得上海证券交易所合规确认之日起 5 个工作日内，受让
方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的 60%，即人民币 677,134,276.20 元
（大写：人民币陆亿柒仟柒佰壹拾叁万肆仟贰佰柒拾陆元贰角，以下简称“第一
期款项”）。
（4）自受让方及转让方向中国结算上海分公司提交标的股份交割过户申请
后 3 个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股份转让价款的 30%，即人
民币 338,567,138.10 元（大写：人民币叁亿叁仟捌佰伍拾陆万柒仟壹佰叁拾捌元
壹角，以下简称“第二期款项”）。
（5）在标的股份全部过户完成并且上市公司按照本协议第 6.2 条改组董事
会且受让方取得董事会过半数席位之日（以孰后为准）的当日内，受让方将股份
转让价款的 10%扣除履约保证金后的剩余部分（以下简称“第三期款项”）支付至
转让方指定银行账户，同日双方共同将监管账户内的全部资金释放至转让方指定
银行账户。
（1）取得有权国有资产监督管理机构批准本次交易的文件；
（2）通过经营者集中申报审查（如需）；
（3）取得上交所对本次交易的股份转让确认意见文件。
双方应在 7 个工作日内按照上交所和中国结算上海分公司股份协议转让业务办
理的规定，立即启动共同到中国结算上海分公司提交办理将转让方直接转让的上
市公司股份过户至受让方名下的相关手续。转让方直接转让的上市公司股份过户
至受让方名下之日为上市公司股份交割日。
双方应在 7 个工作日内按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海志享工
商变更登记。上海志享股权登记至受让方名下之日为上海志享股权交割日。届时
办理上海志享 50%股权的工商变更登记时需要签署符合工商登记要求的股权转
让协议版本，应不得与本协议的约定相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
工作日内配合受让方将其所持上市公司 500 万股股份（以下简称“质押股份”）质
押给受让方作为对业绩承诺补偿义务的担保，质押期限至 2028 年 12 月 31 日，
并由双方按第 5.5 条约定执行。
方对上海志享增资至 51%，并按照上海志享注册地公司登记机关要求办理上海
志享工商变更登记，具体增资事宜按照各方签署的《上海志享企业管理有限公司
之增资协议》执行。
第四条 不谋求控制权承诺
人期间，转让方不可撤销地承诺，转让方将不会谋求上市公司控股股东、实际控
制人地位，也不以与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行
动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制
人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及
实际控制人地位。
第五条 业绩承诺
报中披露的合并报表的不扣除非经常性损益的归母净利润基础上进行下列调整
后确定的净利润的金额：
（1）扣除在本协议签署后由受让方完成的上市公司非主
营业务的业务并购或者受让方注入的资产形成的新增净利润；
（2）加回受让方及
其关联方在本协议签署后利用上市公司资金进行投资、并购等交易行为的金额按
照 3.8%的年化收益率计算的收益。
市公司累计实现的归母净利润为不低于 5.1 亿元（“承诺净利润”）。
和受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见。
实现的净利润（“实际净利润”）低于承诺净利润的 80%的，转让方应承担业绩补
偿义务。补偿方式为现金补偿，补偿金额将按业绩承诺期满后受让方实际持有的
上市公司股权比例计算，并支付至受让方。补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利
润*80%-业绩承诺期内实际净利润）*受让方本次受让的上市公司股权比例（含直
接及间接持有的股权，即 26.39%，若上市公司未来增发股份，则以本次交易的
股份对应稀释后的比例为准）。
承诺提供担保。转让方未能实现业绩承诺且未能按照第 5.4 条履行相应的业绩承
诺补偿义务的，经受让方书面催告通知发出之日起 15 个工作日内仍未履行相应
的业绩承诺补偿义务的，受让方有权行使其对于前述股份的质权以确保获得足额
补偿，剩余部分应在行使质权后 15 个工作日内解除质押登记；转让方实现业绩
承诺或虽未能实现业绩承诺但履行完毕业绩承诺补偿义务的，受让方应自转让方
与受让方共同认可的审计机构对转让方是否实现业绩承诺出具专项审核意见且
转让方已履行完毕业绩承诺补偿义务或确认无需补偿后 15 个工作日内办理完毕
前述质押股份的解除质押登记。
理商业努力在业绩承诺期内尽可能保障上市公司正常经营管理及维持上市公司
核心团队稳定。
导致上市公司实际净利润数低于承诺净利润数的，转让方不承担业绩承诺补偿义
务。
第六条 公司治理及未来经营管理
示，转让方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司及时召
开股东会及董事会，完成董事会的改选以及财务负责人的聘任。
选董事会，受让方拟向上市公司提名 2 名非独立董事候选人（不包含职工董事）
和 3 名独立董事候选人；转让方拟向上市公司提名 1 名非独立董事候选人；1 名
职工董事由职工代表大会选举产生。为实现上述安排，双方均同意将在本次交易
完成后提议召开上市公司股东会并在股东会上对另一方提名的董事人选投赞成
票。
代表人。
期内，受让方有权委派财务总监（即上市公司财务负责人）；总经理由转让方提
名，其他核心管理团队和关键岗位人员的人事权归总经理聘任或者解聘。
期届满后继续被选聘为总经理。
管理经验及资源、产业及资金等方面的优势，为上市公司业务发展赋能。在符合
国有资产监管、证券监管等要求的前提下，根据情况适时支持并推动将相关优质
资产或业务以合法合规的方式注入上市公司，提升上市公司持续经营能力。
第七条 股份转让过渡期
标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由转让方各自相应享有和
承担；自交割日起，标的股份所对应的和由此衍生的所有股东权利和义务由受让
方享有和承担。
的改组、调整前，转让方应促使上市公司董事以及高级管理人员忠实勤勉地履行
相关职责，并促使上市公司按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业
公认的标准继续经营运转。
方直接和间接持有的股份不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
并、缩股等事项导致股本总数发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的
股份占上市公司股本总数的比例和转让总价不做调整；上市公司股份发生现金分
红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相
应调整。
的改组、调整前，除本协议另有规定或已事先披露的外，未经受让方事先书面同
意，转让方承诺集团公司不会发生下列情况：
（1）改变和调整在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作
出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有业务；
（2）增加或者减少注册资本（因上市公司实施股权激励计划除外），或者发
行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收
购或认购上市公司的股权的权利；
（3）实施重大股权或资产投资、购置、租赁和处置行为（与上市公司过往
经营惯例相符的除外），进行公司并购、解散或重组行为；
（4）进行董事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因辞任或不能胜任
或因法定原因须增补委任的除外）；
（5）修改公司章程（因股权激励计划实施导致的注册资本变动除外）；
（6）实施任何可能对集团公司造成重大损失的争议的和解；
（7）实施或从事可能引发上市公司业务经营或资产发生不利变化和/或使标
的股份价值减损的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、
长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易行为（与上市公司过往经营惯
例相符的除外）；
（8）豁免任何关联方的债务，或为关联方承担任何债务，或为关联方的债
务提供任何担保；
（9）采取可能对集团公司产生实质不利影响的其他行为。
第八条 双方的陈述、保证和承诺
（1）转让方是具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及
授权签署并履行本协议。
（2）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违反国家司法机关、行
政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
（3）转让方拟转让给受让方的标的股份于本协议签署时至本次交易完成前
不存在任何其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在
任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议签署后，在标的
股份交割完成或本次交易终止前，除本协议约定或协议双方另行约定外，转让方
不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第
三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（4）上市公司已披露的定期报告、临时报告、公告文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；集团公司的所有账目、财务报告已按
照中国会计制度的规定、财务管理规定及有关的中国会计准则或监管要求编制，
并客观、公允、准确、真实、完整地反映上市公司的经营状况及财务状况，不存
在欺诈、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（5）集团公司及上海志享不存在应披露未披露的负债、或有负债、对外担
保，不存在应披露未披露的关联方资金或资源占用，不存在应当披露而未披露的
其他重大事项，不存在可能会引致重大税务处罚的情形。除已在本协议签署日前
的上市公司公告文件中公开披露的情形外，集团公司及上海志享因本次股份转让
完成之前的事项而发生的负债、或有负债、对外担保等事项（按照集团公司过往
惯例从事正常经营过程中产生的除外），导致集团公司及上海志享实际承担任何
责任或遭受实际任何损失的，自受让方向转让方发出书面通知之日起十五（15）
日内，转让方以现金方式全额补偿上市公司且转让方之间对该补偿义务承担共同
连带责任。
（6）转让方自身并应尽合理商业努力促使上市公司管理层、员工将按照上
市公司有关内控制度等规定合法合规使用、管理和监督公章、财务专用章、合同
专用章等重要印鉴、证照等资料。
（7）转让方承诺，自本协议签订之日起五年内，除集团公司外，转让方及
直系亲属不得进行任何可能与集团公司有竞争关系的活动或从事可能损害集团
公司利益的活动，包括但不限于以任何形式直接或间接新设任何与集团公司构成
竞争关系的企业，在与集团公司构成竞争关系的任何企业中享有任何直接或间接
权益，未经受让方书面同意为该等企业或与该等企业的关联方提供任何形式的服
务等。直系亲属包括配偶、父母、子女。转让方仅以有限合伙人（LP）等方式参
投风险投资基金（VC）或者私募股权投资基金（PE），可能涉及到投资组合里面
有上述情形企业的，不受此限。
（8）转让方承诺并保证自本协议签订之日起五年内转让方不得直接或间接
地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使集团公司的：
（1）任何管理人员或雇员终
止该等管理人员或雇员与集团公司的聘用关系；
（2）任何客户、供应商、被许可
人、许可人或与公司或其关联公司有实际业务关系的其他人或实体终止或以其他
方式改变与集团公司的业务关系。
（1）受让方具备签署及履行本协议的合法主体资格，具有充分的权力及授
权签署并履行本协议。
（2）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同、承诺或其他法律文件，不违
反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公
告等程序。
（3）受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的股份转让价款，
并确保其资金来源合法。
第九条 费用及税金
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第十一条 违约责任
符本协议约定的，或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不
准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。
任 何规定，或在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使守约方
承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“可偿损失”，不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失），违约方应当承担
赔偿责任。为免疑义，对于受让方而言，任一转让方因违反本协议而导致集团公
司承担的任何费用、责任或蒙受任何损失应乘以受让方届时在集团公司所持股权
比例，构成受让方的可偿损失，转让方应就上述全部可偿损失以现金方式赔偿受
让方，受让方亦有权在支付任何一期股份转让价款时相应扣除上述现金赔偿款项。
受让方应付未付金额的日万分之五向转让方支付滞纳金。
本协议第 3.6 条约定的标的股份交割条件中的第（1）项仍未成就的，转让方有
权单方提出解除本协议；转让方按照 11.4 条解除本协议的，履约保证金不予退
还。受让方应配合转让方在 3 个月期满（转让方同意延长的，则为延长期满）后
的 5 个工作日内完成监管账户内上述履约保证金划转到转让方指定账户的手续。
第十二条 不可抗力
分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免
且不能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、重大传染
病流行、内乱、恐怖活动、经济封锁、禁运、暴动、骚乱、罢工或闭厂、爆炸事
故（因员工的错误/失误操作所造成的爆炸事故除外）。仅为本协议之目的，如上
交所等监管机构禁止转让方持有的部分或全部股权对外转让等，也视为不可抗力。
成的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可
抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。各
方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协
议。
务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该
方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行
其在本协议项下的义务不能免除责任。
第十三条 适用法律和争议解决
应首先通过友好协商解决。若在一方向其他方发出书面通知要求就争议进行协商
后三十（30）日内争议仍未能得到解决，则任一方均可向原告所在地法院提起诉
讼。
第十五条 协议生效、变更和终止
生效。
在变更或补充协议达成之前，仍按本协议执行。
份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相
应修改本协议。
致后终止，具体事宜视双方协商的结果另行签署补充协议约定。
第十六条 附则
权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对
一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约
行为豁免或放弃其可主张的权利。
（1）合同签署主体和签署时间
议》。在以下协议中公司指上海志享。
（2）协议主要内容
鉴于：
A.公司为依据中国法律依法设立并有效存续的主体，注册资本为 1,000 万元，
其截至本协议签署日的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,000.0000 100.0000%
B.增资方与公司现股东方于 2026 年 3 月 2 日签署了《股份转让协议》，约定
了法兰泰克的控股权转让事宜，其中公司现股东方金红萍将持有的上海志享 50%
股权全部转让给新投启航；
C.增资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。各方经友好协商，
就增资事宜达成以下协议：
确定为：每一元注册资本 63.01 元。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 1,020.4082 万元。其股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资数额（万元） 出资比例
合计 1,020.4082 100.00%
注：本次增资完成前，金红萍已将其持有的上海志享股权全部转让给新投启航。
（1）本协议已生效；
（2）增资方与公司股东方于 2026 年 3 月 2 日签署的《股份转让协议》所涉
及的全部股份和上海志享股权完成交割；
（3）增资方聘请资产评估机构对上海志享进行资产评估并在上级国有资产
管理部门完成评估备案流程；
（4）公司股东会已同意本次增资并修改公司章程；
（5）增资方已完成其内部决策审批。
资款项 12,859,206.82 元以增资款名义支付至公司指定的专用账户。
并向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次
增资相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜。届时办理本次增资的工商变
更登记时需要签署符合工商登记要求的增资协议版本的，应不得与本协议的约定
相冲突，如有冲突则以本协议约定为准。
免疑义，本次增资款支付完成当日，公司应向增资方发放股东名册。
（1）该方是根据中国境内法律具有完全民事权利能力和完全民事行为能力
的法人、自然人或其他主体；
（2）该方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有全部合法权利、
权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务；
作的任何声明和保证，应就该等违约致使他方遭受的经济损失承担赔偿责任。
未分配利润和增资后实现的净利润由公司的股东按增资后持股比例共同享有。
不限于技术、财务和商业等方面的任何信息，另一方应予以保密，不得向第三方
披露。
信息的，不适用上述禁止。但如在法律允许的情形下，被要求披露信息的一方应
于采取任何披露行动前书面告知另一方。
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当
获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。
如果不能协商解决的，均应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
本协议规定的其他各项义务。
充条款是本协议不可分割部分，与本协议具有相同法律效力。
记机关办理变更登记。
（四）对本次权益变动股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无
限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制情形。
经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见之“四、对本次权益变动的
方式的核查”之“（三）本次权益变动涉及的协议文件主要内容”已披露的内容外，
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权
的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他
安排。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
五、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据新投启航与金红萍、陶峰华签署的《股份转让协议》、与上海
志享、陶峰华、金红萍签署的《增资协议》，新投启航拟受让金红萍、陶峰华直
接及间接合计控制的上市公司 105,227,537 股股份的表决权，直接与间接股份转
让对价为 1,128,557,127 元，对上海志享的增资金额为 12,859,206.82 元。本次权
益变动所支付的资金总额为 1,141,416,333.82 元。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，本次交易的资金为信息披露义务人自有资金和自筹资金，其中自有
资金部分占比不低于 50%。自筹资金系银行并购贷款，具体贷款情况以届时签订
的并购贷款协议为准。如后续未能取得银行贷款，信息披露义务人则使用自有资
金支付。信息披露义务人本次权益变动涉及支付的资金来源合法合规，不存在对
外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关
联方资金的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形；不存在利用本次权益变动所取得的股
份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形；在通过本次
权益变动取得上市公司股份后 36 个月内，不质押前述股份。信息披露义务人后
续将使用自有资金偿还并购贷款，不涉及通过本次权益变动所取得上市公司股份
的方式筹集还款资金。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动取得
银行的贷款意向函，尚未签订正式的并购贷款协议，提请投资者关注该事项可
能存在的风险。
（三）对本次权益变动的资金支付方式的核查
经核查，本次权益变动的支付方式为现金，具体支付安排详见本核查意见之
“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）本次权益变动涉及的协议文件主要
内容”。
六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司经营范围、
主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。
若未来 12 个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业
务重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦不
存在明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来 12 个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。
新投启航及其直接控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发确认在本次权
益变动完成后 36 个月内，上述主体及其关联方无向上市公司注入自有资产的计
划。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据证券市场法律法规、
《股份转让协议》《公司章程》相关规定向上市公司推荐合规的董事、高级管理
人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会
成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将为完善上市公司法人治理
结构之目的，在符合相关法律法规及监管规则的情况下，通过上市公司股东会依
法行使股东权利，对上市公司《公司章程》的条款进行修改。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变化的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红
政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业
务和组织结构有重大影响的计划。
未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整
的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序
和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划不
会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本承诺人将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，
严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相
关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益。具体如下：
（1）本承诺人保证，上市公司的高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人
控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称“本承诺人控制的其他主体”，不含
上市公司及其下属企业，下同）担任除董事、监事以外的任何职务，且不在本承
诺人及本承诺人控制的其他主体中领薪。
（2）本承诺人保证，上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人
控制的其他主体中兼职及/或领取报酬；
（3）本承诺人保证，上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；
（4）本承诺人保证，上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行
上市公司人事任免。
（1）本承诺人保证，上市公司具有独立完整的经营性资产，本承诺人及本
承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营；
（2）本承诺人保证，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市
公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承
诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，
保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提
供担保。
（1）本承诺人保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
上市公司独立核算，能够作出独立的财务决策，具有规范的、独立的财务会计制
度和对公司、子公司的财务管理制度；
（2）本承诺人保证，上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；
（3）本承诺人保证，上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及所控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。
（1）本承诺人保证，上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；
支持上市公司的董事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；
（2）本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机
构分开，不存在机构混同的情形。
（1）本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其
他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主
经营的能力；
（2）保证本承诺人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违
法干预，不损害上市公司及其他股东的权益；
（3）保证尽量避免或减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
及其附属企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其直接及间接控股股东
及其所控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公
司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，
信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无锡高发分别出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业（以下简称“本承诺人下属企业”）与上市公司的主营业务不存在现实
及潜在的同业竞争。本次交易完成后，本承诺人将依法积极采取措施避免本承诺
人或本承诺人下属企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业
务存在实质同业竞争的业务。
会，而该等新业务可能直接或间接地与上市公司主营业务存在对上市公司构成重
大不利影响的实质同业竞争，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺人将
按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积
极协调本承诺人及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理
或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的重大不利影
响的实质同业竞争；
间出现因本承诺人违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情
形，本承诺人愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存
在关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东
的合法权益，信息披露义务人新投启航及其控股股东无锡新发、间接控股股东无
锡高发分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其控制
的企业之间无关联关系，不存在关联交易的情况；
减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；
关联交易，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控制的企业签署关联交
易协议，并依据有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
交易决策程序和信息披露义务；
业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的其他企业提供
任何形式的违规担保；
反上述承诺导致上市公司损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司未发
生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人
不存在与上市公司的董事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义
务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内通过证券交易所
的证券交易买卖上市公司股票的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要
负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人及主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
上市公司向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请。若中登公司查询结果与信
息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上
市公司届时将及时公告。
十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
（一）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请
财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的
规定提供相关文件；截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按有关
规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式
权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或
者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为，信息披露义务人主体资格符合《收
购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》
《准则第 15 号》
《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经
本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
王 晟
财务顾问主办人：
乔 娜 张皓晨
财务顾问协办人：
李佳芮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
法兰泰克重工股份有限公 财务顾问名
上市公司名称 中国银河证券股份有限公司
司 称
证券简称 法兰泰克 证券代码 603966
收购人名称或
无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）
姓名
实际控制人是
是? 否?
否变化
通过证券交易所的证券交易 ?
协议收购 ?
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 ?
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
无锡新投启航并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投启航”）拟通过间接
收购和协议转让方式控制法兰泰克股份有限公司（以下简称“上市公司”）105,227,537
股股份（占上市公司股本总数的 26.39%）的表决权。其中，（1）新投启航受让金红
方案简介
萍持有的上海志享 50%股权，同时，向上海志享进行增资。增资后，新投启航持有
上海志享 51%股权，并间接控制法兰泰克 11.75%股份的表决权；（2）新投启航协议
受让金红萍、陶峰华合计直接持有的法兰泰克 14.64%股份及其对应的表决权
核查意见 备注与说明
序号 核查事项
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代
表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及
各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最
最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业
况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子 √
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留
√
权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户 一码通证券账户号码：
√
号码） 190001924983
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
不适用
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 √
情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情
应说明具体控制方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式
（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
不适用
权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产
权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业
符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户
不适用
号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控
不适用
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不适用
情况
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工 已取得收购人及其控
无违规证明 明、合法合规说明、征
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海 信报告、无违规证明等
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关 资料
部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员
最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，
是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规
范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的 不适用
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占
用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供 不适用
担保等问题
收购人已出具声明，
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信
不存在相关违法违规
事项
门列入重点监管对象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业
务、人员等方面存在关系
协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
√
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关
行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
本次收购完成后，收购
人将通过委派公司董
收购人本次收购后是否自行经营 √
与公司经营
是否维持原经营团队经营 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公 截至本附表签署日尚
司股份 无计划
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做
出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业
人是否具备足额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支
付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应
说明收购人是否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购
不适用
人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主
不适用
管部门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进
行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履 不适用
行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具
备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
收购人成立于 2026 年
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本
不适用
次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核
是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面
后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否
利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营
管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，
公司进行交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的
主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷
期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划
（如无此计划，也须做出说明）
截至本附表签署日尚
无计划
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正
文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已
计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及 不适用，收购人系专为
主要会计政策 本次收购而设立，成立
与最近一年是否一致 不足一年
如不一致，是否做出相应的调整
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务
状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报
告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为
实际控制人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的
不适用
报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计
不适用
准则或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因
难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其 不适用
具体情况进行核查
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期
间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董
√
事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成
不适用
员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 √
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 √
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保
或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易
√
和资金往来进行核查
义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资 √
金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日
内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最
近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务
业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备
持续盈利能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之
日起 3 日内履行披露义务
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3
日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况
予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行
披露义务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办
法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理
层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外） 不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送
不适用
行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基
金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公
司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分
配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内
部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法
律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同
意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源
不适用
的，经核查，是否已取得员工的同意
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股
不适用
份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来
不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部
委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应
的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行
了相应的程序
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管
辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管
理办法》第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司
董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门
的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发
生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市
公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东
出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之
间的业务往来、出资到位情况
不适用，收购人拟通过
受让金红萍持有的上
海志享 50%股权，同
时，向上海志享进行增
资。增资后，新投启航
持有上海志享 51%股
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司 权，并间接控制法兰泰
控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生 克 11.75%股份的表决
变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的 权，同时新投启航协议
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发 计直接持有的法兰泰
生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说 克 14.64%股份及其对
明 应表决权，实现对法兰
泰克控制权的收购，经
核查，通过上述协议收
购及间接收购方式将
实现上市公司控制权
的变更，收购人具备相
关实力，资金来源为自
筹及自有资金，已在详
式权益变动报告书中
披露后续计划及相关
安排对公司章程的修
改计划、对上市公司现
任董事会、高级管理人
员的调整计划等，本次
变更完成后公司的控
股股东将由金红萍、陶
峰华夫妇变更为新投
启航。
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股
股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实
人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合
管理等方面的影响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金
实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被
收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、
协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或
者类似机构批准
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备 本次交易尚需履行的
案 审批程序包括但不限
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 于：1、国有资产监督管
规则和政府主管部门的要求 理部门对本次交易的
批准；2、国有资产监督
管理部门对上海志享
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他
程序
家市场监督管理总局
对经营者集中申报的
批准（如需）；4、上海
证券交易所出具的合
规性确认意见；5、相关
法律法规要求的其他
可能涉及的批准或核
准。
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符
性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市 截至本附表签署日尚
公司经营范围、主营业务进行重大调整 无计划
截至本附表签署日尚
无计划，新投启航及其
直接控股股东无锡新
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其
发、间接控股股东无锡
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
√ 高发确认在本次权益
变动完成后 36 个月内，
的重组计划
上述主体及其关联方
无向上市公司注入自
有资产的计划。
该重组计划是否可实施 不适用
本次权益变动完成后，
新投启航将根据证券
市场法律法规、《股份
转让协议》
《公司章程》
相关规定向上市公司
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行 推荐合规的董事、高级
调整；如有，在备注中予以说明 管理人员候选人，由上
市公司股东会依据有
关法律、法规及公司章
程选举新的董事会成
员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章 截至本附表签署日尚
程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 无计划
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 截至本附表签署日尚
划 无计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大 截至本附表签署日尚
变动；如有，在备注中予以说明 无计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到
人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
√
独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交
易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在
严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采
取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为
避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购
对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要
约收购义务的
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营
能力
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相
应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发
护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定
条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否
不适用
符合《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性
履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务
会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价
是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收
购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券
登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除
外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付
收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管
√ 如存在相关情形，应
予以说明
内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计
金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易
（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员
进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地
√
履行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
√
证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次
收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲
属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有
在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行
为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其
关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为
其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注
中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
不适用
人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问在尽职调查中重点核查了收购人的主体资格、持续经营能力、管理能力等情况、收购决定
及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司的重大交易等。
本财务顾问核查后认为：本次收购符合相关法律法规的规定；本次收购已履行了必要的内部授权和批
准程序；收购人具备收购的主体资格。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公
司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
乔 娜 张皓晨
财务顾问协办人：
李佳芮
中国银河证券股份有限公司
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