财通证券股份有限公司
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上
市的核查意见
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟发行股份购买程毅先生（以下简称“交易对方”）持有的武汉瑞立科德斯汽车
电子有限责任公司（以下简称“标的公司”）16%股权（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方程毅先生为上市公司核心技术人员，持
有上市公司控股子公司武汉科德斯 16.00%股份。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，程毅先生为公司的关联人，本
次交易构成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 16%
股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价
情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重
大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
标的公司 16.00%股权（A） 1,600.00 1,600.00 2,439.12
上市公司（B） 283,793.49 169,951.96 197,737.23
财务指标比例（A/B） 0.56% 0.94% 1.23%
注 1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、
营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有
者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财
务数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购
买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注
册后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为瑞立集团有限公司。
最近 36 个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，张晓平、池
淑萍、张佳睿为上市公司的共同实际控制人；本次交易完成后，张晓平、池淑
萍、张佳睿仍为上市公司的共同实际控制人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易、但不构成重大资产
重组及重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股
份有限公司本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上市的核查
意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郝世鹏 胡时阳
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