财通证券股份有限公司
关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
本次交易符合小额快速审核条件的核查意见
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟发行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司 16%股
权（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定，对本次交易是否符合“小额快速”
审核条件进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组审核规则》第四十四条规定
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满
足下列情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审
核问询，直接出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总
数的 5%且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
十二条规定的重大资产重组，除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发
行股份购买资产的行为，本次发行股份购买资产的交易金额为 1,600 万元，不
超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
二、本次交易符合《重组审核规则》第四十五条规定
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下
列情形之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证
监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴
责，或者存在其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到
中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
公开谴责。
（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持标的公司 16%股权，
本次交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司
及其控股股东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证
券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大
失信行为；本次交易的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近
证券交易场所公开谴责的情形；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等
重大复杂情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组审核规则》第四十四
条及第四十五条相关规定，符合“小额快速”审核条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州瑞立科密汽车电子股
份有限公司本次交易符合小额快速审核条件的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郝世鹏 胡时阳
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