广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟通过发行股份购买资产的方式，向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以
下简称“武汉科德斯”或“标的公司”）持股 16%的股东程毅（以下简称“交易
对方”）购买其持有的武汉科德斯 16%股权（以下简称“标的资产”）（以下简
称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），
经公司董事会审慎分析，就本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市
的说明如下：
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买控股子公司武汉科德斯 16.00%股权。根据公司、武
汉科德斯经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比
例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
标的公司16.00%股权（A） 1,600.00 1,600.00 2,439.12
上市公司（B） 283,793.49 169,951.96 197,737.23
财务指标比例（A/B） 0.56% 0.94% 1.23%
注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为标的公司资产总额、资产净额、
营业收入与上市公司拟收购的股权比例的乘积。
注2：以上财务数据均为2024年末/2024年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有
者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规
定的上市公司重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（ 二 ）本 次 交 易 不构 成 重组 上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为瑞立集团有限公司，实际控制人均
为张晓平、池淑萍、张佳睿。上市公司不存在最近36个月内发生控制权变更的情
形，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次交
易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》之签章页）
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