广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的说明
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发
行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“标的
公司”）16%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，
董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具
体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，
具体如下：
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定，
具体如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易；
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应；
（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条和第四十四条的规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次重组符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》
之签章页）
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