广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行
股份购买程毅先生（以下简称“交易对方”）持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任
公司（以下简称“标的公司”）16%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核
规则》”）的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件。具体分析如下：
《重组审核规则》第四十四条规定：“主板上市公司发行股份购买资产，满足下列
情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接
出具审核报告，提交重组委审议：
（一）最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 5 亿元；
（二）最近十二个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%
且最近十二个月内累计交易金额不超过人民币 10 亿元。”
上市公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》十二条规定的重大资产
重组，除本次交易外，上市公司最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次
发行股份购买资产的交易金额为 1,600 万元，不超过 5 亿元。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条相关规定。
《重组审核规则》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产，存在下列情形
之一的，不得适用本规则第四十四条规定：
（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行
政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在
其他重大失信行为；
（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证
监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责。
（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。”
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买交易对方所持标的公司 16%股权，本次
交易不涉及现金对价；本次交易上市公司不计划募集配套资金；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院
批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本次交易的独
立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不存在最近 12 个月内受到中国证监会行政处
罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责的情形；本次交
易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。
因此，本次交易符合《重组审核规则》第四十五条相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》第四十四条及第四十五条相关规定，
符合“小额快速”审核条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次交易符合小
额快速审核条件的说明》之签章页）
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