广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“上市公司“或“公司”）拟发行
股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司 16%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体
的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年三季度报告和中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情
况如下：
项目
上市公司 备考报表 变动比例 上市公司 备考报表 变动比例
归属于母公司所有
者权益（万元）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
本次交易将提升上市公司归属母公司股东的净利润和所有者权益，预计不存在因本
次交易而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏观经济、
产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即期回报的风险，
上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄的影响，具体如下：
（一）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高
效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司
组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（二）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他
相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利
润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资
者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东瑞立集团有限公司、实际控制
人张晓平、池淑萍、张佳睿根据中国证监会的相关规定，作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或拒不履行该等
承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任。
会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本
企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。
（1）本企业
/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人；
（2）上市公司
股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的
相关规定，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本
人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所最新规定和相关要求。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
（1）本人不
再作为上市公司的董事/高级管理人员；
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市；
（3）本次交易终止。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司董事会关于本次交易摊
薄即期回报情况及填补措施的说明》之签章页）
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