证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：2026-023
博敏电子股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?第一类限制性股票
股权激励方式
?股票期权
?发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 25,200,000股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
?是，预留数量 4,820,000股（份）；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例19.13%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 172人
激励对象数量占员工总数比例 3.55%
?董事
?高级管理人员
激励对象范围 ?核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，___________
授予价格：6.75元/股
授予价格/行权价格
行权价格：10.80元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 博敏电子股份有限公司
统一社会信用代码 914414007730567940
法定代表人 徐缓
注册资本 630,398,004元
成立日期 2005年3月25日
注册地址 梅州市经济开发试验区东升工业园
股票代码 603936
上市日期 2015年12月9日
研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印
刷电路板等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、
封装；货物的进出口、技术进出口；投资；不动产及
机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；
主营业务
网络通讯科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、
加工、销售；电子材料的研发、生产和销售；普通货
运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
所属行业 电子电路制造（C3982）
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2024年/2024年末 2023年/2023年末 2022年/2022年末
营业收入 3,266,245,669.79 2,913,308,302.34 2,898,178,599.23
归属于上市公司股东的
-235,968,943.21 -565,750,945.13 80,938,479.11
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -262,558,162.60 -600,414,293.97 52,688,334.88
利润
总资产 9,043,075,245.92 7,972,075,999.31 6,930,223,950.16
归属于上市公司股东的
净资产
基本每股收益（元/股） -0.38 -0.95 0.16
稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.95 0.16
扣除非经常性损益后的
-0.43 -1.00 0.10
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
-5.40 -12.58 2.21
（%）
扣除非经常性损益后的
-6.01 -13.35 1.44
加权平均净资产收益率
（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业
务）骨干等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略有效执行和实现经营目标，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》
《股票上市规则》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票、股票期权作为激励工具。
（二）标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过2,520万股，占本激励计划公
告时公司总股本63,039.80万股的4.00%，其中首次授予权益2,038万股，占本激
励计划拟授出权益总数的80.87%，占本激励计划公告时公司总股本63,039.80万
股的3.23%；预留授予权益共计482万股，占本激励计划拟授出权益总数的19.13%，
占本激励计划公告时公司总股本63,039.80万股的0.76%，预留比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的20%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及
董事会认为需要激励的其他员工，但不包括独立董事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予的激励对象共计172人，包括：
上述激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划的有效期内与公司存在雇佣
或劳务关系。上述激励对象中不包括独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表意见并出
具法律意见书后，由公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
占本激励计划
占授予权益
获授的权益 公告日公司股
序号 姓名 职务 总数的比例
数量（万股） 本总额的比例
（%）
（%）
副总经理、董事会
秘书
职工代表董事、智
能信息化总部总监
核心技术（业务）骨干及董事会认为需
要激励的其他员工（共163人）
预留部分 376 14.92 0.60
合计 1,890 75.00 3.00
占本激励计划
占授予权益
获授的权益数 公告日公司股
序号 姓名 职务 总数的比例
量（万份） 本总额的比例
（%）
（%）
副总经理、董事会
秘书
职工代表董事、智
能信息化总部总监
核心技术（业务）骨干及董事会认为需
要激励的其他员工（共41人）
预留部分 106 4.21 0.17
合计 630 25.00 1.00
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
注3：预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效；
注4：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、授予价格、行权价格及确定方法
限制性股票授予价格 6.75 元/股
?前 1 个交易日均价的 50%，6.75 元/股
限制性股票授予价格的确 □前 20 个交易日均价的 50%，6.31 元/股
定方式 □前 60 个交易日均价的 50%，6.18 元/股
□前 120 个交易日均价的 50%，6.19 元/股
股票期权行权价格 10.80 元/份
?前 1 个交易日均价的 80%，10.79 元/股
股票期权行权价格的确定 □前 20 个交易日均价的 80%，10.10 元/股
方式 □前 60 个交易日均价的 80%，9.89 元/股
□前 120 个交易日均价的 80%，9.90 元/股
（一）限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.75元/股，即满足授予条
件后，激励对象可以每股6.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股
票。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.49元的50%，为每股6.75元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.62元的50%，为每股6.31元。
预留授予的限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票的授予价格一
致，即每股6.75元。预留授予的限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（二）股票期权
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为10.80元/份，即满足行权条件
后，激励对象可以每份10.80元的价格购买1股公司向激励对象增发的公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.49元的80%，即每股10.79元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.62元的80%，即每股10.10元。
预留授予的股票期权的行权价格同首次授予的股票期权的行权价格一致，即
每份10.80元。预留授予的股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（三）授予价格/行权价格定价说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。 本
次股票期权的行权价格是以进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务
稳定发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而设定。为保证激励的有效性和推动其顺
利实施，在符合《管理办法》等相关法律法规的基础上，公司拟采用自主定价方
式来确定股票期权的行权价格，并已聘请了独立财务顾问发表专业意见。股权激
励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心
员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
本次确定的激励对象中包含承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向重
大责任的核心管理层、公司及各子公司管理工作的直接负责人以及部分核心技术
（业务）骨干，对公司的发展均具有举足轻重的作用。适当的股权激励比例与价
格不仅能降低公司留人成本、激发人才动力、吸引并留住优秀人才，也是公司保
持行业竞争优势、促进业务持续发展的重要举措。
本次股权激励计划的激励工具和定价方式综合考虑了激励力度、当前业绩状
况、员工对公司的贡献程度、股份支付、历史激励效果等多种因素。从稳定核心
管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，本激励计划中
期权行权的价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划
草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即每份10.79元。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之前授予，
则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；预留部
分若在2026年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为自预留授
予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
可解除限售数量占获授权
解除限售安排 解除限售时间
益数量比例（%）
首次授予部分
自首次授予登记完成之日起12个月
后的首个交易日起至首次授予登记
第一个解除限售期 40
完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月
后的首个交易日起至首次授予登记
第二个解除限售期 30
完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月
后的首个交易日起至首次授予登记
第三个解除限售期 30
完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
预留授予部分（若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之后授予）
自预留授予登记完成之日起12个月
后的首个交易日起至预留授予登记
第一个解除限售期 50
完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月 50
后的首个交易日起至预留授予登记
完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
注：若预留部分权益在2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分权益的解除限售
期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公
司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让、用于担保或偿
还债务等，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
（二）股票期权
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至首次授予日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 起至首次授予日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
若预留授予的股票期权在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予
的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予的股票期权于
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、派送股票
红利等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或
偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行
权。
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行
权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，
但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
八、获授权益、解除限售、行权的条件
（一）限制性股票
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格，对上述情形不负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2025 年的 年度净利润相对于 2025 年的净利
解除限售期 考核年度
收入考核目标（Am） 润考核目标（Am）
第一个解除 2026 年营业收入增长率不低于
限售期 15%
第二个解除 2027 年营业收入增长率不低于
限售期 32.25%
第三个解除 2028 年营业收入增长率不低于 2028 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
限售期 52.08% 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长率（A） Am*80%≤A
A
注：①上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
②上述“净利润”是指公司经审计的归母净利润且不考虑考核期内本激励计划产生的
股份支付费用的影响作为计算依据；
③上述“营业收入”和“净利润”完成任一目标即可。
若预留授予的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例与首次授予一致；若预
留授予的限制性股票在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
年度营业收入相对于 2025 年的 年度净利润相对于 2025 年的净利
解除限售期 考核年度
收入考核目标（Am） 润考核目标（Am）
第一个解除 2027 年营业收入增长率不低于
限售期 32.25%
第二个解除 2028 年营业收入增长率不低于 2028 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
限售期 52.08% 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
实际营业收入或净利润增长率 A≥Am X=100%
（A） Am*80%≤A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
公司人力资源总部负责具体实施考核工作，组织相关业务部门按照公司内部
考核制度对激励对象当年绩效考核结果进行综合评定，保存考核结果，并对数据
的真实性和可靠性负责；公司董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行
过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定激励对象对应个人层面解锁比例
如下：
考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80
对应解锁比例 100% 80% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际可解除限售额度
=公司层面解锁比例×个人层面对应解锁比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象考核因个人层面考核未达 100%而造成当年不能解除限售的限制
性股票，不可递延至下一年度，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的
营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核目标，以
定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到考
核目的。
公司已于同日将《博敏电子 2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）股票期权
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2026-2028 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各
年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相比 2025 年的 年度净利润相比 2025 年的
行权期 考核年度
营业收入考核目标（Am） 净利润考核目标（Am）
首次授予股
票期权第一 2026 年 2026 年净利润增长率不低于 20%
个行权期
首次授予股
票期权第二 2027 年 2027 年净利润增长率不低于 44%
个行权期
首次授予股
票期权第三 2028 年
个行权期
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长率（A） Am*80%≤A
A
注：①上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；
②上述“净利润”是指公司经审计的归母净利润且不考虑考核期内本激励计划产生的股
份支付费用的影响作为计算依据；
③上述“营业收入”和“净利润”，完成任一目标即可。
若预留的股票期权在 2026 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的考
核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2026 年
第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的考核年度为 2027-2028 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相比 2025 年的 年度净利润相比 2025 年的
行权期 考核年度
营业收入考核目标（Am） 净利润考核目标（Am）
第一个行权期 2027 年 2027 年净利润增长率不低于 44%
于 32.25%
第二个行权期 2028 年
于 52.08% 72.80%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 实际完成情况 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
实际营业收入或净利润增长率（A） Am*80%≤A
A
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当所有激励对象当年计划行
权的股票期权均不得行权，由公司注销。
公司人力资源总部负责具体实施考核工作，组织相关业务部门按照公司内部
考核制度对激励对象当年绩效考核结果进行综合评定，保存考核结果，并对数据
的真实性和可靠性负责；公司董事会薪酬与考核委员会负责审核绩效考核的执行
过程和结果，并最终依据个人绩效考核结果确定激励对象对应个人层面解锁比例
如下：
考核结果（P） P≥90 80≤P＜90 P＜80
对应行权比例 100% 80% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=公司
层面行权比例×个人层面对应行权比例×个人当年计划行权额度。
因激励对象个人考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
其中，公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标。营业收入增长率是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的
营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以下业绩考核目标，以 2025
年业绩为基数，2026 年-2028 年营业收入增长率分别不低于 15%、32.25%、52.08%
或 2026-2028 年净利润增长率分别不低于 20%、44%、72.80%。公司所设定的考
核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定
合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到考
核目的。
公司已于同日将《博敏电子 2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待
期、可行权日的起止日
（一）限制性股票
限制性股票的有效期为授予限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票
的期间不计入 60 日期限之内。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过
后的 12 个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不
得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分若在 2026 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分的限售期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
预留部分若在 2026 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限售期分别为
自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）股票期权
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行首次授予，并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不
得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票的调整方法和程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议
案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务
所意见。
（二）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调
整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的
授予、解除限售和回购注销等工作。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师
事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规
定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利
于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
示首次授予激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会薪酬与考
核委员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东会审议本激励计划前5日披露公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激
励名单审核及公示情况说明。
前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕
交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）
以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股
东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期
权的授予、行权、注销工作。
（二）本激励计划的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》/《股票期权授予协议书》，以
约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票/股票期权的授
予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具明确意见。公司向
激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、
律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
励对象名单进行核实并发表意见。
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
首次授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再
次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予权益的期间不计算在
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过
券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考
核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具明确意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）股票期权的行权程序
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否
成就出具法律意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。行权期内，激励对象
获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的
股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
后，由登记结算公司办理登记事宜。
司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票，注销其相应未行权的股票期权。
供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露等义务。
的有关规定，积极配合满足解除限售或行权条件的激励对象按规定解除限售或行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
税。
子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可注销激励对象相应未行权的股票期权及回购并注销其相应尚未解除
限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司发展做出应有贡献。
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不
得转让、用于担保或用于偿还债务。
激励对象所获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。股票期权
在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划获得的全
部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》/《股票期权
授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等
情形除外）。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
（3）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东会审议决定。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
法将回购股份的方案提交股东会批准并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登
记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终 止激励计划的情形。
合权益授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授
予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予
价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激
励对象获授的限制性股票已解除限售、股票期权已行权的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，未授予的权
益不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销；已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
（四）激励对象个人情况发生变化
激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划资格，激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/
行权，并由公司按本激励计划规定按照授予价格回购注销限制性股票及注销股票
期权：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公
司内任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格；其已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销。公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前
收益。
（3）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票或
股票期权的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（1）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或与公司协商一致解除劳动/
聘用合同的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已
行权部分的个人所得税。
（2）激励对象无论何种原因离职，离职后两年内，如有违反竞业限制义务、
保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、
保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部
税前收益。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其已解除限售/行权的权益
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。如激励
对象同时存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，公司有权追回其在本激励
计划项下获得的全部税前收益。
（1）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公
司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害
公司利益行为的，公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的且在双方各自履行了相关法
律要求的义务的前提下，与公司存在劳动纠纷的，自离职之日起，其已解除限售
/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权
部分的个人所得税。
（2）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相关
法律要求的义务的前提下，与公司不存在劳动纠纷的，自离职之日起，其获授的
限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/
行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但
其他解除限售/行权条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权
之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（3）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已解
除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权
已行权部分的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票/股票期权将由
其合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，且董事会可
以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权
条件仍然有效，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股权
期权已行权部分的个人所得税并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人
所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起，其已解除限售/行权的
权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售/行权的权益不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和双方签订的股权激励协议约定
解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 12,113.57 万元
股份支付费用分摊年数 4年
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售权益的数量，并按照权益授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2026 年 4 月首次授予限制性股票 1,514 万股，2026-2029 年限制
性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
首次授予的限制性
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
股票数量（万股）
注：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
③上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，其在正式授予之前无需进行
会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计》 中关于公允价值确定的相关规定需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的 Black-Scholes
模型来计算期权的公允价值，公司用该模型对首次授予的 524 万份股票期权进行
预测算：
年和 3 年的波动率）。
年、3 年收益率）。
预期股息率为 0。
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 4 月授予股票期权，按照相关估值工具确定授予日期权的
公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的
实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
单位：万元
首次授予股票期权 需摊销的总
数量（万份） 费用
注：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际行权日、行权日收盘价和行权数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
③上述测算部分不包含股票期权的预留部分，其在正式授予之前无需进行会
计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
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