中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司
提供无息借款以实施募投项目的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光
技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股
票发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对
凌云光使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项
目的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2026年1月6日出具的《关于同意凌云光技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号）同意注册，
公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币69,528.20万元，扣除
承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计2,545.24万元后，实际募
集资金净额为人民币66,982.96万元。
上述资金已于2026年2月12日汇入公司募集资金账户，到位情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2026〕6-17号《验资报告》。公
司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募
集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
及公司《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行
方案的公告》（公告编号：2025-089），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于
投入以下项目：
单位：万元
调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
序号 项目名称 拟投资金额
资金金额 资金投资金额
合计 78,719.53 78,500.00 69,528.20
三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的基本情况
根据《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
及2024年11月14日披露的《关于收购JAI公司股权的公告》《关于为全资子公司提供
担保的公告》，公司通过北京凌云光智能视觉科技有限公司（以下简称“北京凌云
光”）及全资孙公司SINGPHOTONICS SMART VISION PTE.LTD.以现金形式收购由
JAI GROUP HOLDING ApS控制的JAI A/S的99.95%股权（其中4.38%为库存股）及
少数股东持有的0.05%的股权。公司为全资子公司北京凌云光提供合计不超过收购
JAI公司股权交易价款总额即预计1.03亿欧元的连带责任担保。综上，北京凌云光
是本次实施“收购JAI 100%股权”的实施主体。
公司于2026年2月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议
案》。北京凌云光作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“收购JAI 100%
股权”的实施主体，公司拟使用募集资金66,982.96万元一次或分批向北京凌云光提
供无息借款用于上述项目。借款期限为实际借款之日起36个月（含36个月），后续
将视项目实施情况，可提前还款或到期续借。公司将根据相关事项进展情况，严格
按照法律法规及时履行信息披露义务。
上述借款仅限用于实施收购JAI 100%股权项目，不得用作其他用途，且该等借
款将存放于董事会同意开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协
议。公司董事会授权公司管理层行使本次提供借款事项的决策权及签署相关法律文
件，具体事项操作由公司财务部门负责组织实施。
四、本次借款对象的基本情况
企业名称 北京凌云光智能视觉科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MADWYB363B
企业类型 有限责任公司(法人独资)
企业地址 北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 62462
法定代表人 杨艺
注册资本 40,000 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制
造；电子产品销售；机械设备研发；电机制造；光电子
器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；软件开发；专用设备修理；仪器仪表修理；电
经营范围 子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设备销售；国
内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；国内货物运输代
理；货物进出口；技术进出口；照相机及器材销售；照
相机及器材制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
成立日期 2024 年 8 月 15 日
营业期限 无固定期限
股东构成及控制情况 凌云光持有 100%股权
项目
/2025 年三季度 度
总资产 77,701.20 32,000.00
负债总额 44,938.61 0.00
净资产 32,762.59 32,000.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 -937.41 0.00
主要财务数据（万元）
扣除非经常
性损益后的 -937.41 0.00
净利润
师事务所（特殊普通合伙）审计；2025
审计情况
年 9 月 30 日/2025 年三季度财务数据未经
审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款，是基于公司募集资金使用计划
实施的具体需要，未改变募集资金投向，且符合公司整体战略规划和长远利益，符
合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，北京凌云光已开立募集资金存放专用账户，并与存
放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格
按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》等有关规定实
施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行
信息披露义务。
七、履行的审议程序
公司于2026年2月28日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
使用向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议
案》，同意公司使用募集资金向全资子公司北京凌云光提供无息借款66,982.96万元
以实施向特定对象发行股票的募投项目“收购JAI 100%股权”。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款以
实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司
募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等有关法律、法规和制度的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不
影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项
目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用
向特定对象发行股票募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意
见》之盖章页）
保荐代表人：
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