中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光
技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）2024年度向特定对象发行A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云
光使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2026年1月6日出具的《关于同意凌云光技术股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕28号）同意注册，
公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币69,528.20万元，扣除
承销及保荐费用等与发行有关的费用（不含增值税）共计2,545.24万元后，实际募
集资金净额为人民币66,982.96万元。上述资金已于2026年2月12日汇入公司募集资
金账户，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验
〔2026〕6-17号《验资报告》。
公司及子公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融
股份有限公司、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
及公司《关于调减公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行
方案的公告》（公告编号：2025-089），本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于
投入以下项目：
单位：万元
调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
序号 项目名称 拟投资金额
资金金额 资金投资金额
合计 78,719.53 78,500.00 69,528.20
公司本次发行募集资金净额少于上述募投项目调整后拟使用募集资金投入金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，
利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至本核查意见出具日，公司拟以募集资
金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为66,982.96万元，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目名称 调整后拟使用募集资金投资金额 募集资金置换金额
合计 69,528.20 66,982.96
注：募集资金置换金额为本次发行募集资金净额 66,982.96 万元。
四、自筹资金支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币2,545.24万元。截至本
核查意见出具日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币951.80万元，因印
花税按年度申报且将自动在基本户扣缴，因此后续印花税17.38万元需对应置换，
因此拟用募集资金置换金额合计为969.18万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用类别 发行费用总额 自筹资金支付 募集资金置换金额
合计 2,545.24 951.80 951.80
注：上述数据如存在尾差差异，系四舍五入所致。
五、履行的审议程序
公司于2026年2月28日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公
司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金66,982.96万元和支付发行费
用的自筹资金969.18万元。本次向特定对象发行A股股票募集资金置换的时间距离
募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本事项无需提交股东
会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项
已经公司董事会审议通过，相关事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，
未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用向特定对象发行A股股票募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
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陈益达 于海
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